2. TÀI LIỆU THAM KHẢO
Luật chứng khóan năm 2006
Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của
Luật chứng khóan năm 2010
Nghị định 58/2012/NĐ-CP
3. 1.KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CHÀO BÁN
CHỨNG KHÓAN
1.1. Khái niệm và đặc điểm của họat động chào
bán chứngkhóan
Khái niệm: Chào bán chứng khóan là việc
TCPH thực hiện bán chứng khóan để huy động
vốn.
Đặc điểm:
Được thực hiện bởi một số chủ thể nhất định.
Là họat động huy động vốn để thỏa mãn nhu
cầu vốn của TCPH.
Phải tuân thủ điều kiện và thủ tục nhất định.
4. 1.KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CHÀO BÁN
CHỨNG KHÓAN
1.2. Các hình thức chào bán chứng khóan:
Căn cứ vào hàng hóa: chào bán cổ phiếu, trái phiếu,
chứng chỉ quỹ đầu tư …
Căn cứ vào phạm vị: chào bán trong nước và chào bán
ra nước ngòai.
Căn cứ vào chủ thể: chào bán chứng khóan của công ty
đại chúng và chào bán chứng khóan của công ty chưa
đại chúng.
Căn cứ vào mục tiêu: chào bán chứng khóan để huy
động vốn và chào bán chứng khóan để tái cấu trúc lại
vốn.
Căn cứ vào quy mô: chào bán ra công chúng (chào bán
lần đầu – IPO và chào bán thêm) và chào bán riêng lẻ.
5. 1.KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CHÀO BÁN
CHỨNG KHÓAN
1.3. Các hình thức quản lý Nhà nước đối với chào bán
chứng khóan:
Qủan lý NN theo chế độ cấp phép: áp dụng ở những
TTCK mới thành lập, hệ thống pháp luật chưa đồng bộ,
kiến thức và kinh nhiệm nhà đầu tư chưa nhiều.
Qủan lý NN theo chế độ công bố thông tin: áp dụng ở
những TTCK đã phát triển.
6. 1.KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CHÀO BÁN
CHỨNG KHÓAN
1.4. Một số khái niệm liên quan:
Tổ chức phát hành là tổ chức thực hiện chào bán
chứng khoán.”
Tổ chức bảo lãnh phát hành là công ty chứng khoán
được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán
và ngân hàng thương mại được Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước chấp thuận bảo lãnh phát hành trái phiếu theo
điều kiện do Bộ Tài chính quy định.
Tổ chức kiểm toán được chấp thuận là công ty kiểm
toán độc lập thuộc danh mục các công ty kiểm toán
được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm
toán theo điều kiện do Bộ Tài chính quy định.
Bản cáo bạch là tài liệu hoặc dữ liệu điện tử công khai
những thông tin chính xác, trung thực, khách quan liên
quan đến việc chào bán hoặc niêm yết chứng khoán của
tổ chức phát hành.
7. 1.KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CHÀO BÁN
CHỨNG KHÓAN
1.4. Một số khái niệm liên quan:
Bảo lãnh phát hành: là việc TCBLPH cam kết với TCPH thực
hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một
phần hay toàn bộ chứng khoán của TCPH để bán lại hoặc mua
số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của TCPH
hoặc hỗ trợ TCPH trong việc phân phối chứng khoán ra công
chúng. Bảo lãnh phát hành được thực hiện theo các hình thức
sau:
- Cam kết chắc chắn là hình thức mà TCBLPH nhận mua toàn
bộ chứng khoán của TCPH để bán lại hoặc mua số chứng khoán
còn lại chưa được phân phối hết;
- Cố gắng tối đa là hình thức mà TCPH hỗ trợ TCPH thực hiện
các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng và
hỗ trợ tổ TCPH trong việc phân phối chứng khoán ra công
chúng;
- Các hình thức khác trên cơ sở hợp đồng giữa TCPH và
TCBLPH.
8. 2.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RIÊNG LẺ
2.1.Khái niệm chào bán ck riêng lẻ:
Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc tổ chức chào bán
chứng khoán cho dưới một trăm nhà đầu tư, không kể
nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử
dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet.
9. 2.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RIÊNG LẺ
2.2. Đối tượng chào bán cổ phiếu riêng lẻ:
Công ty cổ phần được thành lập và hoạt động theo Luật
doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.
Công ty trách nhiệm hữu hạn chào bán cổ phiếu riêng lẻ
để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
10. 2.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RIÊNG LẺ
2.3. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ:
Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty cổ
phần chưa đại chúng:
a) Có quyết định của ĐHĐCĐ thông qua phương án chào
bán cổ phiếu riêng lẻ và phương án sử dụng số tiền thu
được từ đợt chào bán;
b) Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của pháp luật
chuyên ngành trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh
nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.
Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi từ
công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần:
a) Có quyết định của chủ sở hữu hoặc HĐTV thông qua đề
án chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi;
b) Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của pháp luật
chuyên ngành trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh
nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.
11. 2.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RIÊNG LẺ
2.4. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ:
Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại
chúng:
a) Có quyết định của ĐHĐCĐ thông qua phương án
chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;
xác định rõ đối tượng, số lượng nhà đầu tư;
b) Các điều kiện khác theo quy định tại Khoản 6 Điều
1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng
khoán;
c) Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của Luật
chuyên ngành trong trường hợp tổ chức phát hành là
doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có
điều kiện.
12. Khoản 6 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số
điều của Luật chứng khoán
1. Chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là
công ty đại chúng được thực hiện theo quy định của Luật doanh
nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng bao
gồm:
a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị
thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt
chào bán; xác định rõ đối tượng, số lượng nhà đầu tư;
b) Việc chuyển nhượng cổ phần, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng
lẻ bị hạn chế tối thiểu một năm, kể từ ngày hoàn thành đợt chào
bán, trừ trường hợp chào bán riêng lẻ theo chương trình lựa chọn
cho người lao động trong công ty, chuyển nhượng chứng khoán đã
chào bán của cá nhân cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp,
chuyển nhượng chứng khoán giữa các nhà đầu tư chứng khoán
chuyên nghiệp, theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy
định của pháp luật;
c) Các đợt chào bán cổ phần hoặc trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ phải
cách nhau ít nhất sáu tháng.
3. Chính phủ quy định cụ thể hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán
riêng lẻ.”
13. 2.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RIÊNG LẺ
2.5.Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ:
Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ của CTCP chưa đại
chúng bao gồm:
a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo mẫu số
01 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua
phương án chào bán và phương án sử dụng số tiền thu
được từ đợt chào bán;
c) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua tiêu chí
và danh sách lựa chọn đối tượng được chào bán trong
trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền;
d) Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà
đầu tư (nếu có);
đ) Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia của nhà
đầu tư nước ngoài và tuân thủ quy định về hình thức
đầu tư trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nước
ngoài.
14. 2.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RIÊNG LẺ
2.6.Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ:
Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại
chúng bao gồm:
a) Các tài liệu quy định đối với trường hợp cho bán cổ
phiếu của CTCP chưa đại chúng;
b) Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm
quyền đối với các doanh nghiệp thuộc lĩnh vực, ngành
nghề kinh doanh có điều kiện (nếu có).
c) Hồ sơ, thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ để
chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công
ty cổ phần được thực hiện theo quy định của pháp luật
về chuyển đổi doanh nghiệp.
15. 2.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RIÊN LẺ
2.7. Thủ tục đăng ký chào bán cp riêng lẻ:
TCPH gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới cơ
quan nhà nước có thẩm quyền.
Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, trong thời hạn 10
ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần
riêng lẻ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền phải có ý kiến
bằng văn bản yêu cầu TCPH bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời
gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm
TCPH hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký
đầy đủ và hợp lệ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền thông
báo cho tổ chức đăng ký và công bố trên trang thông tin điện
tử về việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức đăng ký.
Trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn thành đợt chào bán,
TCPH gửi báo cáo kết quả đợt chào bán cho cơ quan nhà
nước có thẩm quyền.
16. 2.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RIÊNG LẺ
2.8. Nghĩa vụ của TCPH cổ phiếu riêng lẻ:
TCPH và các tổ chức, cá nhân có liên quan khác không được quảng
cáo việc chào bán trên các phương tiện TTĐC. Việc công bố thông
tin không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo hoặc
mời chào mua cổ phiếu được chào bán riêng lẻ.
Sửa đổi, bổ sung, giải trình các hồ sơ theo yêu cầu của cơ quan nhà
nước có thẩm quyền.
Tổ chức thực hiện việc chào bán theo phương án đã đăng ký.
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có Quyết định của HĐQT theo ủy
quyền của ĐHĐCĐ về việc thay đổi phương án sử dụng số tiền thu
được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, TCPH báo cáo cơ quan nhà
nước có thẩm quyền theo theo quy định. Việc thay đổi phương án sử
dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải được
báo cáo ĐHĐCĐ gần nhất. Trường hợp tổ chức phát hành cổ phiếu
riêng lẻ là công ty đại chúng thì phải đồng thời công bố báo cáo kết
quả chào bán, quyết định thay đổi phương án sử dụng vốn trên các
phương tiện CBTT theo quy định.
17. 2.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RIÊNG LẺ
2.8. Cơ quan NN có thẩm quyền QL chào bán cổ phiếu
riêng lẻ:
a) Bộ Tài chính đối với doanh nghiệp bảo hiểm không
phải là công ty đại chúng;
b) NHNN Việt Nam đối với tổ chức tín dụng không phải
là công ty đại chúng;
c) UBCKNN đối với trường hợp tổ chức phát hành là
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đại
chúng;
d) Sở Kế hoạch và Đầu tư; Ban quản lý khu công
nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế
trong trường hợp tổ chức phát hành là công ty cổ phần
chưa đại chúng không thuộc đối tượng quy định tại phần
a, b và c nêu trên.
18. 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RA CÔNG CHÚNG
3.1. Khái niệm chào bán ck ra công chúng:
Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc
chào bán chứng khoán theo một trong các
phương thức sau đây:
a) Thông qua phương tiện thông tin đại chúng,
kể cả Internet;
b) Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà
đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng
khoán chuyên nghiệp;
c) Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư
không xác định.
19. 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RA CÔNG CHÚNG
3.2. Các trường hợp không được chào bán chứng
khóan ra công chúng:
a) Doanh nghiệp không đủ điều kiện chào bán chứng
khoán ra công chúng theo quy định tại Điều 12 Luật
chứng khoán và Khoản 7 Điều 1 Luật sửa đổi bổ sung
một số điều của Luật chứng khoán;
b) Chào bán chứng khoán ra công chúng để thành lập
doanh nghiệp, trừ các trường hợp quy định tại Điều 12,
Điều 13 và Điều 14 Nghị định 58/2012/NĐ-CP.
20. 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RA CÔNG CHÚNG
3.3. Các trường hợp không phải đăng ký chào bán:
a) Chủ sở hữu Nhà nước (bao gồm cả các Tập đoàn,
Tổng Công ty Nhà nước) thực hiện bán phần vốn nhà
nước nắm giữ ra công chúng;
b) Cổ đông lớn chào bán phần vốn sở hữu trong các
công ty đại chúng ra công chúng.
3.4. Qủan lý số tiền thu được từ đợt chào bán:
Số tiền thu được từ đợt chào bán phải được chuyển vào
tài khoản phong tỏa theo quy định tại Khoản 3 Điều 21
Luật chứng khoán. Trường hợp TCPH là một ngân hàng
thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương
mại khác để phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào
bán.
21. 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RA CÔNG CHÚNG
3.5. Chế độ báo cáo:
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, TCPH
phải báo cáo UBCKNN kết quả chào bán kèm theo xác nhận của
NHTM nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào
bán. Sau khi gửi kết quả báo cáo UBCKNN, TCPH được giải tỏa số
tiền thu được từ đợt chào bán.
Báo cáo sử dụng vốn:
a)Trường hợp HĐQT có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn
theo ủy quyền của ĐHĐCĐ, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có
quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn, TCPH phải báo cáo
UBCKNNtheo quy định và công bố thông tin về việc thay đổi hoặc
chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đầu
tư đối với TCPH nước ngoài. Việc thay đổi mục đích sử dụng vốn
phải được báo cáo ĐHĐCĐ gần nhất;
b) Đối với trường hợp huy động vốn để thực hiện các dự án đầu tư,
định kỳ 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán cho đến khi
hoàn thành dự án, TCPH phải báo cáo UBCKNNtheo quy định và
công bố thông tin về tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
22. 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RA CÔNG CHÚNG
3.6. Các hình thức chào bán ck ra công chúng:
Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng bao gồm:
a) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động vốn choTCPH;
b) Chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng để thành lập QĐTCK;
c) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành CTĐC thông qua
thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của TCPH;
d) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để thành lập doanh nghiệp
thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng, lĩnh vực công nghệ cao, hoặc thành lập
TCTD cổ phần;
đ) Chào bán hợp đồng góp vốn đầu tư ra công chúng.
Chào bán thêm chứng khoán ra công chúng bao gồm:
a) CTĐC chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành quyền mua
cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ;
b) CTQLQ chào bán thêm chứng chỉ quỹ ra công chúng để tăng vốn điều lệ
của Quỹ đầu tư.
Cổ đông lớn bán phần vốn sở hữu trong các CTĐC ra công chúng;
CTĐC và các loại chứng khoán khác ra công chúng.
23. 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RA CÔNG CHÚNG
3.7. Điều kiện chào bán chứng khóan ra công chúng:
TCPH thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng
phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 12 Luật
chứng khoán và Khoản 7 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung
một số điều của Luật chứng khoán. Đối với các trường
hợp đặc thù, điều kiện cụ thể được quy định tại các điều
từ Điều 12 đến Điều 21 và Điều 23 Nghị định
58/2012/NĐ-CP.
24. 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RA CÔNG CHÚNG
3.8. ĐK chào bán cổ phiếu ra công chúng của DN thành lập
trong lĩnh vực cơ sở hạ tầng:
Là DN làm chủ đầu tư xây dựng các công trình cơ sở hạ tầng
thuộc đề án phát triển kinh tế - xã hội của các Bộ, ngành và các
tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương.
Có dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
Có cam kết chịu trách nhiệm liên đới của HĐQT hoặc các cổ
đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương án sử
dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
Có cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc
chắn với CTCK được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng
khoán.
Có ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào
bán.
Có cam kết của HĐQT hoặc các cổ đông sáng lập về việc đưa cổ
phiếu của công ty vào giao dịch trên thị trường chứng khoán tập
trung trong thời hạn 01 năm kể từ ngày doanh nghiệp chính thức
đi vào hoạt động.
25. 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RA CÔNG CHÚNG
3.9. ĐK chào bán cổ phiếu ra công chúng của DN thành lập trong
lĩnh vực công nghệ cao:
Là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao được khuyến khích
đầu tư theo quy định của pháp luật.
Đáp ứng các điều kiện quy định tại Khoản 2, 3, 4, 5 và 6 Điều 12
Nghị định 58/2012/NĐ-CP (đk đối với DN thành lập trong lĩng vực
CSHT).
3.10. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập
TCTD cổ phần:
Được NHNN Việt Nam chấp thuận nguyên tắc cấp giấy phép thành
lập và hoạt động.
Có cam kết chịu trách nhiệm của các cổ đông sáng lập đối với
phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt
chào bán.
Có cam kết của các cổ đông sáng lập về việc đưa cổ phiếu của tổ
chức tín dụng vào giao dịch trên TTCK trong thời hạn 01 năm kể từ
ngày khai trương hoạt động.
Các điều kiện khác theo quy định của NHNN Việt Nam.
26. 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RA CÔNG CHÚNG
3.11. Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái
phiếu có kèm theo chứng quyền:
TCPH là doanh nghiệp hoạt động dưới hình thức CTCP.
Có phương án chào bán và phương án sử dụng vốn thu
được từ đợt chào bán được ĐHĐCĐ thông qua.
Đáp ứng các điều kiện quy định tại Điểm a, b và d
Khoản 2 Điều 12 Luật chứng khoán và Khoản 7 Điều 1
Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng
khoán.
3.12. Điều kiện chào bán trái phiếu đảm bảo:
Đáp ứng các điều kiện quy định tại Khoản 2 Điều 12
Luật chứng khoán và Khoản 7 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ
sung một số điều của Luật chứng khoán.
Có cam kết bảo lãnh thanh toán kèm theo tài liệu chứng
minh năng lực tài chính của tổ chức bảo lãnh trong
trường hợp bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán hoặc có
tài sản đủ thanh toán trái phiếu trong trường hợp bảo
đảm bằng tài sản (K 2, Đ 16, Nghị định 58/2012/NĐ-CP)
27. 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RA CÔNG CHÚNG
2.2.12. Điều kiện chào bán trái phiếu đảm bảo:
TCPH phải chỉ định đại diện người sở hữu trái phiếu để
giám sát việc thực hiện các cam kết của tổ chức phát
hành. Các đối tượng sau đây không được làm đại diện
người sở hữu trái phiếu:
a) Tổ chức bảo lãnh việc thanh toán nợ của tổ chức phát
hành;
b) Cổ đông lớn của tổ chức phát hành;
c) Tổ chức có cổ đông lớn là tổ chức phát hành;
d) Tổ chức có chung cổ đông lớn với tổ chức phát hành;
đ) Tổ chức có chung người điều hành với tổ chức phát
hành hoặc cùng chịu sự kiểm soát của tổ chức phát
hành.
28. 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RA CÔNG CHÚNG
3.13. Điều kiện đăng ký chào bán chứng khoán ra công
chúng cho nhiều đợt chào bán:
a) Các điều kiện quy định tại Khoản 1 hoặc Khoản 2
Điều 12 Luật chứng khoán và Khoản 7 Điều 1 Luật sửa
đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán;
b) Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với
dự án đầu tư hoặc kế hoạch sản xuất kinh doanh được
cấp có thẩm quyền phê duyệt;
c) Có kế hoạch chào bán trong đó nêu rõ số lượng và
thời gian dự kiến chào bán của từng đợt.
Tổ chức tín dụng đáp ứng các điều kiện trên được đăng
ký chào bán trái phiếu không chuyển đổi ra công chúng
cho nhiều đợt trong thời hạn 12 tháng.
29. 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RA CÔNG CHÚNG
3.14. Điều kiện chào bán CK ra công chúng của CTCP
hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập DN
Đáp ứng điều kiện quy định tại Điểm a và c Khoản 1
Điều 12 Luật chứng khoán đối với chào bán cổ phiếu
hoặc điều kiện tại Điểm a và c Khoản 2 Điều 12 Luật
chứng khoán đối với chào bán trái phiếu.
Có thời gian hoạt động từ 01 năm trở lên kể từ ngày
thực hiện hợp nhất, sáp nhập và có kết quả hoạt động
kinh doanh có lãi tính đến thời điểm đăng ký chào bán.
Không có các khoản nợ quá hạn trên 01 năm đối với
trường hợp chào bán trái phiếu ra công chúng.
Có cam kết của ĐHĐCĐ (đối với cổ phiếu và trái phiếu
chuyển đổi) hoặc HĐQT (đối với trái phiếu) đưa chứng
khoán vào giao dịch tại thị trường tập trung trong thời
hạn 01 năm từ ngày kết thúc đợt chào bán.
30. 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RA CÔNG CHÚNG
3.15. Điều kiện chào bán CK ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức nước
ngoài
Hoạt động SX-KD có lãi theo các chuẩn mực kế toán quốc tế trong năm
liền kề năm đăng ký chào bán.
Có dự án đầu tư vào VN được cấp có thẩm quyền phê duyệt; có PA
phát hành và sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán để đầu tư vào dự
án tại VN.
Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán không vượt quá 30% tổng vốn
đầu tư của dự án.
Có cam kết BLPH theo hình thức cam kết chắc chắn với tối thiểu một
CTCK được phép hoạt động BLPH tại VN.
Có ngân hàng giám sát sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
TCPH nước ngoài phải cam kết không chuyển vốn huy động được ra
nước ngoài; không rút vốn tự có đối ứng trong thời hạn dự án được cấp
phép; thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của TCPH theo quy định của pháp
luật VN; tuân thủ quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối đối với việc
phát hành CK tại VN.
Có cam kết của ĐHĐCĐ đối với trường hợp chào bán cổ phiếu và trái
phiếu chuyển đổi, cam kết của HĐQT hoặc HĐTV đối với trường hợp
chào bán trái phiếu về việc đưa CK vào giao dịch trên TTGD tập trung
trong thời hạn 01 năm từ ngày kết thúc đợt chào bán.
31. 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RA CÔNG CHÚNG
3.16. Điều kiện chào bán trái phiếu bằng đồng VNĐ của tổ
chức tài chính QT
TCPH phải là tổ chức tài chính quốc tế mà VN là thành viên.
Trái phiếu chào bán là trái phiếu có kỳ hạn không dưới 10 năm.
Có PA sử dụng toàn bộ số tiền huy động được từ đợt chào bán
trái phiếu ra công chúng cho các dự án tại VN được cấp có
thẩm quyền phê duyệt.
Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại VN không vượt quá
30% tổng vốn đầu tư của dự án. Trường hợp vượt quá 30%
tổng vốn đầu tư của dự án, TTg quyết định trên cơ sở đề nghị
của BTC và NHNN.
Có cam kết thực hiện các nghĩa vụ của TCPH đối với các NĐT
về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích
hợp pháp của NĐT...
Có cam kết thực hiện CBTT theo quy định của pháp luật VN.
Có cam kết đưa trái phiếu vào giao dịch trên TTGD tập trung
trong thời hạn 01 năm từ ngày kết thúc đợt chào bán.
32. 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RA CÔNG CHÚNG
3.17. Điều kiện chào bán CP ra công chúng của
cổ đông lớn trong CTĐC:
Cổ phiếu chào bán phải là cổ phiếu của doanh
nghiệp đáp ứng điều kiện quy định tại Điểm a và
b Khoản 1 Điều 12 Luật chứng khoán;
Có CTCK tư vấn trong việc lập hồ sơ chào bán
cổ phiếu.
3.18.Chào bán CK của DNNN chuyển đổi thành
CTCP kết hợp chào bán CP ra công chúng:
Được thực hiện theo quy định của pháp luật về
việc chuyển DNNN thành CTCP.
33. 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RA CÔNG CHÚNG
3.19. ĐK Phát hành thêm cổ phiếu để hóan đổi:
Khái niệm PH CP hóan đổi:Phát hành cổ phiếu để hoán đổi là
việc phát hành thêm CP và dùng CP phát hành thêm để đổi lấy
CP của CTCP khác.
Trường hợp hoán đổi CP cho một hoặc một số cổ đông xác
định của CTĐC khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của TCPH tại
CTĐC khác:
a) Có PA phát hành và hoán đổi được ĐHĐCĐ thông qua;
b) Có chấp thuận về nguyên tắc bằng văn bản của các đối
tượng được hoán đổi;
c) Được ĐHĐCĐ của CTĐC có CP được hoán đổi thông qua
trong trường hợp tỷ lệ sở hữu của TCPH tại CTĐC có CP được
hoán đổi vượt mức phải chào mua công khai theo Điều 32 Luật
chứng khoán;
d) Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức
đầu tư trong trường hợp người sở hữu CP trong CTĐC có CP
được hoán đổi là NĐTNN.
34. 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RA CÔNG CHÚNG
3.20. ĐK Phát hành thêm cổ phiếu để hóan đổi (tt):
Hoán đổi một phần hoặc toàn bộ CP cho số CĐ không xác
định hoặc toàn bộ các CĐ trong CTĐC khác nhằm tăng tỷ
lệ sở hữu của TCPH tại CTĐC:
a) Đáp ứng điều kiện quy định tại Điểm a và d Khoản 1 Điều
23, NĐ 58/2012/NĐ-CP;
b) Đảm bảo tuân thủ các điều kiện và thực hiện đầy đủ các quy
định liên quan đến trình tự, thủ tục chào mua công khai.
Hoán đổi toàn bộ CP đang lưu hành trong CTĐC khác theo
hợp đồng hợp nhất, sáp nhập giữa TCPH và CTĐC khác:
a) Có phương án hợp nhất, sáp nhập, phương án hoán đổi CP
và PA hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập được
ĐHĐCĐ các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;
b) Có hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên
tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật doanh
nghiệp;
35. 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RA CÔNG CHÚNG
3.20. ĐK Phát hành thêm cổ phiếu để hóan đổi (tt):
c) Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp nhập được HĐQT
của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;
d) Ý kiến chấp thuận bằng văn bản của cơ quan quản lý cạnh
tranh về việc hợp nhất, sáp nhập hoặc cam kết tuân thủ các
quy định của Luật cạnh tranh của HĐQT các bên tham gia hợp
nhất, sáp nhập;
đ) Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu
tư trong trường hợp người sở hữu CP trong CTĐC có CP được
hoán đổi là NĐTNN.
CTĐC phát hành CP mới để hoán đổi CP, phần vốn góp của
công ty chưa đại chúng:
a) Đáp ứng điều kiện quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều, NĐ
58/2012/NĐ-CP;
b) Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức
đầu tư trong trường hợp người sở hữu CP trong công ty chưa
đại chúng có CP, phần vốn góp được hoán đổi là NĐTNN.
36. 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RA CÔNG CHÚNG
3.21. Điều kiện phát hành cổ phiếu để trả cổ
tức:
Có quyết định của ĐHĐCĐ thông qua phương
án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức.
Có đủ nguồn để thực hiện từ lợi nhuận chưa
phân phối của công ty mẹ có xác nhận của kiểm
toán. Trường hợp CTĐC là công ty mẹ phát
hành cổ phiếu để trả cổ tức, nguồn lợi nhuận
chưa phân phối được căn cứ vào nguồn lợi
nhuận chưa phân phối thuộc quyền sử dụng của
cổ đông công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp
nhất.
37. 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RA CÔNG CHÚNG
3.21. Điều kiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần
từ nguồn vốn chủ sở hữu:
Có quyết định của ĐHĐCĐ thông qua phương án phát
hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở
hữu.
Có đủ vốn để thực hiện từ các nguồn: Thặng dư vốn cổ
phần; quỹ đầu tư phát triển; lợi nhuận chưa phân phối;
quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ
theo quy định của pháp luật.
Trường hợp CTĐC là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để
tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, nguồn sử
dụng để tăng vốn cổ phần là nguồn vốn thuộc quyền sở
hữu và sử dụng của công ty mẹ. Bộ Tài chính hướng
dẫn cụ thể việc phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần
từ nguồn vốn chủ sở hữu.
38. 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RA CÔNG CHÚNG
3.22.CK của tổ chức nước ngoài thưởng cho người lao
động VN làm việc trong các tổ chức nước ngoài tại
Việt Nam
CK phát hành ở nước ngoài do các tổ chức nước ngoài
thưởng cho người lao động tại VN phải tuân thủ các
điều kiện sau:
Việc thực hiện các quyền gắn liền với CK được thưởng
phải đảm bảo tuân thủ các quy định về quản lý ngoại hối
của VN.
CK thưởng cho người lao động tại VN không được giao
dịch trên thị trường CK VN.
39. 4. CHÀO BÁN CK TẠI NN CỦA DN VIỆT NAM
4.1. Điều kiện chào bán cổ phiếu tại nước ngoài của
CTCP:
Không thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật VN cấm
bên NN tham gia và phải đảm bảo tỷ lệ tham gia của bên
NN theo quy định.
Có quyết định của ĐHĐCĐ thông qua việc chào bán cổ
phiếu tại NN và phương án sử dụng vốn thu được.
Tuân thủ các quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối.
Đáp ứng quy định của pháp luật nước sở tại.
Được sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm
quyền: NHNN VN đối với TCTD; Bộ Tài chính đối với doanh
nghiệp bảo hiểm; UBCKNN đối với CTCK, CTQLQ,
CTĐTCK.
Lưu ý: Việc chào bán trái phiếu của doanh nghiệp Việt Nam
tại nước ngoài được thực hiện theo các quy định của pháp
luật có liên quan
40. 4. CHÀO BÁN CK TẠI NN CỦA DN VIỆT NAM
4.2. ĐK phát hành CK làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại NN:
Khái niệm chứng chỉ lưu ký chứng khóan: CCLK là chứng khoán
được phát hành bên ngoài VN theo các quy định của nước sở tại trên
cơ sở chứng khoán do doanh nghiệp được thành lập và hoạt động hợp
pháp tại VN phát hành.
Tổ chức phát hành CK mới làm cơ sở cho việc phát hành CCLK tại
NN phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Đáp ứng các điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng theo
quy định;
b) Không thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật cấm bên NN tham
gia;
c) Có quyết định của ĐHĐCĐ hoặc HĐQT thông qua việc huy động vốn
dưới hình thức phát hành CK làm cơ sở cho việc chào bán CCLK tại
NN và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành;
d) Tổng số lượng cổ phiếu phát hành để làm cơ sở cho việc chào bán
CCLK và số lượng cổ phiếu do cá nhân và tổ chức nước ngoài sở hữu
tại VN phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu NN theo quy định;
đ) Có đề án phát hành CCLK tại NN trên cơ sở cổ phiếu mới phát hành
và đề án này đáp ứng các điều kiện chào bán theo quy định của nước
sở tại.
41. 4. CHÀO BÁN CK TẠI NN CỦA DN VIỆT NAM
4.2. ĐK phát hành CK làm cơ sở chào bán chứng chỉ
lưu ký tại NN (tt):
Tổ chức hỗ trợ phát hành CCLK tại NN trên cơ sở cổ
phiếu đã phát hành tại VN phải đáp ứng các điều kiện
quy định tại các Điểm b, c, d và đ trên.
Tổ chức phát hành CK mới làm cơ sở cho chào bán
CCLK tại NN hoặc hỗ trợ phát hành CCLK tại NN trên cơ
sở cổ phiếu đã phát hành phải tuân thủ các quy định tại
Nghị định 58/2012/NĐ-CP và đăng ký với UBCKNN để
được chấp thuận.
Bộ Tài chính quy định cụ thể trình tự, thủ tục phát hành
cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán CCLK tại NN và
hỗ trợ phát hành CCLK tại nước ngoài trên cơ sở cổ
phiếu đã phát hành, việc hủy bỏ CCLK và việc giao dịch,
niêm yết của cổ phiếu làm cơ sở cho CCLK tại nước
ngoài.
42. 4. CHÀO BÁN CK TẠI NN CỦA DN VIỆT NAM
4.3. Đăng ký chào bán chứng khoán tại NN:
TCPH phải gửi UBCKNNc tài liệu đăng ký chào bán CK tại NN
trước khi gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán chính thức
cho cơ quan có thẩm quyền tại nước ngoài bao gồm:
a) Quyết định của ĐHĐCĐ, chủ sở hữu hoặc HĐTV thông qua PA
chào bán CK và PA sử dụng vốn huy động từ đợt chào bán chứng
khoán tại NN;
b) BCTC được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế trong trường hợp
pháp luật nước sở tại yêu cầu;
c) Giấy xác nhận tài khoản vốn phát hành chứng khoán bằng ngoại tệ
của TCTD được phép;
d) Văn bản chấp thuận phát hành chứng khoán ra NN của CQNN có
thẩm quyền: NHNN đối với TCTD; BTC đối với DN bảo hiểm;
UBCKNN đối với CTCK, CTQLQ, CTĐTCK;
đ) Các hồ sơ đăng ký chào bán với CQ có thẩm quyền của nước nơi
TCPH đăng ký chào bán.
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ tài liệu báo
cáo, UBCKNN phải thông báo cho TCPH ý kiến chấp thuận hay
không chấp thuận về hồ sơ chào bán bằng văn bản và nêu rõ lý do.
43. 4. CHÀO BÁN CK TẠI NN CỦA DN VIỆT NAM
4.4. Báo cáo kết quả chào bán:
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào
bán, TCPH phải báo cáo kết quả chào bán CK cho
UBCKNN, đồng thời công bố thông tin về kết quả đợt
chào bán trên các phương tiện thông tin đại chúng theo
quy định.
Báo cáo kết quả chào bán gửi UBCKNN phải đồng thời
gửi TTLKCK Việt Nam để điều chỉnh tỷ lệ cổ phần của tổ
chức và NĐTNN được phép giao dịch tại TTCK Việt
Nam, SGDCK trong nước nơi TCPH hiện có cổ phiếu
niêm yết và các cơ quan khác theo quy định của pháp
luật chuyên ngành.
Bộ Tài chính quy định cụ thể về mẫu báo cáo và nội
dung công bố thông tin.
44. 4. CHÀO BÁN CK TẠI NN CỦA DN VIỆT NAM
4.5. Báo cáo tiến độ sử dụng vốn:
Trong quá trình sử dụng vốn huy động từ đợt chào bán
ra nước ngoài, định kỳ 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt
chào bán, TCPH phải báo cáo UBCKNN về tiến độ sử
dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
Trường hợp thay đổi mục đích sử dụng vốn, tổ chức
phát hành phải báo cáo UBCKNN và CBTT về lý do
quyết định thay đổi
45. MỘT SỐ GỢI Ý TRAO ĐỔI:
1) Pháp luậ t quy đị nh về quả n lý ngọ ai hố i trên
TTCK nói chung và trong họ at độ ng chào bán
chứ ng khóan như thế nào?
2) Khái niệ m, bả n chấ t, hình thứ c, mụ c tiêu củ a
họ at độ ng phát hành cổ phiế u để hóan đổ i?
3) Khái niệ m và bả n chấ t củ a chứ ng chỉ lư u ký?
