1. Międzynarodowa optymalizacja podatkowa -
spółki cypryjskie
dr Rafał Nawrot
Partner
Russell Bedford Poland
Doradztwo Prawne Doradztwo podatkowe Audyt Usługi Księgowo-Płacowe Doradztwo Gospodarcze

2. Spółki cypryjskie
RODZAJE SPÓŁEK
Wyróżniamy następujące rodzaje spółek cypryjskich:
•Spółki holdingowe
•Spółki tradingowe
•Spółki inwestycyjne
Spółki holdingowe:
Co do zasady nie prowadzą bieżącej działalności operacyjnej (z wyjątkiem
zarządzania podległymi jednostkami), gromadzą dochody bierne, zwłaszcza
dywidendy, do których optymalizacji podatkowej są powoływane.
Rafał Nawrot 2

3. Spółki cypryjskie
RODZAJE SPÓŁEK
Spółki tradingowe:
Celem ich funkcjonowania jest prowadzenie działalności operacyjnej z
jurysdykcji o możliwie korzystnych rozwiązaniach podatkowych. Spółki te
świadczą usługi lub sprzedają towary do innych jednostek (zarówno
powiązanych, jak i niezależnych). Mogą być także wykorzystywane do
„transferu zysku” (np. spółka cypryjska sprzedaje niezależnym podmiotom
usługi nabyte uprzednio od spółki mającej siedzibę w Zjednoczonych
Emiratach Arabskich.
Spółki inwestycyjne:
Ich celem jest inwestowanie aktywów ich udziałowców lub zewnętrznych
inwestorów. Na ich działalność wymagana jest stosowna licencja wydawana
przez odpowiedni organ administracji państwa siedziby spółki (np. cypryjskie
spółki inwestycyjne – fundusze inwestycyjne zamknięte).
Rafał Nawrot 3

4. Spółki cypryjskie
STRUKTURY NOMINALNE I OTWARTE:
Struktury nominalne i otwarte: INSTYTUCJA POWIERNICTWA
Powiernictwo w anglosaskich systemach prawnych jest to jedna z
podstawowych usług prawnych, oparta o umowę powierniczą (ang. trust
agreement).
Na mocy umowy powierniczej powiernik staje się formalno-prawnym
właścicielem określonych walorów majątkowych (np. udziałów w spółce), zaś
„rzeczywisty beneficjent” (ang. beneficial owner) zachowuje nad tymi
walorami majątkowymi władztwo ekonomiczne.
Rafał Nawrot 4

5. Spółki cypryjskie
STRUKTURY NOMINALNE I OTWARTE
Struktury nominalne i otwarte: INSTYTUCJA POWIERNICTWA c.d.
Przykład:
Cypryjska kancelaria prawna- dalej „KP”- w oparciu o umowę powierniczą
widnieje w lokalnym rejestrze spółek, jako udziałowiec spółki „X”, której
rzeczywistym beneficjentem jest osoba fizyczna, będąca polskim rezydentem
podatkowym. KP nie ma prawa do dywidendy oraz jest zobowiązana do
postępowania wedle instrukcji rzeczywistego beneficjenta (o ile nie
naruszają one prawa).
Rafał Nawrot 5

6. Spółki cypryjskie
STRUKTURY NOMINALNE I OTWARTE:
Struktura nominalna (pełna):
Jest to struktura własnościowa oraz zarządcza spółki, której rzeczywisty
beneficjent ani osoby z nim powiązane nie są ani zarejestrowanym
udziałowcem spółki ani nie pełnia funkcji członka zarządu.
Struktura otwarta:
Rzeczywisty beneficjent jest zarejestrowanym udziałowcem spółki oraz pełni
funkcje członka zarządu spółki.
Rafał Nawrot 6

7. Spółki cypryjskie
STRUKTURY NOMINALNE I OTWARTE
Struktury nominalne i otwarte: LOKALNI DYREKTORZY
Lokalni dyrektorzy:
Jako że jednym z kryteriów państwa opodatkowania spółki jest miejsce jej
zarządu w sytuacji, gdy większość członków zarządu byłaby polskimi
rezydentami podatkowymi polskie organy podatkowe mogłyby uznać, że
spółka prawa obcego powinna być opodatkowana w Polsce wedle
odpowiednich regulacji polskiego prawa.
Z tego względu więcej niż połowa członków zarządu spółki zagranicznej
powinna składać się z lokalnych rezydentów podatkowych, którymi co do
zasady są lokalni prawnicy, zobowiązani do postępowania wedle instrukcji
rzeczywistego beneficjenta.
Rafał Nawrot 7

8. Spółki cypryjskie
STRUKTURY NOMINALNE I OTWARTE
Struktury nominalne i otwarte: STRUKTURY MIESZANE
Struktura mieszana może występować w kilku odmianach:
•Gdy rzeczywisty beneficjent jest zarejestrowanym udziałowcem spółki, lecz
ani on ani osoby nim powiązane nie pełnia funkcji członków zarządu spółki,
albo
•Gdy rzeczywisty beneficjent nie jest zarejestrowanym udziałowcem spółki,
lecz on lub osoby z nim powiązane pełnią funkcje członków zarządu spółki.
Rafał Nawrot 8

9. Spółki cypryjskie
STRUKTURY NOMINALNE I OTWARTE
Współpraca międzynarodowa:
Cypr jest stroną umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania z Polską
(Dz. U. z 1993 r., Nr 117, poz. 523, dalej: umowa z Cyprem), która w art.
27 reguluje kwestie wymiany informacji dla celów podatkowych w
umawiających się państwach, przy czym żadne z umawiających się państw
nie może ujawnić drugiemu umawiającemu się państwu informacji objętych
tajemnicą urzędową, podobnie jak informacji, których udzielenie byłoby
sprzeczne z porządkiem publicznym (np. o rzeczywistych beneficjentach
spółek mających strukturę nominalną).
Rafał Nawrot 9

10. Spółki cypryjskie
STRUKTURY NOMINALNE I OTWARTE
Struktury nominalne i otwarte: SEKRETARZ SPÓŁKI
Jednym z organów spółki widniejącym w odpowiednim rejestrze jest
sekretarz. Funkcję tą pełni osoba fizyczna bądź osoba prawna. Co do zasady,
jest to lokalny rezydent podatkowy.
Sekretarz spółki odpowiedzialny jest za kontakty z administracją państwa, w
którym spółka ma swoją siedzibę. Wydaje on także w imieniu spółki
odpowiednie zaświadczenia/dokumenty (np. zaświadczenie o wysokości
zarobków dyrektorów, zaświadczenie o wniesieniu aportu do spółki bądź o
podwyższeniu jej kapitału).
Rafał Nawrot 10

11. Spółki cypryjskie
ZASADY OPODATKOWANIA SPÓŁEK CYPRYJSKICH:
Zasady opodatkowania spółek cypryjskich:
•Najniższy poziom opodatkowania korporacyjnego w całej Unii Europejskiej
CIT – 10%,
•Najniższa w Unii Europejskiej stawka podatku VAT w wysokości 18 %, przy
czym transakcje wewnątrz wspólnotowe są neutralne podatkowo na gruncie
podatku VAT,
•Specjalna danina na rzecz obronności Republiki Cypru – 15%, przy czym
katalog zwolnień z tego podatku odnoszących się do podmiotów
zagranicznych jest bardzo szeroki, dzięki czemu efektywnie nie podlegają
one temu podatkowi,
Rafał Nawrot 11

12. Spółki cypryjskie
ZASADY OPODATKOWANIA SPÓŁEK CYPRYJSKICH:
Zasady opodatkowania spółek cypryjskich:
•Cypr jest stroną ponad 50 umów o unikaniu podwójnego opodatkowania,
także z rajami podatkowymi,
•Ustawodawstwo Cypru nie przewiduje podatku u źródła w przypadku wypłat
środków finansowych do spółek w rajach podatkowych (np. Seszele), brak
jest także ograniczeń tzw. niedostatecznej kapitalizacji,
•Możliwość zapewnienia całkowitej anonimowości, dzięki wykorzystaniu
instytucji powiernictwa,
•Dostęp do dyrektyw europejskich,
Rafał Nawrot 12

13. Spółki cypryjskie
ZASADY OPODATKOWANIA SPÓŁEK CYPRYJSKICH:
Zasady opodatkowania spółek cypryjskich:
•Możliwość neutralnego podatkowo transferu środków do jurysdykcji offshore
( np. Seszele, Kajmany, Brytyjskie Wyspy Dziewicze),
•Korzystna praktyka lokalnych władz podatkowych w zakresie cen
transferowych między podmiotami powiązanymi,
•Możliwość korzystnego podatkowo transferu środków z Cypru do jurysdykcji
typu offshore np. w Zjednoczonych Emiratach Arabskich,
Rafał Nawrot 13

14. Spółki cypryjskie
ZASADY OPODATKOWANIA SPÓŁEK CYPRYJSKICH:
Zwolnienia podatkowe:
•Zyski ze sprzedaży papierów wartościowych (np. udziały, akcje, obligacje i
inne) są na Cyprze zwolnione z opodatkowania bez dodatkowych zastrzeżeń,
• Dochody otrzymane z odsetek przez spółkę cypryjską są opodatkowane 10 %
podatkiem dochodowym, przy czym odsetki te mogą także podlegać
opodatkowaniu specjalną daniną na rzecz obronności Republiki Cypru w
wysokości 10 %, ale tylko gdy odsetki te nie pochodzą z działalności
podstawowej spółki lub z działalności bezpośrednio związanej z działalnością
podstawową.
Rafał Nawrot 14

15. Spółki cypryjskie
CYPRYJSKIE UMOWY O UNIKANIU PODWÓJNEGO OPODAKOWANIA
Zmiany w polsko-cypryjskiej umowie o unikaniu podwójnego
opodatkowania
Zgodnie z obowiązującym od 1 stycznia 2013 r. nowym brzmieniem polsko-
cypryjskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania wynagrodzenia
polskich rezydentów podatkowych z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu
w spółkach cypryjskich są opodatkowanie w Polsce wedle skali podatkowej.
Natomiast w wyniku powyższej zmiany dywidendy wypłacone ze spółek
cypryjskich są opodatkowane w Polsce 19 % podatkiem dochodowym.
Rafał Nawrot 15

16. Spółki cypryjskie
ZASADY OPODATKOWANIA SPÓŁEK CYPRYJSKICH
Wykorzystanie spółek cypryjskich w optymalizacji podatkowej spółek
polskiego prawa:
•Wynagrodzenie dyrektorów
•Dywidenda
•Optymalizacja na papierach wartościowych
Rafał Nawrot 16

17. Spółki cypryjskie
ZASADY OPODATKOWANIA SPÓŁEK CYPRYJSKICH
Wykorzystanie spółek cypryjskich w optymalizacji podatkowej spółek
polskiego prawa:
Wynagrodzenia Dyrektorów:
Powyższa metoda optymalizacyjna najczęściej sprowadzała się do objęcia
przez udziałowca polskiej jednostki funkcji dyrektora powiązanej spółki
cypryjskiej. Udziałowcy polskich spółek wnoszą udziały w tych jednostkach
do nowoutworzonej spółki cypryjskiej, która staje się dla polskiej jednostki
holdingiem.
Wynagrodzenie uzyskane z tytułu pełnienia tej funkcji w strukturze spółki
cypryjskiej dotychczas nie podlegało opodatkowaniu ani w Polsce ani na
Cyprze.
Rafał Nawrot 17

18. Spółki cypryjskie
ZASADY OPODATKOWANIA SPÓŁEK CYPRYJSKICH
Wykorzystanie spółek cypryjskich w optymalizacji podatkowej spółek
polskiego prawa:
Wynagrodzenia Dyrektorów:
W wyniku wspomnianej zmiany w polsko-cypryjskiej umowie o unikaniu
podwójnego opodatkowania wynagrodzenia polskich rezydentów
podatkowych z tytułu pełnienia funkcji dyrektora w spółce cypryjskiej są
podlegają opodatkowaniu wedle polskiej skali podatkowej.
Odpowiedzią na powyższą zmianę jest możliwość neutralnej podatkowo
wypłaty środków ze spółki cypryjskiej za pośrednictwem spółki w
Zjednoczonych Emiratach Arabskich bądź komandytowej spółki prawa
słowackiego.
Innym wykorzystaniem jest także wykorzystanie cypryjskiej spółki osobowej.
Rafał Nawrot 18

19. Spółki cypryjskie
ZASADY OPODATKOWANIA SPÓŁEK CYPRYJSKICH
Wykorzystanie spółek cypryjskich w optymalizacji podatkowej spółek
polskiego prawa:
Dywidenda:
W przypadku dywidend wypłacanych ze źródeł na Cyprze dotychczas
generowało oszczędność podatkową na poziomie ponad 2-krotnej redukcji
efektywnego obciążenia podatkiem dochodowym względem opodatkowania
dywidend w Polsce. Możliwa była również całkowita redukcja podatku
dochodowego.
Przeniesienie określonej części działalności biznesowej na Cypr stanowiło
źródło szeregu korzyści, takich jak brak opodatkowania dyrektorów spółek
cypryjskich, najniższy w UE poziom opodatkowania przedsiębiorstw czy
tolerowanie zjawiska nabywania korzyści umownych.
Rafał Nawrot 19

20. Spółki cypryjskie
ZASADY OPODATKOWANIA SPÓŁEK CYPRYJSKICH
Wykorzystanie spółek cypryjskich w optymalizacji podatkowej spółek
polskiego prawa:
Dywidenda:
W świetle obowiązującej do 31.12.2012 r. regulacji umowy o unikaniu
podwójnego opodatkowania z Cyprem, jeżeli Cypr rezygnował z
opodatkowania dywidend wypłacanych polskim rezydentom podatkowym (np.
polskiej spółce-matce), odbiorca tych dywidend mógł odliczyć od 19%
podatku należnego w Polsce od tych dochodów 10% podatek, który byłby
należny na Cyprze od dywidend, gdyby Cypr nie zrezygnował w swym prawie
krajowym z ich opodatkowania.
Na skutek dokonania powyższej redukcji polskiego podatku dochodowego
efektywny poziom opodatkowania dywidend wypłacanych przez spółki
cypryjskie ich jednostkom nadrzędnym zlokalizowanym w Polsce wynosił 9%
kwoty dywidend brutto.
Rafał Nawrot 20

21. Spółki cypryjskie
ZASADY OPODATKOWANIA SPÓŁEK CYPRYJSKICH
Wykorzystanie spółek cypryjskich w optymalizacji podatkowej spółek
polskiego prawa:
Dywidenda:
W związku z obowiązującym od 1 stycznia 2013 r. nowym brzmieniem polsko-
cypryjskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, powyższe
rozwiązania w jego dotychczasowej wersji nie będzie możliwe powodując
opodatkowanie wypłaconych dywidend w Polsce na poziomie 19 %.
Co ważne, w przypadku dywidendy, podobnie jak w sytuacji wynagrodzenia
dyrektorów istnieją możliwości wykorzystania spółki w Zjednoczonych
Emiratach Arabskich lub słowackiej spółki komandytowej, jak również
cypryjskiej spółki osobowej.
Rafał Nawrot 21

22. Spółki cypryjskie
ZASADY OPODATKOWANIA SPÓŁEK CYPRYJSKICH
Wykorzystanie spółek cypryjskich w optymalizacji podatkowej spółek
polskiego prawa:
Optymalizacja transakcji na papierach wartościowych:
Ustawodawstwo Cypru zwalnia z opodatkowania dochody swych spółek
uzyskane ze sprzedaży papierów wartościowych (zwłaszcza udziały i akcje).
Tym samym przeniesienie określonych papierów wartościowych na spółkę
cypryjską przed planowaną transakcją ich odpłatnego zbycia pozwala na
redukcję opodatkowania wygenerowanego w ten sposób dochodu z 19% do
zera. Spółka cypryjska dokona bowiem zbycia ww. papierów wartościowych,
zaś uzyskany w ten sposób dochód zostanie wypłacony rzeczywistemu
beneficjentowi spółki np. w formie wynagrodzenia dyrektora spółki w ZEA.
Rafał Nawrot 22

23. Spółki cypryjskie
ZASADY OPODATKOWANIA SPÓŁEK CYPRYJSKICH
Wykorzystanie spółek cypryjskich w optymalizacji podatkowej spółek
polskiego prawa:
Optymalizacja przy wykorzystaniu cypryjskiej spółki osobowej tzw.
limited partnership
Spółka osobowa prawa cypryjskiego typu limited partnership
jest odpowiednikiem polskiej spółki komandytowej. Osoba fizyczna
będąca polskim rezydentem podatkowym zakłada spółkę osobą na
Cyprze stając się jej wspólnikiem. Osoba fizyczna pełni w spółce
osobowej cypryjskiej rolę odpowiadającą funkcji komandytariusza w
polskiej spółce komandytowej nie posiadając uprawnień
zarządczych w spółce, będąc uprawnionym do udziału w zysku Spółki w
proporcji określonej w umowie Spółki.
Rafał Nawrot 23

24. Spółki cypryjskie
ZASADY OPODATKOWANIA SPÓŁEK CYPRYJSKICH
Wykorzystanie spółek cypryjskich w optymalizacji podatkowej spółek
polskiego prawa:
Optymalizacja przy wykorzystaniu cypryjskiej spółki osobowej tzw.
limited partnership
Wspólnikiem odpowiadającym całym swoim majątkiem za zobowiązania
Spółki i zarządzającym Spółką jest spółka kapitałowa z siedzibą na Cyprze,
będąca rezydentem podatkowym Cypru.
Rafał Nawrot 24

25. Spółki cypryjskie
ZASADY OPODATKOWANIA SPÓŁEK CYPRYJSKICH
Wykorzystanie spółek cypryjskich w optymalizacji podatkowej spółek
polskiego prawa:
Optymalizacja przy wykorzystaniu cypryjskich funduszy inwestycyjnych:
Cypryjskie fundusze inwestycyjne (International Collective Investment
Schemes – ICIS) mogą być wykorzystywane w celu optymalizacji
opodatkowania zysków przedsiębiorstw z innych państw członkowskich Unii
Europejskiej wypłacanych udziałowcom lub akcjonariuszom (np. polskich
spółek). Utworzenie funduszu inwestycyjnego zamkniętego na Cyprze
pozwala zmniejszyć opodatkowanie korporacyjne nawet do zera.
Rafał Nawrot 25

26. Spółki cypryjskie
ZASADY OPODATKOWANIA SPÓŁEK CYPRYJSKICH
Wykorzystanie spółek cypryjskich w optymalizacji podatkowej spółek
polskiego prawa:
Optymalizacja przy wykorzystaniu cypryjskich funduszy inwestycyjnych:
Cypryjskie fundusze korzystają ze zwolnienia z opodatkowania zysków
wygenerowanych z papierów wartościowych (np. udziały, akcje, obligacje i
inne). Przeniesienia akcji w polskiej spółce komandytowo-akcyjnej na
fundusz cypryjski pozwala w 2013 r. na prowadzenie działalności
gospodarczej bez jakichkolwiek obciążeń podatkowych, zarówno w Polsce,
jak i na Cyprze.
Cypryjski fundusz inwestycyjny może być:
•międzynarodową spółką o stałym kapitale,
•międzynarodową spółką o zmiennym kapitale,
•międzynarodową jednostką powierniczą,
•międzynarodową spółką inwestycyjną.
Rafał Nawrot 26

27. Dziękuję za uwagę
dr Rafał Nawrot
E: rafal.nawrot@russellbedford.pl
M: + 48 533 339 700
Russell Bedford Poland
Central Office – Warszawa
Antares
ul. Marynarska 11
02- 674 Warszawa
T: +48 22 229 01 00
W: www.russellbedford.pl
Biura: Warszawa, Poznań, Katowice, Gdynia
Russell Bedford Poland jest członkiem Russell Bedford International, międzynarodowej
sieci niezależnych firm doradczych działającej w ponad 90 krajach na całym świecie.
Page 27