1. I CONFERIMENTI NELLE SOCIETÀ
PER AZIONI
UNITÀ 11
Prof. Diego Piselli
corso di diritto commerciale
a.a. 2013/2014
UNIVERSITÀ
DEGLI STUDI DI
BERGAMO

2. IL CONCETTO DI CONFERIMENTO
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3. L’OGGETTO DEL CONFERIMENTO
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4. IL CONFERIMENTO NEL CODICE CIVILE
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5. L’OGGETTO DEL CONFERIMENTO
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6. IL CONFERIMENTO DI BENI IN NATURA NELLE
SPA IN GENERALE
 Nelle sole spa i beni in natura conferiti devono essere valutati da un
perito nominato dal Tribunale del circondario ove ha sede la società.
 La valutazione del perito va sottoposta a revisione da parte degli
amministratori.
 Essi, qualora ravvisino fondati motivi, devono procedere alla riduzione del
capitale sociale, quando il valore dei beni apportati è inferiore di oltre un
quinto a quello imputato a capitale.
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7. IL CONFERIMENTO NELLE SRL IN GENERALE
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8. IL PRINCIPIO DI EFFETTIVITÀ DEL CAPITALE
NELLE SOCIETÀ DI CAPITALI

9. I CONFERIMENTI IN DENARO NELLE SPA (ART.
2342 C.C.)

10. IL REGIME DELLE AZIONI NON INTERAMENTE
LIBERATE

11. IL SOCIO IN MORA NEI VERSAMENTI.
PROCEDURA DI RICHIAMO DEI CONFERIMENTI
Diffida in
G.U.
Decadenza
del socio con
trattenimento
delle somme
versate
15 gg.
Sospensione
del voto
Azione coattiva
di adempimento
Vendita in
danno.
Offerta ai soci per
un corrispettivo
non inferiore ai
conferimenti
dovuti
Vendita a terzi
a mezzo
banca o
intermediario
di borsa.
Prezzo ?
Entro il medesimo esercizio le azioni devono essere
rimesse in circolazione oppure annullate

12. I CONFERIMENTI IN NATURA NELLE SPA
 Art. 2342, 5° comma: non possono formare oggetto di conferimento le
prestazioni di opera o di servizi.
 Art. 2342, 3° comma: le azioni devono essere integralmente liberate al
momento della sottoscrizione.
 Integrale liberazione significa che il socio deve porre in essere tutti gli atti
necessari affinché la società acquisti la titolarità e la piena disponibilità del
bene conferito al momento della sottoscrizione. L’integrale liberazione non è
esclusa dal permanere di obblighi accessori di collaborazione da parte del
socio.

13. I CONFERIMENTI AMMISSIBILI NELLE SPA
CONFERIMENTI AMMISSIBILI
Denaro
Beni materiali
Beni immateriali
Crediti
Aziende
CONFERIMENTI NON
AMMISSIBILI O DUBBI
Prestazioni di fare
Beni futuri
Beni altrui
Prestazioni periodiche di
beni
Beni generici
Diritti di godimento?

14. LA STIMA DEI BENI IN NATURA (ARTICOLO
2343, I°CO)

15. LA REVISIONE DELLA STIMA
Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla
iscrizione della società, controllare le valutazioni contenute nella
relazione di stima e, se sussistono fondati motivi, devono procedere
alla revisione della stima
Riduzione del capitale con
annullamento delle azioni scoperte
Minusvalenza
Conguaglio in denaro
oltre il quinto
Recesso del socio con eventuale
restituzione del bene apportato
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16. CONFERIMENTI IN NATURA SENZA RELAZIONE DI
STIMA (ART. 2343-TER C.C.)

17. PRIMA IPOTESI DI CONFERIMENTO IN NATURA
SENZA RELAZIONE DI STIMA

18. SECONDA IPOTESI DI CONFERIMENTO IN
NATURA SENZA RELAZIONE DI STIMA
 Non è richiesta la relazione di stima qualora il valore attribuito, ai fini della
determinazione del capitale sociale e dell’eventuale soprapprezzo, ai beni in
natura o crediti conferiti, sia pari o inferiore:
 a) al valore equo iscritto nel bilancio dell’esercizio precedente a quello nel
quale è effettuato il conferimento, a condizione che il bilancio sia sottoposto a
revisione legale e la relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla
valutazione dei beni oggetto del conferimento (rif. fair value IAS 39);
 b) al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di
non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente
riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento a condizione
che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento,
dalla società e dai soci che esercitano, individualmente o congiuntamente il
controllo sul soggetto conferente o sull società medesima, dotato di adeguata
e comprovata professionalità.

19. IPOTESI DI NUOVA VALUTAZIONE DEI BENI IN
NATURA CONFERITI SENZA STIMA
 Entro trenta giorni dall’iscrizione della società gli amministratori devono
effettuare una valutazione di attendibilità della valutazione dei beni
conferiti senza stima, finalizzata a controllare se si sono verificati fatti
nuovi tali incidere sul prezzo degli strumenti finanziari conferiti o da
modificare il valore dei beni e dei crediti conferiti al fari value.
 Se tali fatti nuovi non esistono gli amministratori depositano al registro
delle imprese la dichiarazione di cui all’articolo 2343 - quater, III, comma.
 Se sussistono i fatti nuovi ovvero risultino non idonei i requisiti di
professionalità e indipendenza dell'esperto che ha reso la valutazione
di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b), la stima deve
essere ripetuta.

20. GLI ACQUISTI «PERICOLOSI» DI BENI E CREDITI
(ART. 2343BIS C.C.)
 La disciplina dei conferimenti in natura può essere aggirata mediante
trasferimento di risorse ai soci conferenti o a soggetti loro collegati.
 Per tale ragione la legge prevede che gli acquisti di beni e crediti da
promotori, amministratori e soci fondatori effettuati entro 2 anni
dall’iscrizione della società per controvalore non inferiore al 10% del
capitale devono essere autorizzati dall’assemblea sulla base di una perizia
giurata di esperto nominato dal Tribunale presentata dall’alienante.
 Se questa disciplina non viene rispettata gli amministratori e l’alienante
sono solidalmente responsabili per i danni cagionati alla società, ai soci e
ai terzi.
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21. ESENZIONI DALLA DISCIPLINA DEGLI ACQUISTI
«PERICOLOSI»

22. LE PRESTAZIONI ACCESSORIE (ART. 2345 C.C.) E LA
«PERSONALIZZAZIONE» DELLA S.P.A.
 Oltre l’obbligo dei conferimenti, l’atto costitutivo può stabilire l’obbligo dei
soci di eseguire prestazioni accessorie non consistenti in danaro,
determinandone il contenuto, la durata, le modalità e il compenso, e
stabilendo particolari sanzioni per il caso di inadempimento.
 Le prestazioni possono, per esempio, consistere nella prestazione di
attività professionale in favore della società (in questo modo si supera il
limite derivante dal divieto di conferimento d’opera).
 Nella determinazione del compenso devono essere osservate le norme
applicabili ai rapporti aventi ad oggetto le stesse prestazioni.
 Ai soci obbligati a prestazioni accessorie sono attribuite particolari azioni,
denominate «azioni con prestazioni accessorie»).

23. LE AZIONI CON PRESTAZIONI ACCESSORIE

24. STRUMENTI ALTERNATIVI DI
«PERSONALIZZAZIONE» DELLA SOCIETÀ