Báo Cáo Thực Tập Pháp Luật Việt Nam Về Hợp Đồng Mua Bán Hàng Hóa. Mua bán hàng hóa là hoạt động đặc trưng cơ bản của kinh doanh thương mại. Hợp đồng mua bán hàng hóa chính là cách thức để hoạt động này được diễn ra, nó thể hiện sự thống nhất ý chí của các bên chủ thể trong quan hệ mua bán. Hợp đồng được đảm bảo thực hiện nhờ vào nhiều yếu tố như sự chấp hành của các bên đối với các điều khoản đã thỏa thuận hay hợp đồng đó có vi phạm lợi ích chung của xã hội, lợi ích của người khác hay không. Pháp luật với vai trò là khung định ra những nguyên tắc cơ bản cho mọi hoạt động trong xã hội, cũng điều chỉnh những vấn đề liên quan đến hoạt động thiết yếu này.

1. Dịch vụ viết thuê đề tài – KB Zalo/Tele 0917.193.864 – luanvantrust.com
Kham thảo miễn phí – Kết bạn Zalo/Tele mình 0917.193.864
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ – LUẬT
KHOA LUẬT KINH TẾ
HỌ TÊN TÁC GIẢ
PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ HỢP ĐỒNG
MUA BÁN HÀNG HÓA - THỰC TIỄN TẠI
CÔNG TY TNHH TMDV SAO NAM VIỆT
BÁO CÁO THỰC TẬP

2. Dịch vụ viết thuê đề tài – KB Zalo/Tele 0917.193.864 – luanvantrust.com
Kham thảo miễn phí – Kết bạn Zalo/Tele mình 0917.193.864
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ – LUẬT
KHOA LUẬT KINH TẾ
HỌ TÊN TÁC GIẢ
PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ HỢP ĐỒNG
MUA BÁN HÀNG HÓA - THỰC TIỄN TẠI
CÔNG TY TNHH TMDV SAO NAM VIỆT
BÁO CÁO THỰC TẬP
Người hướng dẫn khoa học:

3. DANH MỤC VIẾT TẮT
TMDV Thương mại dịch vụ
TNHH Trách nhiệm hữu hạn
HĐ Hợp đồng

4. MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU .................................................................................................................1
1. Lý do chọn đề tài.....................................................................................................1
2. Mục tiêu nghiên cứu................................................................................................1
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu...........................................................................1
1.3.1. Đối tượng nghiên cứu ................................................................................2
1.3.2. Phạm vi nghiên cứu ...................................................................................2
1.4. Phương pháp nghiên cứu......................................................................................2
1.5. Kết cấu đề tài........................................................................................................2
CHƯƠNG 1: MỘT SỐ LÝ LUẬN CHUNG VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG
HÓA.................................................................................................................................3
1.1. Khái niệm hợp đồng mua bán hàng hóa...............................................................3
1.2. Đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hóa .........................................................3
1.3. Một số nội dung cơ bản của pháp luật hợp đồng mua bán hàng hóa...................5
1.3.1.Giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa ........................................................5
1.3.1.1. Nguyên tắc giao kết hợp đồng: ...........................................................5
1.3.1.2. Chủ thể giao kết hợp đồng ..................................................................6
1.3.1.3. Trình tự giao kết:.................................................................................9
1.3.1.4. Thời điểm giao kết hợp đồng:...........................................................10
1.3.1.5. Hợp đồng vô hiệu và việc xử lý hợp đồng vô hiệu:..........................10
1.3.2. Thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa...................................................12
1.3.2.1. Một số nguyên tắc thực hiện hợp đồng:............................................12
1.3.2.2. Thực hiện các nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa:...............13
1.3.3. Giải quyết tranh chấp phát sinh ...............................................................15
1.3.3.1. Các phương thức giải quyết tranh chấp ............................................15
1.3.3.2. Chế tài áp dụng giải quyết tranh chấp...............................................15
Tóm tắt chương 1 ......................................................................................................16

5. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG
HÓA TRONG KINH DOANH THƯƠNG MẠI TẠI CÔNG TY TNHH TMDV
SAO NAM VIỆT VÀ MỘT SỐ GIẢI PHÁP..............................................................17
2.1. Giới thiệu về Công ty TNHH TMDV Sao Nam Việt ........................................17
2.1.1. Thông tin công ty.....................................................................................17
2.1.2. Chức năng, nhiệm vụ ...............................................................................17
2.1.2.1. Chức năng: ........................................................................................17
2.1.2.2. Nhiệm vụ:..........................................................................................18
2.1.3. Sơ đồ tổ chức bộ máy của Công ty..........................................................19
2.2. Thực trạng áp dụng pháp luật về việc giao kết và thực hiện hợp đồng mua bán
hàng hóa tại Công ty TNHH TMDV Sao Nam Việt.................................................22
2.2.1. Quá trình giao kết hợp đồng ....................................................................22
2.2.1.1. Căn cứ giao kết..................................................................................22
2.2.1.2. Chủ thể giao kết: ...............................................................................23
2.2.1.3. Nội dung của hợp đồng.....................................................................23
2.2.1.4. Hình thức của hợp đồng....................................................................23
2.2.2. Quá trình thực hiện hợp đồng..................................................................24
2.2.2.1. Thực hiện điều khoản chất lượng, số lượng của hàng hóa: ..............24
2.2.2.2. Thực hiện điều khoản về địa điểm, phương thức giao nhận hàng hóa
........................................................................................................................24
2.2.2.3. Thực hiện điều khoản về giá cả và thanh toán:.................................24
2.2.2.4. Trách nhiệm khi vi phạm hợp đồng và biện pháp giải quyết tranh
chấp ................................................................................................................24
2.2.3. Nhận xét về quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa
tại Công ty TNHH TMDV Sao Nam Việt.........................................................26
2.2.3.1. Những kết quả đã đạt được ...............................................................26
2.2.3.2. Những khó khăn, tồn tại trong quá trình soạn thảo, ký kết và thực
hiện hợp đồng mua bán hàng hóa tại Công ty TNHH TMDV Sao Nam Việt
........................................................................................................................27

6. 2.3. Một số kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả trong việc giao kết và thực hiện hợp
đồng mua bán hàng hóa trong kinh doanh thương mại tại Công ty TNHH TMDV
Sao Nam Việt ............................................................................................................28
2.3.1. Kiến nghị đối với các quy định của pháp luật hiện hành.........................28
2.3.2. Kiến nghị đối với công ty ........................................................................29
2.3.2.1. Đối với yếu tố con người trong công ty............................................29
2.3.2.2. Đối với quá trình giao kết hợp đồng .................................................30
2.3.2. Những vấn đề đặt ra cần tiếp tục nghiên cứu ..........................................31
2.3.3. Kiến nghị đối với Nhà trường..................................................................31
Kết luận Chương 2 ....................................................................................................31
KẾT LUẬN ...................................................................................................................32
TÀI LIỆU THAM KHẢO ............................................................................................33

7. 1
LỜI MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài
Mua bán hàng hóa là hoạt động đặc trưng cơ bản của kinh doanh thương mại.
Hợp đồng mua bán hàng hóa chính là cách thức để hoạt động này được diễn ra, nó
thể hiện sự thống nhất ý chí của các bên chủ thể trong quan hệ mua bán. Hợp đồng
được đảm bảo thực hiện nhờ vào nhiều yếu tố như sự chấp hành của các bên đối với
các điều khoản đã thỏa thuận hay hợp đồng đó có vi phạm lợi ích chung của xã hội,
lợi ích của người khác hay không. Pháp luật với vai trò là khung định ra những
nguyên tắc cơ bản cho mọi hoạt động trong xã hội, cũng điều chỉnh những vấn đề
liên quan đến hoạt động thiết yếu này.
Cùng với sự phát triển của nền kinh tế nước ta trong những năm gần đây, nhất
là khi Việt Nam đã chính thức trở thành thành viên của Tổ chức Thương mại Thế
giới WTO, pháp luật thương mại nước ta nói chung và pháp luật về hợp đồng mua
bán hàng hóa nói riêng đã có sự thay đổi, hoàn thiện đáng kể. Sự ra đời của Bộ Luật
dân sự 2015 và Luật thương mại 2005 là minh chứng cụ thể cho sự tiến bộ đó.
Trong bối cảnh hội nhập kinh tế thế giới ngày càng sâu rộng của Việt Nam, thì một
hành lang pháp lý vững chắc về các hoạt động kinh doanh thương mại, đặc biệt là
hợp đồng mua bán hàng hóa, sẽ tạo cho các doanh nghiệp nước ta một lợi thế vững
chắc ngay tại “sân nhà”, cũng như tiến ra thị trường quốc tế. Nhận thức được tầm
quan trọng của các chế định về hợp đồng mua bán hàng hóa nên em đã chọn đề tài:
“Pháp luật việt nam về hợp đồng mua bán hàng hóa - thực tiễn tại Công ty
TNHH TMDV Sao Nam Việt” để làm báo cáo thực tập.
2. Mục tiêu nghiên cứu
- Khái quát lý luận về Pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa
- Phân tích thực tiễn áp dụng pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa tại Công ty
TNHH TMDV Sao Nam Việt
- Đưa ra một số kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả trong việc giao kết và thực hiện
hợp đồng mua bán hàng hóa tại Công ty TNHH TMDV Sao Nam Việt
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

8. 2
1.3.1. Đối tượng nghiên cứu
Nghiên cứu những vấn đề lý luận và thực tiễn của pháp luật về giao kết và thực
hiện hợp đồng mua bán hàng hóa trong nước
1.3.2. Phạm vi nghiên cứu
Pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa trong Luật thương mại 2005 theo quy
định của pháp luật Việt Nam
1.4. Phương pháp nghiên cứu
Đề tài sử dụng các phương pháp nghiên cứu khoa học cụ thể, như: phương
pháp tổng hợp và phân tích, phương pháp so sánh luật học, phương pháp logic…hai
phương pháp chủ yếu được sử dụng trong quá trình nghiên cứu đề tài: Phương pháp
thu thập thông tin từ báo chí, sách vở, các điều luật quy định hiện hành, từ thông tin
công ty cung cấp. Phương pháp phân tích – tổng hợp: đưa ra các kết quả so sánh,
thống kê, tổng hợp
1.5. Kết cấu đề tài
Ngoài phần mở đầu, kết luận, nội dung khóa luận gồm có 3 chương:
Chương 1: Một số lý luận chung về hợp đồng mua bán hàng hóa
Chương 2: Thực trạng pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa trong kinh
doanh thương mại tại Công ty TNHH TMDV Sao Nam Việt và một số giải pháp

9. 3
CHƯƠNG 1: MỘT SỐ LÝ LUẬN CHUNG VỀ HỢP ĐỒNG
MUA BÁN HÀNG HÓA
1.1. Khái niệm hợp đồng mua bán hàng hóa
Hợp đồng nói chung là một hành vi pháp lý, là sự thể hiện ý chí của các bên để
làm phát sinh các quyền và nghĩa vụ. Hợp đồng là loại hành vi pháp lý cơ bản và
thông dụng nhất. Ý chí của cá nhân đóng vai trò quan trọng trong hợp đồng, khi sự
thống nhất của các ý chí là thực chất và không trái pháp luật thì nó sẽ làm phát sinh
các nghĩa vụ ràng buộc các bên.
Theo quy định tại khoản 2 điều 3 Luật thương mại 2005: “ Hàng hóa bao gồm:
tất cả các loại động sản, kể cả động sản hình thành trong tương lai; những vật gắn
liền với đất đai”.1
Cũng tại điều 3 luật này, tại khoản 8 có quy định: “Mua bán hàng
hóa là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền
sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán
cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận”.2
Việc mua bán
hàng hóa được thực hiện dựa trên cơ sở hợp đồng. Hiện nay hợp đồng mua bán
hàng hóa là hợp đồng thông dụng của hợp đồng dân sự, chiếm một số lượng lớn.
Tại điều 385 Bộ Luật dân sự 2015 có nêu khái niệm chung của hợp đồng dân sự:
“Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt
quyền, nghĩa vụ dân sự”.3
Đối với hoạt động mua bán hàng hóa hay hợp đồng mua
bán hàng hóa cũng là sự xác lập.
1.2. Đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hóa
Có thể xem xét các đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hóa trong mối liên
hệ với hợp đồng mua bán tài sản theo nguyên lý của mối quan hệ giữa luật riêng và
luật chung.
- Hợp đồng mua bán hàng hóa cũng có những đặc điểm chung của hợp đồng
mua bán tài sản trong dân sự như:
+ Là hợp đồng ưng thuận: tức là nó được coi là giao kết tại thời điểm các bên
thỏa thuận xong các điều khoản cơ bản, thời điểm có hiệu lực của hợp đồng không
1
Khoản 2 điều 3 Luật thương mại 2005
2
Khoản 8 điều 3 Luật thương mại 2005
3
Điều 385 Bộ Luật dân sự 2015

10. 4
phụ thuộc vào thời điểm bàn giao hàng hóa, việc bàn giao hàng hóa chỉ được coi là
hành động của bên bán nhằm thực hiện nghĩa vụ của hợp đồng mua bán đã có hiệu
lực.
+ Có tính đền bù: Bên bán khi thực hiện nghĩa vụ giao hàng hóa cho bên mua thì
sẽ nhận từ bên mua một lợi ích tương đương với giá trị hàng hóa theo thỏa thuận
dưới dạng khoản tiền thanh toán.
+ Là hợp đồng song vụ: Mỗi bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa đều bị ràng
buộc bởi nghĩa vụ đối với bên kia, đồng thời lại cũng là bên có quyền đòi hỏi bên
kia thực hiện nghĩa vụ đối với mình. Trong hợp đồng mua bán hàng hóa tồn tại hai
nghĩa vụ chính mang tính chất qua lại và liên quan mật thiết với nhau: nghĩa vụ của
bên bán phải bàn giao hàng hóa cho bên mua và nghĩa vụ của bên mua phải thanh
toán cho bên bán.
- Với tư cách là hình thức pháp lý của quan hệ mua bán hàng hóa, hợp đồng
mua bán hàng hóa có những đặc điểm nhất định, xuất phát từ bản chất thương mại
của hành vi mua bán hàng hóa:
+ Về chủ thể: Hợp đồng được ký kết giữa pháp nhân với pháp nhân, giữa pháp
nhân với cá nhân có đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật. Về cơ bản,
hợp đồng mua bán hàng hóa được thiết lập giữa các chủ thể chủ yếu là thương nhân.
+ Về hình thức: Theo quy định tại Điều 400 Bộ Luật dân sự 2015: Hợp đồng
mua bán hàng hóa có thể giao kết bằng lời nói, văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể.
Tại điều 24 Luật thương mại 2005 cũng có quy định về hình thức của hợp đồng mua
bán hàng hóa: “Hợp đồng mua bán hàng hoá được thể hiện bằng lời nói, bằng văn
bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể.”4
Đối với các loại hợp đồng mua bán
hàng hóa mà pháp luật quy định phải được lập thành văn bản thì phải tuân theo các
quy định đó. Chủ yếu các hợp đồng trong hoạt động thương mại, hợp đồng mua bán
hàng hóa được thành lập bằng văn bản, bởi việc giao kết hợp đồng bằng văn bản
mang tính đảm bảo cao hơn so với các hình thức khác. Và do hợp đồng mua bán
hàng hóa diễn ra là nhằm mục đích sinh lợi nên việc ký kết hợp đồng phải được
giao kết bằng văn bản.
4
Điều 24 Luật thương mại 2005

11. 5
+ Về đối tượng: Hợp đồng mua bán hàng hóa có đối tượng là hàng hóa được
phép giao dịch, không nằm trong đối tượng hàng hóa bị cấm. Cùng với sự phát triển
của xã hội, hàng hóa trở nên phong phú bao gồm nhiều loại, có thể là vật hữu hình
hay vô hình, động sản hay bất động sản… đều là những đối tượng của hợp đồng
mua bán hàng hóa. Mỗi đối tượng đều có hình thức trao đổi khác nhau, nhưng vẫn
phải tuân theo những nguyên tắc chung trong hợp đồng mua bán hàng hóa.
+ Về nội dung: Hợp đồng mua bán hàng hóa thể hiện quyền và nghĩa vụ giữa các
bên trong quan hệ mua bán, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền
sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận tiền; còn bên mua có nghĩa vụ nhận hàng hóa
và trả tiền cho bên bán. Hành vi của các bên trong quan hệ mua bán hàng hóa có
tính chất hành vi thương mại. Mục đích thông thường của các bên là lợi nhuận.
1.3. Một số nội dung cơ bản của pháp luật hợp đồng mua bán hàng hóa
1.3.1.Giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
1.3.1.1. Nguyên tắc giao kết hợp đồng:
Việc quy định nguyên tắc giao kết hợp đồng nhằm bảo đảm sự an toàn pháp lý
cho các bên tham gia giao kết, hướng dẫn xử sự của các chủ thể trong quá trình giao
kết và thiết lập quan hệ hợp đồng hợp pháp.
- Tự do giao kết hợp đồng nhưng không được trái pháp luật, đạo đức xã hội.
- Theo nguyên tắc tự do giao kết hợp đồng, các bên chủ thể giao kết hợp đồng
được quyết định mọi vấn đề liên quan đến hợp đồng, không có bất kỳ cá nhân, tổ
chức nào kể cả Nhà nước được can thiệp, làm thay đổi ý chí của các bên chủ thể.
Tuy nhiên sự thỏa thuận của các bên trong hợp đồng không được trái với điều cấm
của pháp luật và những chuẩn mực đã được xã hội thừa nhận rộng rãi.
Nguyên tắc này được thể hiện tại Điều 3 Bộ Luật dân sự 2015 (nguyên tắc tự
do, tự nguyện, cam kết, thỏa thuận); Khoản 1 điều 11 Luật thương mại 2005 (Các
bên có quyền tự do thỏa thuận không trái với các quy định của pháp luật, thuần
phong mỹ tục và đạo đức xã hội để xác lập quyền và nghĩa vụ của các bên trong
hoạt động thương mại. Nhà nước tôn trọng và bảo hộ các quyền đó).
- Tự nguyện, bình đẳng, thiện chí, hợp tác, trung thực và ngay thẳng:

12. 6
Việc tham gia hợp đồng hay không là do các bên có toàn quyền định đoạt.
Không một cơ quan, tổ chức, cá nhân nào được áp đặt ý chí của mình cho đơn vị
kinh tế khi ký kết hợp đồng. Mọi sự ép buộc ký kết hợp đồng giữa bên này với bên
kia đều làm cho hợp đồng vô hiệu.
- Áp dụng thói quen trong hoạt động thương mại đã được thiết lập giữa các
bên mà các bên đã được biết hoặc phải biết nhưng không được trái với quy định của
pháp luật.
- Áp dụng tập quán trong hoạt động thương mại:
Tại Điều 13 Luật thương mại 2005 có quy định: “Trường hợp pháp luật không
có quy định, các bên không có thỏa thuận và không có thói quen đã được thiết lập
giữa các bên thì áp dụng tập quán thương mại nhưng không được trái với những
nguyên tắc quy định trong Luật này và trong Bộ Luật dân sự.”5
1.3.1.2. Chủ thể giao kết hợp đồng
Chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa có thể là các cá nhân và tổ chức. Đối
với các cá nhân, để được thừa nhận là chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa, cá
nhân phải đảm bảo có đầy đủ năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự.
Theo điều 117 Bộ Luật dân sự năm 2015 thì đây cũng là một trong các điều kiện có
hiệu lực của hợp đồng.
Chủ thể giao kết hợp đồng có thể là thương nhân, có thể không phải thương
nhân
Chủ thể là thương nhân
Trong quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa, ít nhất một bên phải là thương
nhân. Thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt
động thương mại một cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh.
Thương nhân có quyền hoạt động thương mại trong các ngành nghề, tại các địa bàn,
dưới các hình thức và theo các phương thức mà pháp luật không cấm. Quyền hoạt
động thương mại hợp pháp của thương nhân được Nhà nước bảo hộ. Nhà nước thực
hiện độc quyền Nhà nước có thời hạn về hoạt động thương mại đối với một số hàng
hóa, dịch vụ hoặc tại một số địa bàn để bảo đảm lợi ích quốc gia. Chính phủ quy
định cụ thể danh mục hàng hóa, dịch vụ, địa bàn độc quyền Nhà nước. Chính vì
phải ‘đăng ký kinh doanh”, nên về nguyên tắc, thương nhân không thể kinh doanh
5
Điều 13 Luật thương mại 2005

13. 7
những ngành nghề mà pháp luật cấm. Chẳng hạn, một doanh nghiệp mua bán chất
ma túy chắc chắn là vi phạm pháp luật và cũng không có cơ quan nào cấp giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp đăng ký hoạt động trong lĩnh vực
mua bán chất ma túy. Pháp luật Việt Nam qui định mọi thương nhân đều có quyền
bình đẳng trước pháp luật trong hoạt động thương mại, không phân biệt thành phần
kinh tế.
Thương nhân sẽ không bao gồm hộ gia đình, tổ hợp tác vì tuy được thừa nhận
là chủ thể của luật dân sự, có quyền hoạt động kinh doanh dưới hình thức hộ kinh
doanh, cá thể song hộ gia đình, tổ hợp tác không phải tổ chức kinh tế, cũng chẳng
phải là cá nhân. Thương nhân gồm có thương nhân Việt Nam và thương nhân nước
ngoài có thể là cá nhân, pháp nhân hoặc chủ thể khác việc xác định tư cách thương
nhân nước ngoài phải căn cứ nước ngoài phải căn cứ theo pháp luật của nước mà
thương nhân đó mang quốc tịch. Việc xác định điều kiện để cá nhân, pháp nhân, hộ
gia đình, tổ chức trở thành tư nhân phải dựa trên quy đinh của pháp luật Việt Nam.
Vì vậy, ‘’Thương nhân nước ngoài là thương nhân được thành lập, đăng ký kinh
doanh theo quy định của pháp luật nước ngoài hoặc được pháp luật nước ngoài công
nhận”6
. Thương nhân nước ngoài hoạt động tại Việt Nam là thương nhân nước
ngoài có Văn phòng đại diện, Chi nhánh tại Việt Nam. Nếu thương nhân nước ngoài
thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam thì doanh nghiệp này vẫn được xem là thương
nhân Việt Nam chứ không phải là thương nhân nước ngoài.
Thương nhân là cá nhân bao gồm cá nhân kinh doanh, doanh nghiệp tư nhân.
Một cá nhân được công nhân là một thương nhân thì phải có năng lực hành vi dân
sự đầy đủ theo quy định của pháp luật và hoạt động thương mại một cách độc lập,
thường xuyên như một nghề nghiệp.
Thương nhân là tổ chức bao gồm doanh nghiệp nhà nước, hợp tác xã, công ty
trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, các
tổ chức kinh tế khác có đủ điều kiện theo quy định là thương nhân.
Một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đầy đủ các điều kiện sau7
1. Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan
2. Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này
3. Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm
bằng tài sản của mình.
6
Khoản 1, điều 16 Luật Thương mại
7
Điều 74 Bộ Luật dân sự 2015

14. 8
4. Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập
Chủ thể không phải là thương nhân
Trong rất nhiều trường hợp, cá nhân không phải là thương nhân cũng được coi
là chủ thể của hợp đồng thương mại. Bên không phải là thương nhân có thể là mọi
chủ thể có đủ năng lực hành vi để tham gia giao kết và thực hiện hợp đồng mua bán
hàng hoá theo quy định của pháp luật. Đó có thể là cá nhân, cơ quan, tổ chức có tư
cách pháp nhân hoặc không có tư cách pháp nhân, cũng có thể là hộ gia đình, tổ hợp
và không hoạt động thương mại độc lập và thường xuyên như một nghề.
Quyền tự do giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
Hợp đồng có ý nghĩa quan trọng đối với việc thực hiện quyền tự do kinh
doanh. Theo định nghĩa một cách đơn giản nhất thì hợp đồng là những thỏa thuận
có giá trị pháp lý ràng buộc các bên. Như vậy thỏa thuận chính là yếu tố bản chất
của hợp đồng và chính nhờ nó mà hợp đồng có vai trò lớn trong việc định đoạt lợi
ích của các bên, đưa các bên đến những thỏa hiệp có lợi nhất cho họ. Nền kinh tế thị
trường luôn được thúc đẩy bởi động lực lợi nhuận. Các chủ thể tham gia các quan
hệ kinh tế phải luôn tính toán để làm sao đạt được lợi nhuận tối đa. Việc đàm phán
và ký kết các hợp đồng không là ngoại lệ. Bởi lẽ đó, các chủ thể phải được hoàn
toàn tự do quyết định ký với ai, khi nào ký, trên những điều kiện nào họ cần ký hợp
đồng. Yếu tố bản chất của hợp đồng giúp các bên có được sự lựa chọn thích hợp.
Chỉ khi các chủ thể thấy lợi ích của họ có thể được đáp ứng, họ sẽ tham gia ký kết
hợp đồng.
Kể từ khi nước ta chuyển sang nền kinh tế thị trường bắt đầu là Pháp lệnh Hợp
đồng kinh tế, sau đó là Pháp lệnh Hợp đồng dân sự, Bộ Luật dân sự, Luật Thương
mại là những cố gắng của hệ thống pháp luật nước ta nhằm tạo ra những tiền đề
pháp lý quan trọng cho tự do kinh doanh. Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế có thể được
coi là phản ứng đầu tiên của hệ thống pháp luật nước ta đối với đòi hỏi của tự do
kinh doanh. Bằng việc ban hành Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế, lần đầu tiên, hệ thống
pháp luật nước ta đã khẳng định ký kết hợp đồng kinh tế là quyền của các tổ chức
kinh tế. Tiếp theo đó, với việc ban hành Bộ Luật dân sự và Luật Thương mại, chế
định hợp đồng được hoàn thiện thêm một bước.
Quyền tự do kinh doanh là quyền cơ bản của công dân, của các chủ thể kinh
doanh, được pháp luật tôn trọng và bảo vệ. Tự do giao kết hợp đồng cũng là nguyên
tắc cơ bản của giao kết hợp đồng nói chung. Theo đó, dù thiết lập quan hệ hợp đồng

15. 9
trong lĩnh vực nào (dân sự, thương mại hay lao động), các chủ thể đều được tự do
về mặt ý chí, không có chủ thể nào có quyền áp đặt ý chí để bắt buộc hay ngăn cản
chủ thể khác giao kết hợp đồng. Quyền tự do giao kết hợp đồng xuất phát từ bản
chất của hợp đồng. Hợp đồng là sự thỏa thuận và thống nhất về mặt ý chí giữa các
chủ thể, nhưng không phải tất cả những thỏa thuận giữa các chủ thể đều là hợp
đồng. Sự thỏa thuận chỉ có thể trở thành hợp đồng khi ý chí của các chủ thể được
thể hiện (trong sự thỏa thuận) phù hợp với ý chí thực của họ. Với yêu cầu đó, tự do
trong giao kết hợp đồng phải được ghi nhận là một nguyên tắc cơ bản.
1.3.1.3. Trình tự giao kết:
- Đề nghị giao kết hợp đồng: Đề nghị giao kết hợp đồng là việc một bên biểu
hiện ý chí, muốn bày tỏ cho bên kia ý muốn tham gia giao kết với họ một hợp đồng
dân sự. Một lời đề nghị được coi là đề nghị giao kết hợp đồng thì phải chứa đựng
một số yếu tố cơ bản sau:
+ Thể hiện rõ được nguyện vọng muốn đi đến giao kết hợp đồng của bên đề
nghị.
+ Phải có chứa toàn bộ mọi điều kiện cơ bản của hợp đồng.
+ Phải xác định rõ bên được đề nghị.
+ Yêu cầu về thời hạn trả lời là không bắt buộc: Theo Điều 390, Điều 397 Bộ
Luật dân sự 2015 còn dự liệu cả trường hợp đề nghị có thời hạn trả lời và đề nghị
không có thời hạn trả lời.
Việc đề nghị giao kết hợp đồng có thể được thực hiện bằng nhiều cách khác
nhau: người đề nghị có thể trực tiếp (đối mặt) với người được đề nghị để trao đổi,
thỏa thuận hoặc có thể thông qua điện thoại…Ngoài ra, lời đề nghị còn được
chuyển giao bằng công văn, giấy tờ…
Hiệu lực của đề nghị được bắt đầu và chấm dứt theo quy định tại Điều 393,
Điều 394 Bộ Luật dân sự 2015. Trình tự thay đổi, rút lại, sửa đổi hay hủy bỏ lời đề
nghị được thực hiện theo quy định của Điều 392, Điều 397 Bộ Luật dân sự 2015
- Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng: Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng
là sự trả lời của bên được đề nghị chuyển cho bên đề nghị về việc chấp nhận toàn bộ
các nội dung đã nêu trong đề nghị giao kết hợp đồng.

16. 10
1.3.1.4. Thời điểm giao kết hợp đồng:
Thời điểm giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa là thời điểm các bên đạt được
sự thỏa thuận. Theo quy định tại Điều 400 Bộ Luật dân sự 2015, có thể xác định
thời điểm giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa như sau:
Hợp đồng được giao kết trực tiếp bằng văn bản: Thời điểm giao kết hợp đồng
là thời điểm bên sau cùng ký vào văn bản.
Hợp đồng được giao kết gián tiếp bằng văn bản: Hợp đồng được giao kết khi
bên đề nghị nhận được trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng.
Hợp đồng được giao kết bằng lời nói: Thời điểm giao kết hợp đồng là thời
điểm các bên đã thỏa thuận về nội dung của hợp đồng.
Theo quy định hiện hành, hợp đồng mua bán hàng hóa có hiệu lực từ thời
điểm giao kết, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy
định khác (Điều 405 Bộ Luật dân sự 2015).
Trong giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa, sự im lặng của bên được đề nghị
cho đến khi hết thời hạn trả lời cũng có thể là căn cứ xác định hợp đồng đã được
giao kết nếu có thỏa thuận im lặng là sự trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng.
1.3.1.5. Hợp đồng vô hiệu và việc xử lý hợp đồng vô hiệu:
Theo quy định của Điều 407 Bộ Luật dân sự 2015 thì vấn đề hợp đồng vô hiệu
sẽ được áp dụng theo các quy định từ Điều 123 đến Điều 133 Bộ Luật dân sự 2015,
bởi hợp đồng là một loại giao dịch dân sự.
Giao dịch dân sự bị vô hiệu khi không có một trong các điều kiện được quy
định tại Điều 122 của Bộ Luật dân sự 2015 bao gồm: Người tham gia giao dịch có
năng lực hành vi dân sự; mục đích và nội dung của giao dịch không vi phạm điều
cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội; người tham gia giao dịch hoàn toàn tự
nguyện.8
Ngoài ra, nếu pháp luật yêu cầu giao dịch phải được thể hiện bằng một
hình thức cụ thể nào đó thì hình thức của giao dịch cũng là điều kiện có hiệu lực của
giao dịch.
8
Điều 122 của Bộ Luật dân sự 2015

17. 11
Theo đó, hợp đồng vô hiệu trong các trường hợp sau:
- HĐ thương mại vô hiệu toàn bộ: Là HĐ thương mại được ký kết khi có các
dấu hiệu sau:
+ Nội dung của HĐ thương mại đó vi phạm các điều cấm của pháp luật. Điều
này có nghĩa rằng nếu giao dịch dân sự có mục đích và nội dung vi phạm điều cấm
của pháp luật, trái đạo đức xã hội thì bị vô hiệu. Vi phạm điều cấm của pháp luật
tức là vi phạm những quy định của pháp luật không cho phép chủ thể thực hiện
những hành vi nhất định. Đạo đức xã hội là những chuẩn mực ứng xử chung giữa
người với người trong đời sống xã hội được cộng đồng thừa nhận và tôn trọng.
+ Một trong các bên ký hợp đồng không có giấy phép kinh doanh theo quy
định của pháp luật để thực hiện công việc đã thoả thuận trong hợp đồng.
+ Người ký hợp đồng không đúng thẩm quyền hoặc có hành vi lừa đảo.
Người ký hợp đồng không đúng thẩm quyền tức là người đó không phải là đại diện
theo pháp luật, đại diện theo uỷ quyền hoặc là đại diện theo uỷ quyền nhưng ký kết
vượt quá phạm vi uỷ quyền mà nội dung ký hợp đồng nằm toàn bộ trong phạm vi
vượt quá uỷ quyền đó. Người ký kết có hành vi lừa đảo là người có hành vi như giả
danh, giả mạo giấy tờ, chữ ký, con dấu.
Xử lý HĐ thương mại vô hiệu toàn bộ: Về nguyên tắc các hợp đồng này dù
các bên chưa thực hiện, đã thực hiện hay đã thực hiện xong đều phải xử lý theo
pháp luật. Cụ thể:
+ Nếu nội dung công việc trong hợp đồng chưa thực hiện thì các bên không
được phép thực hiện.
+ Nếu nội dung công việc trong hợp đồng đã được thực hiện một phần thì các
bên phải chấm dứt việc thực hiện và bị xử lý về tài sản
+ Nếu nội dung công việc trong hợp đồng đã được thực hiện xong thì các bên
bị xử lý về tài sản.
Việc tiến hành xử lý tài sản phải theo các nguyên tắc sau:
Các bên có nghĩa vụ hoàn trả cho nhau tất cả tài sản đã nhận được từ việc thực
hiện hợp đồng. Trong trường hợp không thể hoàn trả bằng hiện vật thì phải bằng

18. 12
tiền, nếu tài sản đó không bị tịch thu theo quy định của pháp luật; thu nhập bất hợp
pháp phải nộp vào ngân sách nhà nước; thiệt hại phát sinh do các bên gánh chịu.
- HĐ thương mại vô hiệu từng phần: HĐ thương mại vô hiệu từng phần là HĐ
thương mại có một phần nội dung vi phạm điều cấm của pháp luật nhưng không ảnh
hưởng đến nội dung các phần còn lại của hợp đồng hoặc có phần nội dung do người
được uỷ quyền ký hợp đồng vượt quá phạm vi uỷ quyền có nghĩa là chỉ có phần
thoả thuận trái pháp luật và phần nội dung ký vượt phạm vi uỷ quyền bị vô hiệu các
phần còn lại vẫn có hiệu lực pháp luật và vẫn được thực hiện bình thường.
- Xử lý hợp đồng vô hiệu từng phần:
+ Các bên phải sửa đổi điều khoản trái pháp luật, khôi phục các quyền và lợi
ích chính đáng của mỗi bên đồng thời bị xử lý theo quy định của pháp luật đối với
phần vô hiệu đó.
+ Nguyên tắc xử lý hợp đồng vô hiệu từng phần giống như nguyên tắc xử lý
hợp đồng vô hiệu toàn bộ.
1.3.2. Thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa
1.3.2.1. Một số nguyên tắc thực hiện hợp đồng:
- Nguyên tắc thực hiện đúng: Chấp hành thực hiện đúng hợp đồng là không
được tự ý thay đối tượng này bằng một đối tượng khác hoặc không được thay thế
việc thực hiện nó bằng cách trả một số tiền nhất định hoặc không thực hiện nó.
Nguyên tắc này đòi hỏi thỏa thuận cái gì thì thực hiện đúng cái đó.
- Nguyên tắc thực hiện đầy đủ: Nguyên tắc này có nghĩa là thực hiện đầy đủ
tất cả các điều khoản đã cam kết trong hợp đồng, tức là tất cả các quyền và nghĩa vụ
phát sinh từ quan hệ hợp đồng đều phải được thực hiện đầy đủ. Cụ thể là thực hiện
đúng đối tượng, đúng chất lượng, đúng thời gian, đúng số lượng, đúng phương thức
thanh toán và các thoả thuận khác trong hợp đồng.
- Nguyên tắc giúp đỡ nhau trong quá trình thực hiện hợp đồng: Nguyên tắc
này đòi hỏi các bên phải hợp tác chặt chẽ với nhau, thường xuyên theo dõi và giúp
đỡ nhau để thực hiện đúng và nghiêm chỉnh mọi điều khoản của hợp đồng, giúp
nhau khắc phục những khó khăn trong quá trình thực hiện HĐ thương mại.

19. 13
1.3.2.2. Thực hiện các nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa:
- Về giao hàng:
Bên bán phải giao hàng, chứng từ theo thỏa thuận trong hợp đồng về số lượng,
chất lượng, cách thức đóng gói, bảo quản và các quy định khác trong hợp đồng.
Trường hợp không có thỏa thuận cụ thể, bên bán có nghĩa vụ giao hàng và chứng từ
liên quan theo quy định của luật9
. Nếu hợp đồng mua bán hàng hóa mà phải qua
người vận chuyển thì bên bán phải ký hợp đồng vận chuyển, hợp đồng bảo hiểm rủi
ro trên đường vận chuyển. Nếu hợp đồng quy định bên bán không ký hợp đồng bảo
hiểm mà bên mua ký thì bên bán phải cung cấp cho bên bán những thông tin về
hàng hóa để họ tiến hành ký hợp đồng bảo hiểm10
Mọi vấn đề liên quan đến giao hàng các bên có thể thỏa thuận ghi vào hợp
đồng. Nếu những vấn đề này không được ghi vào hợp đồng thì sẽ theo quy định
chung của pháp luật.
Khi thực hiện hợp đồng thì bên bán phải có nghĩa vụ đảm bảo tính hợp pháp
của hàng hóa, bảo đảm quyền sở hữu của bên mua đối với hàng hóa, bảo đảm tính
hợp pháp về sở hữu trí tuệ đối với hàng hóa đó (Điều 46 Luật thương mại 2005),
chịu trách nhiệm bảo hành hàng hóa (Điều 49 Luật thương mại 2005).
- Về địa điểm giao hàng tại Luật thương mại 2005 có quy định tại Điều 35:
Các bên có thể thỏa thuận về địa điểm, thời hạn và phương thức giao hàng tùy
theo tính chất của hàng hóa trong hợp đồng khi đã thỏa thuận về địa điểm giao hàng
thì các bên phải tôn trọng thỏa thuận và phải thực hiện đúng thỏa thuận đó. Bên bán
phải có nghĩa vụ giao hàng, bên mua phải có nghĩa vụ nhận hàng đúng địa điểm đã
thỏa thuận.
Trong trường hợp không thỏa thuận địa điểm giao hàng thì địa điểm giao hàng
được xác định theo khoản 2 điều 35 Luật thương mại.
- Về thời hạn giao hàng: tại Điều 37 Luật thương mại 2005 có quy định:
Các bên thường thỏa thuận về thời điểm giao hàng trong hợp đồng. Nếu các
bên không thỏa thuận vấn đề này trong hợp đồng thì áp dụng quy định của pháp luật
hoặc theo tập quán. Nếu các bên không thỏa thuận về thời điểm giao hàng cụ thể mà
9
Điều 34 Luật thương mại 2005
10
Khoản 3 Điều 36 Luật thương mại 2005

20. 14
chỉ nêu thời hạn giao hàng thì bên bán có thể giao hàng vào bất kỳ thời điểm nào
trong thời hạn đó và phải báo trước cho bên mua. Nếu trong hợp đồng không có
thỏa thuận về thời hạn giao hàng thì theo quy định tại Điều 37 Luật thương mại
2005, bên bán phải giao hàng trong một thời hạn hợp lý sau khi giao kết hợp đồng.
- Về trách nhiệm do giao hàng không phù hợp với hợp đồng tại Điều 39 Luật
thương mại 2005 có quy định:
Bên mua có quyền từ chối nhận hàng nếu hàng hóa không phù hợp với hợp
đồng. Bên bán phải chịu trách nhiệm trừ trường hợp những khiếm khuyết của hàng
hóa bên mua phải biết hoặc đã biết khi ký hợp đồng.
- Về Thanh toán tại Điều 50 đến Điều 55 Luật thương mại 2005 có quy định:
Thanh toán tiền hàng được coi là nghĩa vụ quan trọng mà người mua phải thực
hiện. Bên mua phải có nghĩa vụ thanh toán và nhận hàng theo đúng thỏa thuận và
các bên có thể thỏa thuận về phương thức, địa điểm, thời hạn thanh toán, và trình tự
thủ tục thanh toán, đồng tiền thanh toán…Khi đó bên mua phải tuân thủ đúng các
phương thức thanh toán và thực hiện thanh toán theo trình tự , thủ tục theo thỏa
thuận. Nếu các bên không có sự thỏa thuận này thì sẽ tuân theo quy định của pháp
luật, điều này được quy định tại Luật thương mại 2005: Xác định địa điểm thanh
toán theo quy định tại Điều 54, thời hạn thanh toán theo quy định tại Điều 55 và
khoản 3 Điều 50.
Trong trường hợp bên mua hàng vi phạm hợp đồng chậm thanh toán tiền hàng
thì phải trả lãi trên số tiền trả chậm đó theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị
trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian trả chậm, khi bên vị phạm
yêu cầu, trừ trường hợp có thỏa thuận khác Điều 306 Luật thương mại 2005. Khi
người mua vị phạm nghĩa vụ thanh toán thì người bán cũng có thể căn cứ vào
Khoản 4 Điều 51, Điều 308 về tạm ngưng thực hiện hợp đồng, Điều 312 về hủy bỏ
hợp đồng, Điều 321về hình thức xử lý hành vi vi phạm pháp luật thương mại.
- Chuyển rủi ro tại Điều 57 đến Điều 61 Luật thương mại 2005 có quy định:
Vấn đề chuyển rủi ro trong việc mua bán hàng hóa và một vấn đề cơ bản mà
các bên cần nắm. Các bên cần thỏa thuận về thời điểm chuyển rủi ro để tránh phát
sinh tranh chấp. Trong hợp đồng không có thỏa thuận về thời điểm chuyển rủi ro,
nếu bên bán có nghĩa vụ giao hàng cho bên mua tại một địa điểm nhất định, thì rủi

21. 15
ro về mất mát hoặc hư hỏng được chuyển cho bên mua khi hàng hóa đã được giao
cho bên mua. Nếu hợp đồng không có quy định về việc vận chuyển hàng hóa cũng
như địa điểm giao hàng nhất định thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hóa được
chuyển cho bên mua khi hàng hóa đã được chuyển giao cho người vận chuyển đầu
tiên. Trong các trường hợp cụ thể thời điểm chuyển rủi ro được pháp luật quy định
chi tiết hơn.
- Chuyển quyền sở hữu tại Điều 62 Luật thương mại 2005 có quy định:
Việc chuyển quyền sở hữu hàng hóa từ bên bán sang bên mua là do hai bên
thỏa thuận hoặc nếu không có thỏa thuận thì quyền sở hữu được chuyển sang người
mua là tại thời điểm giao hàng.
Ngoài ra, vấn đề này Bộ Luật dân sự 2015 cũng có quy định tại Điều 248 về
việc chuyển giao quyền sở hữu của mình cho người khác.
1.3.3. Giải quyết tranh chấp phát sinh
1.3.3.1. Các phương thức giải quyết tranh chấp
Theo quy định tại Điều 317 Luật thương mại 2005, các phương thức giải
quyết tranh chấp trong thương mại bao gồm:
- Thương lượng giữa các bên.
- Hòa giải giữa các bên.
- Giải quyết tại trung tâm trọng tài thương mại (theo thủ tục tố tụng trọng tài
được quy định tại luật trọng tài thương mại năm 2010).
- Giải quyết tranh chấp tại tòa án (theo thủ tục tố tụng dân sự được quy định
trong Bộ Luật Tố tụng dân sự 2014). Thời hiệu khởi kiện đối với các tranh chấp
thương mại (tại điều 319 Luật thương mại 2005) là 2 năm kể từ thời điểm quyền và
lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, trừ trường hợp quy định tại điểm e khoản 1 Điều 237
của Luật thương mại 2005.
1.3.3.2. Chế tài áp dụng giải quyết tranh chấp
Tùy theo mức độ vi phạm sẽ áp dụng chế tài phù hợp để giải quyết tranh
chấp theo quy định tại Điều 292 Luật thương mại 2005. Sau đây là các chế tài
thường được áp dụng:

22. 16
- Buộc thực hiện hợp đồng: Đây là chế tài có chức năng đảm bảo hợp đồng
được thực hiện như thoả thuận, đúng với mục đích ban đầu của các bên; được áp
dụng đối với bất kỳ hành vi vi phạm hợp đồng nào.
- Phạt vi phạm: Là chế tài có chức năng tăng cường ý thức tuân thủ hợp đồng
của các bên.Bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bên vi phạm trả một khoản tiền phạt
do vi phạm hợp đồng.
Điều kiện để áp dụng chế tài này là phải có tồn tại thoả thuận về việc phạt vi
phạm giữa các bên, đồng thời đã xảy ra hành vi vi phạm mà các bên thoả thuận là
điều kiện để áp dụng chế tài phạt vi phạm.
- Bồi thường thiệt hại: Đây là chế tài có chức năng bù đắp tổn thất vật chất cho
bên bị vi phạm. Bên vi phạm có trách nhiệm bồi thường giá trị tổn thất thực tế và
khoản lợi trực tiếp đáng lẽ bên bị vi phạm được hưởng nếu không có hành vi vi
phạm.
Tóm tắt chương 1
Chương 1 đã nêu lên hệ thống cơ sở lý luận về pháp luật hợp đồng mua bán
hàng. Cụ thể như: khái niệm, đặc điểm, mục đích, tính chất hợp đồng mua bán hàng
hóa. Bên cạnh đó còn nêu lên sự cần thiết phải điều chỉnh pháp luật đối với hợp
đồng mua bán hàng hóa nhằm đảm bảo lợi ích trong quan hệ thương mại.
Từ những cơ sở lý luận này, sẽ là tiền đề để sang Chương 2 đi sâu phân tích
vấn đề pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa tại Công ty TNHH TMDV Sao
Nam Việt.

23. 17
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ HỢP ĐỒNG
MUA BÁN HÀNG HÓA TRONG KINH DOANH THƯƠNG
MẠI TẠI CÔNG TY TNHH TMDV SAO NAM VIỆT VÀ MỘT
SỐ GIẢI PHÁP
2.1. Giới thiệu về Công ty TNHH TMDV Sao Nam Việt
2.1.1. Thông tin công ty
CÔNG TY TNHH THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ SAO NAM VIỆT
Mã số thuế: 0309264505
Địa chỉ: 184/36/26 Bãi Sậy, Phường 04, Quận 6, TP Hồ Chí Minh.
Tên giao dịch: SAO NAM VIET CO.,LTD
Đại diện pháp luật: TRẦN NGỌC YẾN PHƯỢNG
Ngày cấp giấy phép: 31/07/2009
Công ty TNHH TMDV Sao Nam Việt là doanh nghiệp tư nhân được Sở Kế
hoạch và Đầu tư Tp.HCM cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0309264505
vào ngày 31/07/2009.
2.1.2. Chức năng, nhiệm vụ
2.1.2.1. Chức năng:
Công ty TNHH TMDV Sao Nam Việt có chức năng sản xuất và cung ứng các
sản phẩm gỗ gia dụng; sản phẩm gỗ gia dụng kết hợp với nhôm; sản phẩm gỗ gia
dụng kết hợp với vải; sản phẩm gỗ gia dụng kết hợp với mây; gia công, may vải,
đan mây dùng cho các sản phẩm gỗ kết hợp. dùng cho trong nhà và ngoài trời phục
vụ nhu cầu của thị trường Châu Âu, Châu Mỹ, Newzelan, Châu Úc, . . . Trong
những năm gần đây và dự đoán cho những năm tiếp theo thì xu hướng của doanh
nghiệp vẫn là sản xuất các loại sản phẩm gỗ gia dụng dùng cho trong nhà và ngoài

24. 18
trời phục vụ cho xuất khẩu là chính. Bên cạnh thị trường thế giới, doanh nghiệp
cũng đang nỗ lực tạo uy tín và thương hiệu ở thị trường nội địa.
2.1.2.2. Nhiệm vụ:
Với những kết quả đạt được, nhu cầu tiêu thụ trên thị trường hiện nay và năng
lực sản xuất kinh doanh hiện có của doanh nghiệp, để đạt được mục tiêu thu nhiều
lợi nhuận, tăng nguồn thu hàng năm cho ngân sách nhà nước, góp phần trong việc
phát triển kinh tế của tỉnh nhà, cải thiện đời sống cán bộ công nhân viên ngày càng
tốt hơn và tạo công ăn việc làm, đảm bảo thu nhập cho người lao động. Doanh
nghiệp đã đề ra những nhiệm vụ sau:
 Tổ chức thực hiện sản xuất và kinh doanh theo đúng pháp luật, quy định
của nhà nước.
 Doanh nghiệp tiến hành xây dựng và thực hiện tốt kế hoạch sản xuất kinh
doanh, quản lý và sử dụng đúng đắn nguồn vốn. Liên kết liên doanh với các đơn vị
trong và ngoài nước trên nhiều lĩnh vực sản xuất kinh doanh mở rộng thị trường,
luôn giữ uy tín đối với khách hàng.
 Nhiệm vụ chủ yếu của doanh nghiệp là sản xuất các mặt hàng xuất khẩu,
hàng trang trí nội thất nhằm góp phần phục vụ nhân dân trong nước và đặc biệt là
xuất khẩu ra nước ngoài. Đồng thời từng bước nâng cao cơ sở hạ tầng nhằm thúc
đẩy nền kinh tế phát triển.
 Nghiên cứu và đưa ra biện pháp nhằm nâng cao chất lượng sản phẩm, hạ
thấp giá thành, không ngừng nâng cao trình độ chuyên môn cho đội ngũ cán bộ
công nhân viên. Đồng thời áp dụng những thành tựu mới của khoa học kỹ thuật tiên
tiến vào sản xuất.
 Quản lý đội ngũ cán bộ công nhân viên, phân phối công việc để có thu nhập
hợp lý, chăm lo đời sống vật chất và tinh thần cho toàn thể cán bộ công nhân viên
trong doanh nghiệp.
 Chấp hành đúng chính sách do Nhà nước quy định, cân đối thu – chi và làm
nghĩa vụ tốt đối với Nhà nước đảm bảo quyền lợi cho người lao động.

25. 19
2.1.3. Sơ đồ tổ chức bộ máy của Công ty
Hình 2.1: Sơ đồ cơ cấu tổ chức của công ty
( Nguồn: Phòng Hành Chính – Nhân sự )
 Giám Đốc: là cấp quản lý cao nhất, quản lý doanh nghiệp theo chế độ 1 thủ
trưởng và chịu trách nhiệm trực tiếp toàn bộ quá trình hoạt động sản xuất kinh
doanh của Doanh nghiệp.
 Phó Giám Đốc phụ trách quản lý sản xuất:
 Thực hiện công tác quản lý doanh nghiệp theo yêu cầu của Giám đốc. Kiểm
tra và gáim sát tiến độ thực hiện thực hiện kế hoạch sản xuất, lệnh sản xuất, tổng
hợp báo cáo thực hiện theo quy định của Giám Đốc.
 Chỉ đạo công tác hậu cần phục vụ cho sản xuất toàn Doanh nghiệp. Kiểm tra
giám sát việc thực hiện huy động nguyên liệu theo tiến độ đáp ứng kịp thời cho kế
hoạch sản xuất.
 Duyệt cấp vật tư, vật liệu phụ, phụ tùng thay thế sửa chữa cho các phân xưởng
sản xuất theo định mức cho phép, các kế hoạch đã được duyệt và các yêu cầu thực
tiễn của sản xuất. Giám sát, kiểm tra việc thực hiện các định mức nguyên vật liệu,
xử lý kịp thời các trường hợp vi phạm thất thoát nguyên vật liệu cho sản xuất.
XN may
nệm
mousse
GIÁM ĐỐC
Phó Giám đốc phụ
trách quản lí, sản
xuất
Phòng
Tổng hợp
Phó Giám đốc phụ
trách tài chính
Phòng
ISO Kỹ
thuật
Phòng
Kế toán
XNK
Phòng
Nhân sự
Tổng kho Xí
nghiệp
XN1 XN2
Tổng kho
nguyên
liệu
Tổng
kho vật
tư
Tổng
kho
thành
phẩm
PX
Hậu
cần
PX
Tạo
phối
PX
Hoàn
thiện
PX
Hậu
cần
PX
Tạo
phối
PX
Hoàn
thiện

26. 20
 Giám sát, chỉ đạo kế hoạch sản xuất cho từng bộ phận, phân xưởng về thời
gian và tiến độ. kiểm tra việc tổ chức sản xuất tại các phân xưởng. Xử lý các vấn đề
vi phạm nguyên tắc quản lý, nội quy quy định trong khâu sản xuất, huy động
nguyên liệu, sử dụng nguyên vật liệu, công tác kỹ thuật.
 Tổ chức và kiểm tra hệ thống thống kê tại các phân xưởng, xử lý các vấn đề vi
phạm nguyên tắc quản lý theo hệ thống quản lý FSC – CoC ( tiêu chuẩn quản lý
nguyên liệu của doanh nghiệp chế biến gỗ ), nội quy quy định trong khâu sản xuất:
ghi chép, báo cáo và theo dõi sản xuất.
 Cùng với Giám đốc kiểm soát, chỉ đạo và đề xuất các biện pháp cải tiến công
tác quản lý, kỹ thuật, chất lượng sản phẩm của Doanh nghiệp.
 Thay mặt Giám Đốc đối tác với khách hàng về quy cách, mẫu mã, chất lượng
sản phẩm trong quá trình kiểm hàng và giao hàng.
 Định kỳ báo cáo Giám Đốc trong việc thực hiện nhiệm vụ được giao.
 Phó Giám Đốc phụ trách Tài chính:
 Chỉ đạo xuyên suốt công tác quản lý tài chính toàn Doanh Nghiệp.
 Trực tiếp chỉ đạo công việc chuyên môn của Phòng Kế toán – XNK.
 Thay mặt Giám Đốc đối tác nghiệp vụ với các cơ quan chức năng như: Thuế,
Ngân hàng, . . .
 Xử lý các trường hợp vi phạm tài chính của các cá nhân, đơn vị trực thuộc
Doanh nghiệp.
 Phòng Tổng Hợp:
 Thực hiện triển khai công tác quản lý sản xuất, trực tiếp theo dõi và giám sát
các khâu chuẩn bị sản xuất: huy động nguyên liệu, theo dõi tổ chức sản xuất tại các
phân xưởng ( các công đoạn: Cưa xẻ, sấy, sơ chế, tinh chế, hoàn chỉnh sản phẩm,
Xuất khẩu, Bao bì, Vật tư phụ kiện, . . .), phân công công việc phải cụ thể cho từng
người.
 Bộ phận IT ( mạng nội bộ ): cài đặt và kiểm soát mạng, hệ thống thông tin, sửa
chữa, bảo trì, bảo dưỡng máy móc thiết bị văn phòng, bảo mật thông tin của doanh
nghiệp, chuẩn bị trang thiết bị máy móc cho các cuộc họp, hội nghị, . . .

27. 21
 Phòng ISO - Kỹ thuật:
Xây dựng hệ thống quản lý chất lượng và quá trình tạo sản phẩm theo yêu cầu
của tiêu chuẩn ISO 9001:2000. Cập nhật thông tin yêu cầu của khách hàng, chuẩn bị
các thông số kỹ thuật của đơn hàng. Nghiên cứu chế tạo sản phẩm mới, quy trình
công nghệ sản xuất, quản lý và bảo dưỡng máy móc thiết bị, nghiên cứu ứng dụng
thành tựu của khoa học công nghệ cho sản xuất, kiểm tra chất lượng nguyên vật
liệu, thành phẩm nhập kho.
 Phòng Kế toán – XNK:
 Xây dựng kế hoạch tài chính, theo dõi nguồn vốn, quản lý các loại quỹ của
doanh nghiệp và các công tác tín dụng thực hiện hoạch toán kế toán, phải theo dõi
và nắm được cụ thể giá trị tài sản cố định, giá trị doanh thu tiêu thụ xuất khẩu, nội
địa, phản ánh các nghiệp vụ tăng giảm, theo dõi các khoản thu chi của đơn vị mình
với đơn vị bạn và khách hàng, theo dõi các khoản phải thu phải trả, thanh toán nội
bộ, tập hợp chi phí để tính giá thành sản phẩm sau mỗi kỳ sản xuất kinh doanh.
Thống kê thông tin kinh tế cho doanh nghiệp, theo dõi ghi chép toàn bộ hoạt động
sản xuất kinh doanh cho Giám Đốc và các bộ phận chức năng, nhằm tổ chức bảo
quản, lưu trữ hồ sơ chứng từ một cách hiệu quả.
 Bộ phận XNK: theo dõi các đơn đặt hàng, thông báo tiến độ giao hàng, trang
thiết bị phục vụ hàng xuất khẩu và giao nhận hàng xuất nhập khẩu.
 Bộ phận Thị trường: tham mưu cho Giám Đốc đàm phán với khách hàng nước
ngoài và tổng hợp thông tin yêu cầu, phản hồi của khách hàng, ban hành đến các
phòng ban liên quan.
 Phòng Nhân sự:
 Quản lý hồ sơ nhân sự, tuyển dụng, bố trí đào tạo, bồi dưỡng tay nghề lao
động trong Doanh nghiệp.
 Tổ chức lao động và trả tiền công lao động, định mức lao động, phân công lao
động, tổ chức phục vụ nơi làm việc, bảo hộ lao động, công tác tiền lương, tiền
thưởng.
 Thực hiện chế độ chính sách cho công nhân viên, tổ chức thi đua, tiếp khách,..

28. 22
 Tổng kho:
 Nhập xuất hàng hoá theo kế hoạch, báo cáo tiến độ nhập xuất hàng, kiểm tra
hàng trước khi nhập kho, kiểm soát tiến độ thực hiện, đôn đốc các nhà cung ứng.
 Phải nắm được cụ thể giá trị, số lượng nguyên vật liệu tồn kho chưa dùng,
theo dõi số lượng, giá trị sản phẩm đã nhập kho.
 Xí nghiệp:
 Thực hiện đúng kế hoạch các đơn hàng được giao.
Kịp thời báo cáo và lập báo cáo những khó khăn xảy ra trong quá trình thực hiện
lên Ban Giám Đốc.
2.2. Thực trạng áp dụng pháp luật về việc giao kết và thực hiện hợp đồng mua
bán hàng hóa tại Công ty TNHH TMDV Sao Nam Việt
2.2.1. Quá trình giao kết hợp đồng
2.2.1.1. Căn cứ giao kết
Khi giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa với khách hàng thì công ty luôn chú
ý đến các căn cứ của hợp đồng để hợp đồng được ký đúng với quy định của pháp
luật. Các căn cứ để công ty giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa bao gồm căn cứ
pháp lý và căn cứ thực tiễn.
- Căn cứ pháp lý:
+ Đối với các hợp đồng được giao kết trước năm 2005 thì sẽ được áp dụng
các quy định trong Bộ Luật dân sự 1995 và Luật thương mại 1997, Pháp lệnh Hợp
đồng Kinh tế 1989 và Nghị định 17/HĐBT về thi hành pháp lệnh hợp đồng…
+ Đối với các hợp đồng được giao kết sau khi Bộ Luật dân sự 2005 và Luật
thương mại 2005 có hiệu lực (từ ngày 01/01/2006) thì sẽ căn cứ vào quy định trong
hai luật này khi giao kết hợp đồng.
- Căn cứ thực tiễn: Khi ký kết hợp đồng mua bán hàng hoá bên cạnh những
căn cứ về pháp lý, công ty còn dựa vào căn cứ thực tiễn. Đó là định hướng của Nhà
nước, nhu cầu thị trường, đơn chào hàng, đơn đặt hàng, đặc biệt là khả năng thực
hiện hợp đồng của công ty.

29. 23
2.2.1.2. Chủ thể giao kết:
Về chủ thể giao kết hợp đồng, theo quy định của Điều 99 Luật doanh nghiệp
2014 và Điều lệ công ty thì người giao kết hợp đồng trong công ty là giám đốc, người
đại diện theo pháp luật của công ty, hoặc cũng có thể là phó giám đốc công ty trong
trường hợp giám đốc ủy quyền cho phó giám đốc. Cụ thể là ông Trần Đăng Thông
hiện là giám đốc điều hành của Công ty TNHH TMDV Sao Nam Việt.
2.2.1.3. Nội dung của hợp đồng
- Đối tượng của hợp đồng: Tùy từng mục đích và từng loại hợp đồng cụ thể
mà đối tượng của hợp đồng trong từng loại hợp đồng là khác nhau.
- Chất lượng của hàng hóa: Quy cách, chất lượng của hàng hóa cũng được đưa
vào trong hợp đồng để hạn chế các tranh chấp có thể xảy ra. Theo các hợp đồng
mua bán của công ty, chất lượng của hàng hóa được quy định là các sản phẩm có
chất lượng phù hợp, có thông số kỹ thuật phù hợp với nhu cầu đặt hàng, nhu cầu sử
dụng của đối tác.
- Giá cả của hàng hóa: theo sự thỏa thuận của các bên tùy từng thời điểm giao
nhận hàng (thông qua báo giá hoặc xác nhận đơn hàng), thể hiện trên hóa đơn tài
chính mà công ty giao cho bên mua.
- Địa điểm, thời gian giao nhận và phương tiện vận chuyển hàng hóa: Tùy theo
từng hợp đồng mà địa điểm và thời gian giao nhận được ghi khác nhau, căn cứ vào
tính chất của hàng hóa và điều kiện của các bên tham gia ký kết hợp đồng. Thông
thường thì hàng hóa sẽ được giao tại kho bãi của bên mua tại thời điểm mà các bên
đã thỏa thuận trong hợp đồng.
- Phương thức thanh toán: Hình thức thanh toán thường thỏa thuận giữa Công
ty và bạn hàng là bằng chuyển khoản hoặc bằng tiền mặt.
2.2.1.4. Hình thức của hợp đồng
Các loại hợp đồng chủ yếu mà công ty ký kết là hợp đồng mua bán hàng hóa,
theo đó công ty sẽ cung cấp các sản phẩm do công ty đã cung cấp hoặc thực hiện
việc sửa chữa theo yêu cầu. Theo quy định của pháp luật, hợp đồng có thể được
thực hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể. Tùy
theo tính chất của từng hợp đồng mà các chủ thể có thể lựa chọn các hình thức khác
nhau. Đối với công ty, để đảm bảo nâng cao độ xác thực của nội dung cam kết,

30. 24
đồng thời đảm bảo sẽ là bằng chứng để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các
bên tham gia hợp đồng khi có tranh chấp xảy ra, hợp đồng mua bán hàng hóa mà
công ty và bạn hàng ký kết chủ yếu sử dụng hình thức ký kết là ký kết bằng văn
bản.
Có hai loại hình ký kết hợp đồng được công ty sử dụng chủ yếu: ký trực tiếp
và ký gián tiếp. Ký trực tiếp là việc ký kết hợp đồng được thực hiện bởi sự có mặt
và ký trực tiếp của hai bên vào hợp đồng, còn ký gián tiếp là hợp đồng được coi như
đã giao kết kể từ thời điểm lời chào hàng hoặc đơn đặt hàng đã được chấp nhận.
Công ty thường thực hiện ký trực tiếp đối với đối tác mới, còn đối với những đối tác
công ty đã có mối quan hệ làm ăn, hợp tác lâu dài thì loại hình ký gián tiếp được
công ty sử dụng chủ yếu.
2.2.2. Quá trình thực hiện hợp đồng
2.2.2.1. Thực hiện điều khoản chất lượng, số lượng của hàng hóa:
Khi thực hiện hợp đồng thì nguyên tắc mà công ty đưa ra là thực hiện đúng
đối tượng, chất lượng, số lượng, chủng loại hàng hóa đã thỏa thuận trong hợp đồng,
nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho cả hai bên và giữ uy tín của công ty.
2.2.2.2. Thực hiện điều khoản về địa điểm, phương thức giao nhận hàng hóa
Với đặc thù sản phẩm của công ty, địa điểm giao hàng thường là trụ sở của
bên mua hoặc nơi bên mua đang thực hiện công trình.
2.2.2.3. Thực hiện điều khoản về giá cả và thanh toán:
Hình thức thanh toán thường thỏa thuận giữa công ty và bạn hàng là bằng
chuyển khoản hoặc bằng tiền mặt, theo các cách sau:
+ Thanh toán toàn bộ giá trị hợp đồng sau khi nhận được lô hàng đầu tiên.
+ Tạm ứng trước cho bên bán trước một khoản tiến bằng 70% tổng giá trị của
hợp đồng. Sau khi bên bán giao đủ số lượng hàng và xuất đầy đủ hóa đơn giá trị gia
tăng theo số lượng thực tế giao hàng, bên mua sẽ thanh toán toàn bộ số tiền còn lại
trong thời gian 10 ngày.
2.2.2.4. Trách nhiệm khi vi phạm hợp đồng và biện pháp giải quyết tranh chấp
Trong thực tế, việc vi phạm hợp đồng là điều khó tránh khỏi, cho dù đó là do
nguyên nhân chủ quan hay khách quan. Từ đó dẫn đến tranh chấp hợp đồng xảy ra.

31. 25
Theo quy định của pháp luật, khi có tranh chấp kinh doanh thương mại xảy ra, các
bên có quyền lựa chọn một trong các hình thức sau để giải quyết tranh chấp: thương
lượng, hòa giải, trọng tài, tòa án. Với mong muốn giữ quan hệ làm ăn, giữ bí mật
kinh doanh, tiết kiệm thời gian và tiền bạc..., công ty và bạn hàng thường lựa chọn
giải quyết tranh chấp thông qua thương lượng, tự hòa giải, và nếu thương lượng,
hòa giải không đạt kết quả thì khi thỏa thuận được với đối tác, công ty thường lựa
chọn giải quyết tranh chấp bằng trọng tài. Cụ thể hợp đồng quy định như sau:
“Mọi tranh chấp phát sinh giữa hai bên liên quan đến hợp đồng trước hết phải
được giải quyết thông qua thương lượng giữa các bên trên cơ sở tôn trọng, bình
đẳng và cùng có lợi.
Trong trường hợp thương lượng không đạt kết quả, mọi tranh chấp phát sinh
từ hoặc liên quan đến hợp đồng đang ký kết sẽ được giải quyết tại Trung tâm trọng
tài Quốc tế Việt Nam bên cạnh Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam theo
quy tắc tố tụng của Trung tâm này. Quyết định của Trung tâm Trọng tài Quốc tế
Việt Nam là quyết định cuối cùng buộc các bên phải thực hiện. Mọi chi phí do bên
thua chịu”.11
Công ty và đối tác quy định rõ như vậy trong hợp đồng là để đảm bảo khi có
tranh chấp phát sinh, điều khoản giải quyết tranh chấp bằng trọng tài không bị vô
hiệu. Sở dĩ hai bên lựa chọn phương thức này là bởi giải quyết tranh chấp bằng
trọng tài có một số ưu điểm nhất định so với hình thức giải quyết tranh chấp truyền
thống là tòa án, các ưu điểm có thể kể ra đó là:
- Trọng tài có tính linh hoạt cao trong việc xác lập thủ tục tố tụng trọng tài, xét
xử, thời hạn, địa điểm xét xử, địa điểm nghị án của trọng tài viên khi soạn thảo phán
quyết.
- Tốc độ giải quyết tranh chấp nhanh. Do trình tự tố tụng trọng tài được thực
hiện nhanh hơn tòa án và có thể được giải quyết rất nhanh (trong vài tuần hay vài
tháng nếu các bên đề nghị).
- Tính bảo mật cao hơn vì trọng tài tiến hành xét xử không công khai, chỉ có
các bên tranh chấp mới nhận được bản sao chép phán quyết trọng tài. Đây là một
thuận lợi lớn để bảo vệ uy tín và bí mật kinh doanh cho công ty.
11
Hợp đồng số 11/2018/HĐKT-NP

32. 26
- Chi phí giải quyết tranh chấp ít hơn tòa án: Tuy nhiên, đối với một số trường
hợp nhất định, công ty vẫn sử dụng cách giải quyết tranh chấp truyền thống, đó là
thông qua con đường tòa án. Đó là bởi phương thức này có tính cưỡng chế thi hành
cao nhất, và khi thỏa thuận trọng tài giữa hai bên bị vô hiệu xem lại cách trình bày
đoạn này, dễ gây hiểu nhầm.
2.2.3. Nhận xét về quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa tại
Công ty TNHH TMDV Sao Nam Việt
2.2.3.1. Những kết quả đã đạt được
Sự kiện Việt Nam trở thành thành viên của WTO đã có tác động mạnh mẽ đến
nền kinh tế nước ta. Với việc hoàn thiện hệ thống pháp luật kinh tế theo cơ chế thị
trường định hướng xã hội chủ nghĩa và thực hiện công khai minh bạch các thiết chế
quản lý theo quy định của WTO, đặc biệt là việc Bộ Luật dân sự 2015 và Luật
thương mại 2005 ra đời và có hiệu lực, môi trường kinh doanh của nước ta ngày
càng được cải thiện. Điều này đã tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp trong
việc xúc tiến, ký kết các hợp đồng mua bán hàng hóa trong nước cũng như nước
ngoài, và Công ty TNHH TMDV Sao Nam Việt cũng không nằm ngoài xu thế đó.
Được thành lập từ khi thị trường Việt Nam còn chưa hội nhập sâu rộng như ngày
nay, công ty chủ yếu cung cấp thiết bị cho các công trình do Nhà nước đầu tư, cho
đến nay công ty đã chủ động hoàn thiện nội lực, có được những thành tựu đáng kể,
thể hiện ở những khía cạnh sau:
- Công ty có một đội ngũ nhân viên nhanh nhẹn, nhiệt tình, giỏi chuyên môn:
Công ty đã có sự kết hợp giữa đội ngũ công nhân viên trẻ năng động nhiệt tình với
những nhân viên giàu kinh nghiệm. Việc này chính là do công ty có một ban lãnh
đạo có năng lực, khả năng tổ chức tốt đã sắp xếp phân công bố trí những các nhân
viên vào những công việc phù hợp, để từ đó họ có thể phối hợp với nhau một cách
dễ dàng và nhất quán từ việc soạn thảo các điều khoản khi giao kết đến khi thực
hiện hợp đồng mua bán hàng hóa trong công ty. Công ty có chế độ khen thưởng,
mức lương cũng như chế độ kỷ luật rất công bằng, giúp cho công ty có được đội
ngũ lãnh đạo và nhân viên làm việc nghiêm túc, tôn trọng và tuân thủ đúng quy chế
làm việc.

33. 27
- Công ty có một cơ cấu tổ chức hợp lý, đơn giản nhưng khoa học và hoạt
động có hiệu quả đã tạo điều kiện thúc đẩy quá trình ký kết hợp đồng cũng như việc
đảm bảo thực hiện đúng các hợp đồng mua bán hàng hoá mà công ty đã ký kết.
- Công ty luôn có những sản phẩm đạt chất lượng cao, đa dạng, cập nhật các
công nghệ mới trên thế giới nhằm đáp ứng mọi yêu cầu dù là của khách hàng khó
tính. Điều này tạo nên uy tín cho công ty giúp cho công ty có lượng bạn hàng lớn,
do đó mà số hợp đồng được giao kết và thực hiện ngày càng tăng lên. Hơn nữa, việc
đảm bảo chất lượng hàng hóa tại công ty cũng luôn được chú trọng, điều này tăng
lên uy tín của công ty với bên khách hàng. Công ty thường tiến hành công việc
kiểm tra hàng hóa trước khi xuất ra khỏi kho để giao cho khách hàng. Chính nhờ
việc luôn chú trọng đến vấn đề kiểm tra chất lượng hàng hóa trong quá trình thực
hiện hợp đồng mà công ty đã tiến hành giao kết được những hợp đồng có giá trị lớn.
2.2.3.2. Những khó khăn, tồn tại trong quá trình soạn thảo, ký kết và thực hiện
hợp đồng mua bán hàng hóa tại Công ty TNHH TMDV Sao Nam Việt
Dù cCông ty có một đội ngũ nhân viên nhanh nhẹn, chuyên nghiệp nhưng chủ
yếu tập trung vào chuyên môn kỹ thuật hoặc nghiệp vụ kinh doanh, marketing, còn
vấn đề soạn thảo hợp đồng nân viên chưa thực sự nắm bắt được những thay đổi của
pháp luật. Hợp đồng mua bán của công ty chủ yếu là dựa theo mẫu có sẵn, đã được
soạn thảo từ trước khi Bộ Luật dân sự 2015 và Luật thương mại 2005 có hiệu lực,
trong đó chỉ bao gồm những yếu tố cơ bản về đối tượng hàng hóa, giá cả, thỏa thuận
giải quyết tranh chấp khi có tranh chấp xảy ra, chứ chưa quy định chặt chẽ về các
điều khoản giao hàng, lắp đặt...
Bên cạnh đó, phần quy định về hợp đồng mua bán hàng hóa trong Bộ Luật dân
sự 2015 và Luật thương mại 2005 dù đã thực sự tiến bộ so với các quy chế trước
đây, nhưng trong quá trình áp dụng không tránh khỏi những quy định chồng chéo,
hoặc có sự khác biệt giữa hai văn bản trên về cùng một vấn đề:
- Về xử lý thanh toán chậm: Theo Điều 306 Luật thương mại 2005 quy định
“Trường hợp bên vi phạm hợp đồng chậm thanh toán tiền hàng hay chậm thanh
toán tiền thù lao dịch vụ và các chi phí hợp lý khác thì bên vi phạm hợp đồng có
quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất nợ quá hạn trung
bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả, trừ
trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác”.

34. 28
- Về mức phạt: Khoản 2 Điều 418 Bộ Luật dân sự 2015 quy định: “mức phạt
vi phạm do các bên thỏa thuận” và không giới hạn mức phạt tối đa; nhưng Điều 301
Luật thương mại 2005 quy định: “mức phạt tối đa đối với vi phạm nghĩa vụ hợp
đồng hoặc tổng mức phạt đối với nhiều vi phạm do các bên thỏa thuận nhưng không
quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm”.
- Về trách nhiệm của bên bán về khiếm khuyết của hàng hóa: Luật thương
mại quy định trách nhiệm của bên bán về khiếm khuyết của hàng hóa (Điều 44):
“bên bán phải chịu trách nhiệm về những khiếm khuyết của hàng hóa mà bên mua
hoặc đại diện của bên mua đã kiểm tra nếu các khiếm khuyết của hàng hóa không
thể phát hiện được trong quá trình kiểm tra bằng biện pháp thông thường và bên bán
đã biết hoặc phải biết về các khiếm khuyết đó nhưng không thông báo cho bên
mua”. Tuy nhiên theo điểm a khoản 3 Điều 445 Bộ Luật dân sự 2015 lại quy định
bên bán không phải chịu trách nhiệm về khuyết tật của vật trong trường hợp
‘’Khuyết tật mà bên mua đã biết hoặc phải biết khi mua’’. Như vậy, nếu bên mua
buộc phải biết khiếm khuyết đó nhưng do không thể biết được trong quá trình kiểm
tra thì bên bán được miễn trách nhiệm.
Điều này dễ gây cho doanh nghiệp sự lúng túng khi lựa chọn luật áp dụng, dù
theo quy tắc chung, thì đối với cùng một vấn đề mà luật chung và luật chuyên ngành
có quy định khác nhau thì áp dụng luật chuyên ngành, tức là đối với hợp đồng mua
bán hàng hóa thì luật được áp dụng là Luật thương mại.
2.3. Một số kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả trong việc giao kết và thực hiện
hợp đồng mua bán hàng hóa trong kinh doanh thương mại tại Công ty TNHH
TMDV Sao Nam Việt
2.3.1. Kiến nghị đối với các quy định của pháp luật hiện hành
Luật thương mại 2015 cần phải ban hành thêm nghị định, thông tư hướng
dẫn thi hành luật trong lĩnh vực hợp đồng mua bán hàng hoá. Từ khi Việt Nam gia
nhập Tổ chức Thương mại Thế giới - WTO đã tạo nên những cơ hội lớn và thách
thức lớn đặt ra với đội ngũ doanh nhân lãnh đạo các doanh nghiệp Việt Nam bởi
không những họ hội nhập mà còn là cạnh tranh với các doanh nhân, doanh nghiệp
trên toàn thế giới.

35. 29
Vì vậy nhà nước cần tạo môi trường kinh doanh thông thoáng, tạo điều kiện
cho các doanh nghiệp trong nước phát triển, hoạt động theo đúng quy định của
WTO.
Đối với lĩnh vực hợp đồng mua bán hàng hoá Chính phủ nên ban hành Nghị
định hướng dẫn chi tiết thi hành Luật Thương mại 2015 và Bộ Thương mại ban
hành thông tư hướng dẫn Nghị định của Chính phủ để lĩnh vực hợp đồng mua bán
hàng hoá được thực hiện đúng luật, tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp trong
quan hệ hợp đồng mua bán hàng hoá.
2.3.2. Kiến nghị đối với công ty
Kể từ khi thành lập cho đến nay, tình hình kinh doanh của công ty đang trên
đà phát triển và mở rộng, số lượng các hợp đồng được giao kết tăng khá nhiều.
Công ty đã soạn thảo các mẫu hợp đồng cụ thể để phục vụ cho quá trình đàm phán,
giao kết hợp đồng nhằm đem lại những lợi ích tốt nhất cho công ty. Tuy nhiên công
ty còn chưa nhạy bén, linh hoạt trong việc tiếp nhận, sửa đổi hợp đồng theo những
quy định mới pháp luật.
Trong các hợp đồng giao kết của công ty, một số nội dung các điều khoản
trong hợp đồng còn sơ sài, chưa rõ ràng. Do vậy, cần phải có giải pháp nhằm phát
huy vai trò của hợp đồng mua bán hàng hóa và nâng cao hiệu quả trong kinh doanh
của công ty. Người viết xin đưa ra một số đề xuất như sau:
2.3.2.1. Đối với yếu tố con người trong công ty
Trong sự phức tạp và những thách thức của nền kinh tế thị trường ở nước ta
hiện nay thì việc nâng cao trình độ hiểu biết pháp luật nói chung và pháp luật về
hợp đồng mua bán hàng hóa nói riêng cho nhân viên kinh doanh trong công ty là
thực sự cần thiết.
Để đảm bảo cho vấn đề pháp lý liên quan đến hợp đồng được thuận lợi, công
ty nên trang bị nhân viên pháp lý hoặc sử dụng dịch vụ tư vấn từ các văn phòng
luật. Như vậy việc nắm bắt được các văn bản quy phạm pháp luật mới và có thể linh
hoạt trong việc áp dụng và tránh được những rủi ro khi giao kết và thực hiện hợp
đồng.

36. 30
2.3.2.2. Đối với quá trình giao kết hợp đồng
Khi giao kết hợp đồng công ty cần chú ý đến các điều khoản mình giao kết:
+ Về chủ thể giao kết: Mặc dù công ty có quan tâm và tìm hiểu đến vấn đề
này, nhưng trước khi thực hiện việc giao kết hợp đồng công ty cần thận trọng chú ý
đến tính chất chủ thể của khách hàng. Trong việc giao kết hợp đồng mua bán hàng
hóa công ty phải xem xét tư cách chủ thể của khách hàng phải đáp ứng đủ điều kiện
sau:
+ Đối với chủ thể là cá nhân, để được thừa nhận là chủ thể của hợp đồng mua
bán hàng hóa, cá nhân phải đảm bảo đủ năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi
dân sự và phải có đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật
+ Đối với tổ chức, đây là một vấn đề phức tạp nên công ty phải xác minh kỹ
càng. Bởi việc giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa của tổ chức được thực hiện
thông qua người đại diện. Người đại diện của tổ chức, của pháp nhân có thể là Giám
đốc hoặc người Giám đốc ủy quyền. Đại diện của tổ chức cụ thể đó là ai thường
được xác định trong điều lệ hoạt động hoặc do pháp luật quy định. Người đại diện
này cũng có thể ủy quyền cho người khác ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa trong
phạm vi từng lĩnh vực công việc nhất định hoặc trong một khoảng thời gian nhất
định.
Đồng thời cũng phải chú ý đến chủ thể giao kết của công ty, trường hợp khi
người đại diện theo pháp luật của công ty ủy quyền cho người khác thực hiện việc
ký kết thì phải có giấy ủy quyền rõ ràng để tránh trường hợp hợp đồng bị vô hiệu.
+ Về hình thức và nội dung của hợp đồng: Hình thức đối với những giao dịch
mua bán thông thường thì pháp luật không giới hạn phải thể hiện hợp đồng bằng
văn bản, lời nói hay hành vi cụ thể. Tuy nhiên, việc không kí kết hợp đồng bằng văn
bản dẫn đến tình trạng không xác định rõ quyền và nghĩa vụ của các bên khiến cho
việc giải quyết tranh chấp trở nên rất khó khăn. Vì vậy nội dung trong hợp đồng của
công ty cần quy định chi tiết, chặt chẽ về vấn đề thanh toán, chuyển rủi ro, chuyển
quyền sở hữu và giải quyết tranh chấp, thời gian hiệu lực, điều khoản lựa chọn luật
điều chỉnh…Không dùng những từ ngữ khó hiểu hoặc có nhiều cách giải thích trong
hợp đồng. Không cam kết những nội dung mà mình không biết hoặc không có thẩm
quyền giải quyết.

37. 31
2.3.2. Những vấn đề đặt ra cần tiếp tục nghiên cứu
Mặc dù đề tài đề cập đến một số khía cạnh pháp lý của hợp đồng mua bán
hàng hóa. Nhưng do hạn chế về thời gian, về kiến thức giới hạn trong khóa luận,
người viết chỉ nghiên cứu về vấn đề giao kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng
hóa. Song thực tế còn nhiều vấn đề liên quan đến hợp đồng trong tương lai cần tiếp
tục nghiên cứu sâu hơn mà đề tài chưa thực hiện được như:
- Thời điểm có hiệu lực và thời hạn của hợp đồng.
- Trách nhiệm vi phạm hợp đồng và phạt vi phạm hợp đồng.
- Chế tài thương mại và giải quyết tranh chấp thương mại.
2.3.3. Kiến nghị đối với Nhà trường
Sau đợt thực tập này, em mong nhà trường sẽ tạo điều kiện cho sinh viên như
chúng em được đi thực tập với thời gian dài hơn để sinh viên có cơ hội được trải
nghiệm thực tế, học được nhiều điều bổ ích, hiểu sâu hơn, kỹ hơn những kiến thức
đã được học trên giảng đường, tự tin hơn khi đứng trước tập thể, biết cách làm việc
độc lập và tập thể, hình thành nên được tác phong làm việc chuyên nghiệp, trang bị
thêm hành trang cho quá trình làm việc sau này.
Kết luận Chương 2
Chương 2 đã phân tích chương thành 3 phần cụ thể gồm:
Phần 1 là giới thiệu về Công ty TNHH TMDV Sao Nam Việt. Là một công ty
hoạt động trong lĩnh vực thiết kế và sản xuất các sản phẩm nội thất như bàn, ghế, tủ,
kệ,…
Phần 2 của chương em đi sâu nghiên cứu thực trạng pháp luật về việc giao kết
và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa. Từ đó đưa ra nhận xét các ưu và nhược
điểm về pháp luật mua bán hàng hiện nay.
Phần 3: Từ những nhận xét đánh giá rút ra được từ Phần 2, em đã đề xuất một
số kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả trong việc giao kết và thực hiện hợp đồng mua
bán hàng hóa. Cụ thể kiến nghị về quy định của pháp luật hiện nay về hợp đồng
mua bán hàng hóa.

38. 32
KẾT LUẬN
Qua bài báo cáo thực tập này, chúng ta có thể thấy tầm quan trọng của hợp
đồng, bởi trên thương trường, bất kể hoạt động kinh doanh nào với đối tác bên
ngoài cũng đều được thể hiện thông qua hợp đồng. Đây chính là ràng buộc pháp lý
về nghĩa vụ của các bên trong kinh doanh. Hợp đồng kinh doanh, dù được soạn thảo
bằng văn bản hay chỉ là những thỏa thuận bằng lời, đều đóng vai trò là “hòn đá
tảng” cho các hoạt động đầu tư và phần lớn các hoạt động kinh doanh khác của
công ty. Pháp luật về hợp đồng nói riêng và về thương mại nói chung với vai trò là
định hướng, là sự công nhận và bảo vệ của Nhà nước đối với các thương nhân, cần
hoàn thành tốt nhiệm vụ đó, góp phần thúc đẩy hoạt động thương mại, phát triển
kinh tế.
Đề tài “Pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa trong kinh doanh
thương mại của Công ty TNHH TMDV Sao Nam Việt” đã phân tích những điểm
chính của chế định về hợp đồng mua bán hàng hóa được quy định trong Bộ Luật
dân sự 2015 và Luật thương mại 2005; những khó khăn, thuận lợi của doanh nghiệp
khi áp dụng các quy định đó, và các kiến nghị của tác giả nhằm giúp công ty hoàn
thiện hơn nữa việc thực hiện các quy định của pháp luật, giúp pháp luật thực sự đi
sâu, đi sát với tình hình biến động không ngừng của các hoạt động trong kinh doanh
thương mại.

39. 33
TÀI LIỆU THAM KHẢO
A.Văn bản quy phạm pháp luật
1. Bộ luật Dân sự năm 2015, số 91/2015/QH13 có hiệu lực từ ngày
01/01/2018.
2. Luật Thương mại 2005, Quốc hội khóa XI, ban hành ngày 27/06/2005.
3. Luật Trọng tài Thương mại 2010, Quốc hội khóa XII, ban hành ngày
17/06/2010.
4. Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Bộ luật Tố tụng Dân sự, Quốc hội
khóa XII, ban hành ngày 29/03/2011.
B. Giáo trình và sách tham khảo
1. Lê Đình Nghị, Giáo trình Luật Dân sự Việt Nam, Nxb Giáo dục Việt Nam,
TP.HCM, 2018.
2. Trịnh Thị Sâm, Giáo trình Luật kinh tế và luật thương mại, Nxb Đại học
Quốc gia TP.HCM, 2018.
3. Nguyễn Viết Tý, Giáo trình luật thương mại (tập 2), trường Đại học Luật
TP.HCM, Nxb. CAND, TP.HCM, 2017.
C.Báo, tạp chí tham khảo
1. Phạm Văn Bằng, “Chế định bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng những vấn
đề đặt ra khi sửa đổi Bộ Luật dân sự năm 2005”, Tạp chí dân chủ và pháp luật Số
định kỳ tháng 4 (253), 2017.