1. Тема 4. Основні риси сучасногоТема 4. Основні риси сучасного
корпоративного управління.корпоративного управління.

2. ПланПлан
1.Інсайдерські та аутсайдерські системи1.Інсайдерські та аутсайдерські системи
корпоративного управліннякорпоративного управління
2.Основні сучасні моделі корпоративного2.Основні сучасні моделі корпоративного
управлінняуправління
3.Особливості формування моделей3.Особливості формування моделей
корпоративного управління в країнах зкорпоративного управління в країнах з
перехідною економікоюперехідною економікою
4.Глобалізація і формування сучасних4.Глобалізація і формування сучасних
ознак корпоративного управлінняознак корпоративного управління
5.Корпоративна культура5.Корпоративна культура

3. 1. Інсайдерські та аутсайдерські системи1. Інсайдерські та аутсайдерські системи
корпоративного управліннякорпоративного управління
 Світова практика свідчитьСвітова практика свідчить, що переважного поширення, що переважного поширення
набули дві управлінські системи корпоративногонабули дві управлінські системи корпоративного
регулювання:інсайдерські та аутсайдерські.регулювання:інсайдерські та аутсайдерські.

4. Інсайдерські системиІнсайдерські системи
 --характеризуються такою ситуацією, колихарактеризуються такою ситуацією, коли
власність зосереджена в руках кількох осіб, яківласність зосереджена в руках кількох осіб, які
володіють великими частками корпоративноговолодіють великими частками корпоративного
майна. У цьому випадку управліннямайна. У цьому випадку управління
здійснюється цими (юридичними чи фізичними)здійснюється цими (юридичними чи фізичними)
особами і менеджмент перебуває під їх прямимособами і менеджмент перебуває під їх прямим
впливом.впливом.
 Інсайдерська система корпоративногоІнсайдерська система корпоративного
управління базується на діяльностіуправління базується на діяльності
інституційних інвесторів, які здійснюютьінституційних інвесторів, які здійснюють
внутрішній прямий контроль діяльностівнутрішній прямий контроль діяльності
корпорацій, а зовнішній контроль (наглядовікорпорацій, а зовнішній контроль (наглядові
ради не виконавчих директорів та ринки) єради не виконавчих директорів та ринки) є
дещо допоміжними.дещо допоміжними.

5. Аутсайдерські системиАутсайдерські системи
- характеризуються акціонерною власністю, яка є доситьхарактеризуються акціонерною власністю, яка є досить
розпорошеною і тому вплив на прийняття рішень значноюрозпорошеною і тому вплив на прийняття рішень значною
мірою залежить від менеджерів, застосування різних форммірою залежить від менеджерів, застосування різних форм
перехоплення контролю за корпорацією.перехоплення контролю за корпорацією.
Аутсайдерські системи базуються на регулюванні черезАутсайдерські системи базуються на регулюванні через
невиконавчих директорів і через ринки цінних паперів.невиконавчих директорів і через ринки цінних паперів.

6. Порівняльна характеристика моделейПорівняльна характеристика моделей
корпоративного управліннякорпоративного управління
Система аутсайдерівСистема аутсайдерів
(англо-американська(англо-американська
модель)модель)
Система інсайдерівСистема інсайдерів
(західноєвропейська(західноєвропейська
та японська моделі)та японська моделі)
Контроль ринків капіталів таКонтроль ринків капіталів та
зовнішній контрользовнішній контроль
Універсальний банківськийУніверсальний банківський
контроль власностіконтроль власності
розосереджена власність,розосереджена власність,
пасивні акціонерипасивні акціонери
Зосереджена власністьЗосереджена власність
активних акціонерівактивних акціонерів
ОднорівневіОднорівневі
корпоративні ради, вкорпоративні ради, в
яких господарюютьяких господарюють
інсайдериінсайдери
Двохрівневі корпоративніДвохрівневі корпоративні
ради, взаємне володінняради, взаємне володіння
акціями, пірамідальні схеми,акціями, пірамідальні схеми,
холдингові структурихолдингові структури

7. 2. Основні сучасні моделі корпоративного2. Основні сучасні моделі корпоративного
управлінняуправління
 Англо-американська модельАнгло-американська модель

8. Англо-американська модельАнгло-американська модель
характеризується наявністю індивідуальних акціонерів іхарактеризується наявністю індивідуальних акціонерів і
постійно зростаючим числом незалежних тобто непостійно зростаючим числом незалежних тобто не
зв'язаних з корпорацією акціонерів (вони називаютьсязв'язаних з корпорацією акціонерів (вони називаються
«зовнішні» акціонери чи «аутсайдери»), чітко«зовнішні» акціонери чи «аутсайдери»), чітко
розробленою законодавчою основою, що визначає права йрозробленою законодавчою основою, що визначає права й
обов'язки трьох ключових учасників: менеджерів,обов'язки трьох ключових учасників: менеджерів,
директорів і акціонерів, а також порівняно простимдиректорів і акціонерів, а також порівняно простим
механізмом взаємодії між корпорацією й акціонерами, міжмеханізмом взаємодії між корпорацією й акціонерами, між
самими акціонерами, як на щорічних загальних зборах,самими акціонерами, як на щорічних загальних зборах,
так і в період між ними.так і в період між ними.

9.  Учасниками англо-американської моделі єУчасниками англо-американської моделі є менеджери,менеджери,
директори, акціонери (в основному, інституціональнідиректори, акціонери (в основному, інституціональні
інвестори), урядові структури, біржі, саморегулівніінвестори), урядові структури, біржі, саморегулівні
організації, консалтингові фірми, що надаютьорганізації, консалтингові фірми, що надають
консультаційні послуги корпораціям і/або акціонерам зконсультаційні послуги корпораціям і/або акціонерам з
питань корпоративного управління і голосування запитань корпоративного управління і голосування за
дорученням.дорученням.
Значна роль ради директорів в англо-американськійЗначна роль ради директорів в англо-американській
моделі обумовлена вимогами адаптації до швидкогомоделі обумовлена вимогами адаптації до швидкого
змінюваного економічного середовища шляхомзмінюваного економічного середовища шляхом
стратегічного управління компанієюстратегічного управління компанією

10. Японська модельЯпонська модель
 - характеризується високим відсотком афілійованих- характеризується високим відсотком афілійованих
банків, компаній у складі акціонерів; банки і корпораціїбанків, компаній у складі акціонерів; банки і корпорації
мають міцні зв'язки; законодавство, громадська думка імають міцні зв'язки; законодавство, громадська думка і
промислові структури підтримують "кейрецу", тобтопромислові структури підтримують "кейрецу", тобто
групи компаній, об'єднаних спільною власністю тагрупи компаній, об'єднаних спільною власністю та
управлінням; відсоток неафілійованих акціонерівуправлінням; відсоток неафілійованих акціонерів
порівняно низький, що ускладнює процес голосування.порівняно низький, що ускладнює процес голосування.

11. Внутрішня сфера корпоративногоВнутрішня сфера корпоративного
управлінняуправління
 В японській моделіВ японській моделі основними є чотири учасники:основними є чотири учасники:
ключовий банк і афілійована компанія (основні внутрішніключовий банк і афілійована компанія (основні внутрішні
акціонери корпорації), менеджери і уряд. Взаємодія міжакціонери корпорації), менеджери і уряд. Взаємодія між
цими учасниками спрямована швидше на встановленняцими учасниками спрямована швидше на встановлення
ділового контакту, а не балансу сил, як в англо-ділового контакту, а не балансу сил, як в англо-
американській моделі.американській моделі.

12. Німецька модельНімецька модель
 Німецька модельНімецька модель корпоративного управліннякорпоративного управління
характеризується ключовою роллю банків ухарактеризується ключовою роллю банків у
представництві і контролі на рівні всіх компонентівпредставництві і контролі на рівні всіх компонентів
корпоративного управління і фінансування; структуракорпоративного управління і фінансування; структура
управління на основі контактів банків і корпорацій.управління на основі контактів банків і корпорацій.
 Банки є довгостроковими акціонерами німецькихБанки є довгостроковими акціонерами німецьких
корпорацій і, подібно до японської моделі, представникикорпорацій і, подібно до японської моделі, представники
банків обираються до ради директорів. Проте на відмінубанків обираються до ради директорів. Проте на відміну
від японської моделі, де часто представників банківвід японської моделі, де часто представників банків
обирають до ради тільки в період спаду, в Німеччиніобирають до ради тільки в період спаду, в Німеччині
представництво банків у раді постійне.представництво банків у раді постійне.

13. Внутрішня сфера корпоративногоВнутрішня сфера корпоративного
управлінняуправління
 Німецька модель має й унікальні особливості, що відрізня­
ють її від інших моделей:
 двопалатне правління, що складається з виконавчої
(менеджмент корпорації) і наглядової (працівники
компанії і акціонери) рад;
 узаконені обмеження прав акціонерів щодо голосування,
тобто статут підприємства обмежує число голосів, які
акціонер має на зборах, і може не збігатися з числом
акцій, якими він во­лодіє.

14. Взаємовідносини між учасниками вВзаємовідносини між учасниками в
німецькій моделінімецькій моделі
 Діючі в Німеччині законодавча та громадська структуриДіючі в Німеччині законодавча та громадська структури
розроблені таким чином, щоб враховувати інтересирозроблені таким чином, щоб враховувати інтереси
службовців, корпорацій, банків і акціонерів у системіслужбовців, корпорацій, банків і акціонерів у системі
корпоративного управління.корпоративного управління.

15. 3. Особливості формування моделей3. Особливості формування моделей
корпоративного управління у країнах зкорпоративного управління у країнах з
перехідною економікоюперехідною економікою
 На сьогодніНа сьогодні фахівці вважають, що ні в одній країні зфахівці вважають, що ні в одній країні з
перехідною економікою не існує законодавства зперехідною економікою не існує законодавства з
корпоративного управління в широкому розумінні, зкорпоративного управління в широкому розумінні, з
урахуванням усіх супутніх нормативних актів, яке можнаурахуванням усіх супутніх нормативних актів, яке можна
було б оцінити як високорозвинене. Це законодавствобуло б оцінити як високорозвинене. Це законодавство
відображає не стільки те, що вже є, скільки і те, щовідображає не стільки те, що вже є, скільки і те, що
повинно бути або в кращому випадку перебуває в стадіїповинно бути або в кращому випадку перебуває в стадії
становлення. Формування законодавства у цих країнах,становлення. Формування законодавства у цих країнах,
щоправда, може спиратися на вже набутий світовий досвідщоправда, може спиратися на вже набутий світовий досвід
та уникнути періоду випробовувань та помилок.та уникнути періоду випробовувань та помилок.
Спостерігається пріоритет континентального права, якеСпостерігається пріоритет континентального права, яке
лежить в основі німецької моделі корпоративноголежить в основі німецької моделі корпоративного
управління.управління.

16.  До найбільш слабких місцьДо найбільш слабких місць корпоративного управління укорпоративного управління у
країнах з перехідною економікою можна віднести:країнах з перехідною економікою можна віднести:
недосконале законодавче забезпечення, слабкістьнедосконале законодавче забезпечення, слабкість
фондових ринків, фіктивні засновництва, "розмиття"фондових ринків, фіктивні засновництва, "розмиття"
капіталу, порушення права акціонера на участь укапіталу, порушення права акціонера на участь у
загальних зборах, порушення прав акціонерів у ходізагальних зборах, порушення прав акціонерів у ході
реорганізацій і консолідації компаній (особливо в ходіреорганізацій і консолідації компаній (особливо в ході
переходу на єдину акцію), порушення вимог розкриттяпереходу на єдину акцію), порушення вимог розкриття
інформації, виведення активів у дочірні, залежні та іншіінформації, виведення активів у дочірні, залежні та інші
компанії; трансфертне ціноутворення, здійсненнякомпанії; трансфертне ціноутворення, здійснення
"зацікавлених" угод з порушенням установленого"зацікавлених" угод з порушенням установленого
порядку, здійснення фіктивних банкрутств із наступнимпорядку, здійснення фіктивних банкрутств із наступним
скуповуванням активів, що продаються.скуповуванням активів, що продаються.

17. Роль акціонерівРоль акціонерів: у переважній більшості країн акціонери: у переважній більшості країн акціонери
мають право достроково припинити повноваженнямають право достроково припинити повноваження
директорів, не чекаючи регулярних перевиборів.директорів, не чекаючи регулярних перевиборів.
У багатьох країнах закони надають акціонерам, які не згодніУ багатьох країнах закони надають акціонерам, які не згодні
з проведенням реорганізації або продажем активівз проведенням реорганізації або продажем активів
компанії, право вимагати оцінки та викупу акцій, що їмкомпанії, право вимагати оцінки та викупу акцій, що їм
належать, за ринковою ціною, а також виключне право наналежать, за ринковою ціною, а також виключне право на
придбання акцій у разі додаткової емісії акцій.придбання акцій у разі додаткової емісії акцій.
У половині країн з перехідною економікою для звичайнихУ половині країн з перехідною економікою для звичайних
акцій введено принцип голосування: одна акціяакцій введено принцип голосування: одна акція — один— один
голос.голос.

18. 4. Глобалізація і формування сучасних ознак4. Глобалізація і формування сучасних ознак
корпоративного управліннякорпоративного управління
 На сьогодні ОЕСР запропонувала загальні принципиНа сьогодні ОЕСР запропонувала загальні принципи
корпоративного управління,якікорпоративного управління,які дають лише загальнідають лише загальні
підходи до проблематики корпоративного управління іпідходи до проблематики корпоративного управління і
стосуються того, що має забезпечувати системастосуються того, що має забезпечувати система
корпоративного управління в цілому.корпоративного управління в цілому.
 Конкретно наголошується на п'яти принципах:Конкретно наголошується на п'яти принципах:
 1) захищати права акціонерів;1) захищати права акціонерів;
 2) забезпечувати однакове відношення до акціонерів;2) забезпечувати однакове відношення до акціонерів;
 3) регулювати діяльність заінтересованих осіб в3) регулювати діяльність заінтересованих осіб в
управлінні кор­порацією;управлінні кор­порацією;
 4) забезпечувати своєчасне і точне розкриття інформації і4) забезпечувати своєчасне і точне розкриття інформації і
її про­зорість;її про­зорість;
 5) забезпечувати стратегічне керівництво товариством5) забезпечувати стратегічне керівництво товариством
шляхом чіткої регламентації обов’язків керівних органів.шляхом чіткої регламентації обов’язків керівних органів.

19.  Конкретно наголошується на п'яти принципах,Конкретно наголошується на п'яти принципах,
зокрема си­стема корпоративного управліннязокрема си­стема корпоративного управління
повинна:повинна:
 1) захищати права акціонерів;1) захищати права акціонерів;
 2) забезпечувати однакове відношення до акціонерів;2) забезпечувати однакове відношення до акціонерів;
 3) регулювати діяльність заінтересованих осіб в3) регулювати діяльність заінтересованих осіб в
управлінні кор­порацією;управлінні кор­порацією;
 4) забезпечувати своєчасне і точне розкриття інформації і4) забезпечувати своєчасне і точне розкриття інформації і
її про­зорість;її про­зорість;
 5) забезпечувати стратегічне керівництво товариством5) забезпечувати стратегічне керівництво товариством
шляхом чіткої регламентації обов’язків керівних органів.шляхом чіткої регламентації обов’язків керівних органів.

20. 5. Корпоративна культура5. Корпоративна культура
 Корпоративна культура в цілому розглядається якКорпоративна культура в цілому розглядається як
специфічна форма існування взаємопов'язаної системи,специфічна форма існування взаємопов'язаної системи,
яка включає:яка включає:
 ієрархію цінностей, що домінує серед власників таієрархію цінностей, що домінує серед власників та
праців­ників корпорації;праців­ників корпорації;
 сукупність засобів їх реалізації, які переважають в органі­сукупність засобів їх реалізації, які переважають в органі­
зації на певному етапі її розвитку.зації на певному етапі її розвитку.

21. Корпоративна культураКорпоративна культура
 —— це організаційна культура, яка має певну специфіку,це організаційна культура, яка має певну специфіку,
тому що ця організація є акціонерним товариством аботому що ця організація є акціонерним товариством або
товариством з обмеженою відповідальністю.товариством з обмеженою відповідальністю.

22.  Надзвичайно важливим елементомНадзвичайно важливим елементом корпоративноїкорпоративної
культури є відносини "крупних" учасниківкультури є відносини "крупних" учасників
корпоративного управління з дрібними акціонерами,корпоративного управління з дрібними акціонерами,
менеджментом та іншими працівника­ми.менеджментом та іншими працівника­ми.
 У цьому плані важливим елементом корпоративноїУ цьому плані важливим елементом корпоративної
культу­ри є надійність та прозорість інформації, якукульту­ри є надійність та прозорість інформації, яку
отримують акціонери, особливо дрібні.отримують акціонери, особливо дрібні.
 Важливим чинникомВажливим чинником корпоративної культури єкорпоративної культури є
оптимальна дивідендна політика в корпорації. Дивіденди воптимальна дивідендна політика в корпорації. Дивіденди в
організації з ви­сокою корпоративною культурою повинніорганізації з ви­сокою корпоративною культурою повинні
виплачуватися нехай і не у великих розмірах, алевиплачуватися нехай і не у великих розмірах, але
регулярно.регулярно.

23.  Елементом корпоративної культури єЕлементом корпоративної культури є захист дрібнихзахист дрібних
акціонерів шляхом запровадження можливостіакціонерів шляхом запровадження можливості
голосування за­собами зв'язку, використанняголосування за­собами зв'язку, використання
кумулятивного голосування.кумулятивного голосування.
 Висока корпоративна культураВисока корпоративна культура передбачає оптимальнупередбачає оптимальну
взає­модію акціонерів і менеджменту підприємства тавзає­модію акціонерів і менеджменту підприємства та
інших його працівників. Саме тут проявляються елементиінших його працівників. Саме тут проявляються елементи
організаційної культуриорганізаційної культури..
 Важливим елементом корпоративної культури єВажливим елементом корпоративної культури є відносинивідносини
з державою та громадськістю країни, з постачальникамиз державою та громадськістю країни, з постачальниками
та споживачами, територіальними громадами.та споживачами, територіальними громадами.
Корпоративна культура має включати високий рівеньКорпоративна культура має включати високий рівень
культури в галузі виробництва, екології, фінансів,культури в галузі виробництва, екології, фінансів,
маркетингу.маркетингу.

24. Дякую за увагу!Дякую за увагу!