ЗПИФН - закрытый паевой инвестиционный фонд недвижимости

1. Приложение к Аналитическому заключению № 1-03-12-07
ПРЕЗЕНТАЦИЯ
Схема №1. Структура ЗПИФн
1

2. Схема №2. Классификация ПИФов.
2

3. ТАБЛИЦА №1 СОСТАВ И СТРУКТУРА АКТИВОВ ЗПИФН
№
ВИД/КАТЕГОРИЯ РАЗРЕШЕННОГО
АКТИВА
ОГРАНИЧЕНИЕ ДОЛИ В СОСТАВЕ ЗПИФН И/ИЛИ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ
ТРЕБОВАНИЯ К АКТИВУ
1*
Денежные средства, включая
иностранную валюту, на счетах и во
вкладах в кредитных организациях
Денежные средства, находящиеся во вкладах в одной кредитной
организации, могут составлять не более 25% стоимости активов
2 Государственные ценные бумаги РФ
Оценочная стоимость
может составлять не
более 30% стоимости
активов
—
3
Государственные ценные бумаги
субъектов РФ
— Включены в котировальные
списки фондовых бирж
4 Муниципальные ценные бумаги
Оценочна
я
стоимость
ценных
бумаг
одного
эмитента
может
составлят
ь не
более
35%
стоимости
активов
5
Облигации российских
хозяйственных обществ
Государственная регистрация
выпуска облигаций
сопровождалась регистрацией
проспекта ценных бумаг или в
отношении которых
зарегистрирован проспект
6
Ценные бумаги иностранных
государств
Оценочная стоимость
«иностранных активов
(имущества)» может составлять
не более 20% стоимости
активов
7
Ценные бумаги международных
финансовых организаций
8
Облигации иностранных
коммерческих организаций
9 Акции иностранных АО —
10** Недвижимое имущество —
11**
Имущественные права на
недвижимое имущество, в том числе
права аренды недвижимого
имущества**
—
12**
Имущественные права по
обязательствам из договоров
участия в долевом строительстве
объектов недвижимого имущества
—
13**
Имущественные права по
обязательству из инвестиционного
договора
—
14**
Имущественные права по
обязательствам из договоров, на
основании которых осуществляется
строительство (создание) объектов
недвижимого имущества***
—
15**
Имущественные права по
обязательствам из договоров, на
основании которых осуществляется
реконструкция объектов
недвижимости, составляющих
активы ПИФа
—
16**
Доли в уставных капиталах
российских «строительных» ООО***
Стоимость может
составлять не более 30%
стоимости активов
Доля в уставном капитале ООО должна
предоставлять более 50% голосов
17**
Обыкновенные акции российских
«строительных» ЗАО*** Оценочная стоимость
ценных бумаг одного
эмитента может
составлять не более 35%
стоимости активов
Количество обыкновенных акций ЗАО должно
составлять не менее 25% общего количества
размещенных обыкновенных акций этого АО18*
Обыкновенные акции российских
ЗАО
19 Акции российских ОАО За исключением акций российских АИФов,
относящихся к категории фондов фондов или
фондов особо рисковых (венчурных)
инвестиций
20 Акции российских АИФов
Оценочная стоимость
может составлять не
более 10% стоимости
активов21 Инвестиционные паи ПИФов
- За исключением инвестиционных паев
ПИФов, относящихся к категории фондов
фондов.
- Количество инвестиционных паев ПИФа
может составлять не более 30% от
количества выданных инвестиционных паев
этого ПИФа
22 Проектно-сметная документация Стоимость может составлять не более 10% стоимости активов
3

4. Примечания
* В отношении активов, указанных под номерами 1 и 18, законодательством не установлено прямых ограничений в отношении доли
этих активов в составе ЗПИФн. Косвенным ограничением является требование к минимальной доле «профильных» активов ЗПИФн —
не менее 40%, которое, по общему правилу, вступает в силу по истечении 1 года с даты завершения формирования ЗПИФн.
** Активы, указанные под номерами 10—17 являются «профильными», так как, с одной стороны, установлено требование к их
минимальной оценочной стоимости в размере не менее 40% от стоимости активов ПИФа на протяжении не менее 2/3 рабочих дней в
течение 1 календарного года; с другой стороны, любой из указанных активов (за исключением долей в уставных капиталах российских
ООО — № 16) может составлять до 100% стоимости активов ЗПИФн.
*** «Строительные» ЗАО/ООО, осуществляющие деятельность по проектированию, строительству зданий и сооружений, инженерные
изыскания для строительства зданий и сооружений, а также деятельность по реставрации объектов культурного наследия (памятников
истории и культуры).
Таблица № 2.
АКТИВЫ, ДОСТУПНЫЕ ДЛЯ ФОРМИРОВАНИЯ СОБСТВЕННЫХ СРЕДСТВ УПРАВЛЯЮЩЕЙ КОМПАНИИ
4

5. АКТИВЫ, которые могут составлять собственные средства – «учитываемые активы» (т.е. активы, не уменьшающие соб. средства) 1
:
Код 110 по Балансу (Нематериальные активы), ТОЛЬКО:
- сертифицированное программное обеспечение, используемое при осуществлении деятельности управляющей компании
Код 120 по Балансу (Основные средства 2
), в т.ч.
- здания, сооружения (недвижимость),
- земельные участки,
- транспортные средства,
- вычислительная техника,
- рабочие и силовые машины и оборудование,
- инструмент,
- производственный и хозяйственный инвентарь и принадлежности,
- измерительные и регулирующие приборы и устройства,
- внутрихозяйственные дороги
- капитальные вложения на коренное улучшение земель;
- многолетние насаждения,
- капитальные вложения в арендованные объекты основных средств;
- объекты природопользования (вода, недра и другие природные ресурсы).
- прочие соответствующие объекты используемые в производстве продукции / выполнении работ / оказании услуг / для управленческих нужд.
Код 130 по Балансу (Незавершенное строительство), никакое.
Код 135 по Балансу (Доходные вложения в материальные ценности), в т.ч.:
- имущество, аналогичное Основным средствам, предназначенное для сдачи в аренду или прокат
Код 140 по Балансу (Долгосрочные финансовые вложения) и Код 250 по Балансу (Краткосрочные финансовые вложения), в т.ч.:
- государственные и муниципальные ценные бумаги;
- из ценных бумаг других организаций, ТОЛЬКО
- акции, облигации (эмиссионные ценные бумаги), в том числе, дочерних и зависимых обществ, ТОЛЬКО допущенные к обращению у
организатора торговли на РЦБ,
- векселя ТОЛЬКО организаций, эмиссионные бумаги которых допущены к организованным торгам;
- вклады в уставные (складочные) капиталы других организаций, КРОМЕ дочерних и зависимых хозяйственных обществ;
- займы, ТОЛЬКО сроком до 12 мес.;
- депозитные вклады в кредитных организациях;
- дебиторская задолженность, приобретенная на основании уступки права требования, ТОЛЬКО сроком до 12 мес.;
- вклады по договору простого товарищества;
- не перечисленные выше аналогичные объекты, ПРИ УСЛОВИЯХ:
> не является вложением в дочернее / зависимое общество;
> если это обязательство, то сроком до 12 мес.
Код 145 по Балансу (Отложенные налоговые активы).
Код 150 по Балансу (Прочие внеоборотные активы), в т.ч.:
- активы, не относимые к какой-либо из определенных строк баланса раздела «Внеоборотные активы».
Код 210 по Балансу (Запасы и затраты), никакие.
Код 220 по Балансу (Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям).
Код 230 по Балансу (Дебиторская задолженность, платежи по которой ожидаются более чем через 12 месяцев после отчетной даты), никакая
Код 250 по Балансу (Дебиторская задолженность, платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчетной даты), ТОЛЬКО:
- краткосрочная задолженность, ТОЛЬКО сроком до 12 мес., КРОМЕ оформленной «векселями к получению»
Код 260 по Балансу (Денежные средства), в т.ч.:
- денежные средства в кассе;
- денежные средства на счетах в банках и переводах.
Код 260 по Балансу (Прочие оборотные активы), в т.ч.:
- активы, не относимые к какой-либо из определенных строк баланса раздела «Оборотные активы».
Формула: [СС управ. компании] = [Итог раздела «Капитал и резервы»] – [целевое финансирование] – [«не учитываемые АКТИВЫ»]
Для образования собственных средств управляющей компании могут быть только следующие ИСТОЧНИКИ по Разделу III баланса
«Капиталы и резервы»:
- уставный капитал;
- добавочный капитал (эмиссионный доход АО, вклады в имущество ООО);
- резервный капитал (в т.ч. резервы, образованные в соответствии с законодательством и/или учредительными документами);
- нераспределенная прибыль.
(целевые финансирования поступления не могут быть источником для образования собственных средств)
!!! Примечания:
(1) последующее приобретение на баланс иных активов, кроме указанных выше (надлежащих), будет уменьшать фактический размер
собственных средств 3
. Поэтому при приобретении иных активы (условно - ненадлежащих), необходимо пропорциональное
увеличение капиталов и резервов (источников доступных для формирования соб. средств);
1
Постановление ФКЦБ РФ от 21.03.2002 № 5/пс «О порядке расчета собственных средств управляющей компании инвестиционных
фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов»
2
Условия отнесения актива к собственным средствам:
(а) использование в производстве продукции / выполнении работ / оказании услуг / для управленческих нужд (наиболее существенное условие, то есть
возможность использования именно для управления инвестиционными фондами или обеспечения такой деятельности);
(б) использование длительное время (срок полезного использования свыше 12 мес. или обычный операционный цикл более 12 мес.);
(в) не предполагается последующая перепродажа данных активов;
(г) способность приносить организации экономические выгоды (доход) в будущем.
5

6. (2) использование обязательств (раздела IV и V Баланса) в качестве источников финансирования управляющей компании также
требует (а) размещения этих средств в надлежащих активах, либо, при приобретении за счет обязательств ненадлежащих
активов, (б) приобретения дополнительных надлежащих активов за счет пропорционального увеличения капиталов и резервов
(т.е. доступных для формирования соб. средств источников).
Схема № 3. Механизм форвардного контракта
3
min - 20 млн. руб. (См.: Постановление ФКЦБ РФ от 23.04.2003 № 03-22/пс «О нормативах достаточности собственных средств
профессиональных участников рынка ценных бумаг»).
6
ОРГАНИЗАТОР
ПРОЕКТА
УПРАВЛЯЮЩАЯ
КОМПАНИЯ
ПИФ
Денежные средства,
имущество
Паи
БАНК
Обязательство купить паи
(с учетом %)
Обязательство продать паи
(с учетом %)
Денежные средства
Паи

7. Схема № 4. Механизм сделки РЕПО
7
ОРГАНИЗАТОР
ПРОЕКТА
УПРАВЛЯЮЩАЯ
КОМПАНИЯ
ПИФ
БАНК
Денежные средства,
имущество
Паи
Паи
Деньги
1-я ЧАСТЬ
РЕПО
2-я ЧАСТЬ
РЕПО
Паи
Деньги +%
t

8. Схема № 5. Механизм кредитования под залог инвестиционных паев.
8
ОРГАНИЗАТОР
ПРОЕКТА
УПРАВЛЯЮЩАЯ
КОМПАНИЯ
ПИФ
Денежные средства,
имущество
Паи
БАНК
Долг +%
Деньги
Паи в залоге

9. Схема № 6. Механизм работы строительного ЗПИФН
9
РЕИНВЕСТИРОВАНИЕ
• вложения в новые
строительные проекты
• приобретение новых
объектов
• реконструкция /
модернизация имеющихся объектов
Инвесторы
Рынок недвижимости
Застройщик
или
соинвесторСтроительный
ЗПИФн
получение дохода по
результатам реализации
проекта
внесение в фонд:
- ден.средств
и/или
- зем.участков
Передача объекта в фонд
Платежи по инвестиционному
контракту
Реализация объекта
недвижимости
Оплата реализованного
объекта недвижимости

10. Схема № 7. Механизм работы рентного ЗПИФН
10
РЕИНВЕСТИРОВАНИЕ
• приобретение новых объектов
• реконструкция / модернизация
имеющихся объектов
• вложения в доходные проекты
на рынке недвижимости
•
Собственник и/или
Инвесторы
Эксплуатационные компании
Арендаторы
Рентный
ЗПИФн
Промежуточные выплаты
Передача объекта: внесение
в фонд
Рентные платежи
Передача объекта
(договор аренды)
Периодические
платежи за
сервисные и
коммунальные
услуги
управление, эксплуатационные
и коммунальные услуги

11. Схема № 8. Модель структурирования управления и инвестиций через конструкцию
ЗПИФ.
11
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ
АКЦИОНЕРОВ/УЧАСТНИКОВ
1. Назначение единоличного исполнительного
органа Управляющей компании (ЕИО).
2.Иные вопросы компетенции общего
собрания акционеров/участников
УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ (В ЛИЦЕ ЕИО)
1.Принятие инвестиционных решений о
распоряжении, в том числе покупке/продаже
имущества в активах ПИФа
2. Участие в управлении ю/л, акции/доли в устав-
ном капитале которых составляют активы ПИФа
от 50% голосов
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ ПАЙЩИКОВ
1.Утверждение изменений в правила фонда
2. Смена управляющей компании
3. Досрочное прекращение фонда
ЗПИФ
75% голосов
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ/УЧАСТНИКОВ Ю/Л,
АКЦИИ/ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ КОТОРЫХ СОСТАВЛЯЮТ
АКТИВЫ ПИФа
1. Определение юридической судьбы ю/л (реорганизации, ликвидации),
изменение устав
2. Формирование наблюдательных и исполнительных органов ю/л
3. Согласование крупных сделок и сделок с заинтересованностью
4. Выплата доходов (дивидендов) по акциям/долям
5.Иные вопросы компетенции общего собрания акционеров/участников
Организатору проекта
необходим пакет участия
не менее 75%
Организатору
проекта необходим
пакет участия не
менее 25% голосов
+1 пай

12. Схема № 9. Модель строительного ЗПИФН с привлечением стартовых инвесторов и
перепрофилированием фонда в рентный.
12
ЗПИФ
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ/УЧАСТНИКОВ Ю/Л,
АКЦИИ/ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ КОТОРЫХ СОСТАВЛЯЮТ
АКТИВЫ ПИФа
1. Определение юридической судьбы ю/л (реорганизации, ликвидации),
изменение устав
2. Формирование наблюдательных и исполнительных органов ю/л
3. Согласование крупных сделок и сделок с заинтересованностью
4. Выплата доходов (дивидендов) по акциям/долям
5.Иные вопросы компетенции общего собрания акционеро/участников
Управляющая компанияОрганизатор проекта
Стартовые инвесторы
Застройщик/соинвестор
ЗПИФН
100%
Доверительное
управлениеПередача активов в
фонд
1
2 Передача ден.
средств в фонд
Платежи по инвест.
контракту Передача готового
объекта в фонд
6
7
Передача объекта по
договору аренды
8
Арендные платежи
9
Выплата
промежуточного
дохода
1
0
Обязанность
стартового инвестора
продать, а организатора
проекта купить паи
(форвардный контракт)
Выдача паев
4
Выдача паев3
Передача паев
1
2
Оплата паев в
части, не
погашенной
выплатами
промежут.
дохода
1
1
5

13. Таблица № 3.
Показатель Предприятие ЗПИФ
Стоимость вложения
через 15 лет 21,8 млн. $ 51,2 млн. $
Налог на прибыль при
реализации акций/погашении паев 5,0 млн. $ 12,0 млн. $
Чистая стоимость вложения 16,8 млн. $ 39,2 млн. $
Приведенная стоимость
вложения 4,0 млн. $ 9,4 млн. $
Чистый приведенный доход (NPV) 3,0 млн. $ 8,4 млн. $
13

14. Таблица № 4.
Млн. $
Объект на балансе юр. лица Объект в составе фонда
Зна
к Показатель
Акционер
юр. лицо
резидент
Акционер
физ.
лицо
резидент
Акционер
юр. лицо
нерезидент
Пайщик
юр. лицо
резидент
Пайщик
физ.
лицо
резидент
Пайщик
юр. лицо
нерезидент
+
Операционный
доход 225 225 225 225 225 225
-
Эксплуатационные
расходы 15 15 15 15 15 15
-
Налог на
имущество 25 25 25 0 0 0
- Амортизация 50 50 50 0 0 0
-
Содержание УК
фонда 0 0 0 3.6 3.6 3.6
-
Вознаграждение
спецдепозитарию и
регистратору 0 0 0 1.2 1.2 1.2
-
Вознаграждение
аудитору фонда 0 0 0 0.15 0.15 0.15
-
Вознаграждение
оценщику фонда 0 0 0 0.08 0.08 0.08
Операционная
прибыль 135 135 135 205 205 205
+
Инвестиционный
доход 243 243 243 347 347 347
-
Налог на прибыль
(доходы) 116 116 134 120 65 100
Суммарный чистый
доход 262 262 244 382 437 401
Чистый
приведенный
доход 115 115 110 207 220 211
Превышение NPV
фонда над NPV
юр.лица по
соответствующей
категории
акционера/пайщика 1.80 1.91 1.92
14