Seminar on product governance (IVASS measure implementing EIOPA guidelines); legal framework for both financial and non financial insurance products. Followed by round tables on GDPR, IPID and coming legislation for the Italian insurance market

1. Le novità del mercato assicurativo
Avv. Salvatore Iannitti
Partner
Norton Rose Fulbright Studio Legale
27 giugno 2017

2. L’agenda di oggi
A) Il provvedimento IVASS in materia di governo e controllo del
prodotto (POG) da parte delle imprese e dei distributori di
prodotti assicurativi (Avv. Salvatore Iannitti – Avv. Pietro
Altomani, Norton Rose Fulbright)
B) Prima tavola rotonda: ascoltiamo il parere degli operatori del
mercato in tema di POG – (Avv. Diego Manzetti - AIG Europe
Limited, Dott. Massimo Astolfi - AEC, Dott. Paolo Masini –
Cattolica, Avv. Salvatore Iannitti - Norton Rose Fulbright).
Moderatore: Dott. M. Odepemko – ilbroker.it
C) Seconda tavola rotonda: cosa c’è all’orizzonte. Le novità del
mercato assicurativo (Avv. Chiara Ceriolo – CHUBB, Avv. Lara
Didolani – Marsh, Dott. Queirolo - Queirolo & Associati,
Salvatore Iannitti – Norton Rose Fulbright). Moderatore: Dott. M.
Odepemko – ilbroker.it
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3. Presidi in materia di governo e controllo
del prodotto
Avv. Salvatore Iannitti
Partner
Norton Rose Fulbright Studio Legale
27 giugno 2017
Avv. Pietro Altomani
Senior Associate
Norton Rose Fulbright Studio Legale
27 giugno 2017

4. Qualche cenno introduttivo
A) Documento di consultazione IVASS n. 1/2017
B) Segue le Preparatory guidelines on product oversight and
governance arrangements by insurance undertaking and
insurance distributors (POG), emanate da EIOPA
C) Scopo dei provvedimenti di soft law: preparare il mercato
(italiano) alla graduale introduzione della IDD e dei relativi Atti
Delegati che disciplineranno nel dettaglio tali presidi
organizzativi
D) Obiettivo della IDD: rafforzare la tutela del consumatore,
garantendo la rispondenza del prodotto assicurativo alle sue
esigenze, dalla fase di lancio e design del prodotto (e per tutta
la sua vita)
E) Problema: IVASS interviene solo per i soggetti italiani e prima
dell’emanazione del Technical Advice on possible delegated
acts concerning the Insurance Distribution Directive
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5. Prodotti assicurativi con finalità di investimento
Prodotto di investimento assicurativo – insurance based investment
product (IBIP) (art. 2, par. 1, n. 17 IDD)
- «prodotto assicurativo che presenta una scadenza o un valore di
riscatto»
e
- «in cui tale scadenza o valore di riscatto è esposto in tutto o in
parte, in modo diretto o indiretto, alle fluttuazioni del mercato»
non include:
a) i prodotti assicurativi danni
b) «i contratti assicurativi vita, qualora le prestazioni previste dal
contratto siano dovute soltanto in caso di decesso o per incapacità
dovuta a lesione, malattia o disabilità»
c, d, e) i prodotti pensionistici
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6. Prodotti assicurativi con finalità di investimento
Regole applicabili (product governance e condotta)
IDD Mifid / Mifid 2 Estensione regole
Mifid nel TUF
prodottidiinvestimentoassicurativo(IBIP)
Prodottifinanziari
emessidaimpresedi
assicurazione
• Ramo III
• Ramo V
• Applicabile
• Norme
specifiche
per IBIP
Non applicabili • Applicabili ex art. 25-bis
TUF vigente
• Applicabili ex art. 25-ter
TUF secondo lo
schema di D.Lgs. di
recepimento Mifid 2
• Ramo I
rivalutabile
• Multiramo
• Applicabile
• Norme
specifiche
per IBIP
Non applicabili • Non applicabile ex TUF
vigente
• Non applicabile ex
schema di D.Lgs. di
recepimento Mifid 2
• Proposta Consob di
estenderne
applicazione nel
recepimento di Mifid 2
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7. Due set di regole
Produttori (ossia chi
«realizza prodotti assicurativi
da vendere ai clienti»):
- Compagnie
- Intermediari
«manufacturer de facto»
Il terzo incaricato non
esautora il produttore dai
suoi obblighi, es.:
- Co-assicuratore
delegatario?
- Riassicuratore (es. in
caso di fronting)?
Distributori:
- Intermediari assicurativi
- No: le compagnie che
distribuiscono
direttamente
- Compagnie che
distribuiscono prodotti
altrui?
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8. Manufacturer de facto
Guidelines EIOPA + IVASS:
- Ha un ruolo decisionale nella
progettazione e nello sviluppo
del prodotto
- Determina autonomamente (sia
nella realizzazione, sia nella
modifica) gli elementi
significativi, cui l’impresa non
apporta modifiche
Si coordina con la compagnia
Nel Technical advice è chi:
- Individua i principali elementi di
un prodotto
- Individua una nuova copertura e
chiede all’assicuratore di
prestarla
- Conferisce ad una compagnia il
mandato di emettere una
copertura
- Apporta una modifica
significativa (a copertura, premi,
costi, rischi, target, benefici)
approvata dalla compagnia
Necessaria la stipula di accordi di
co-manufacturing con la compagnia
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9. Manufacturer de facto
Fermi i requisiti, in generale sembrano ricadervi i seguenti soggetti:
• I creatori di prodotti white label e coloro che si riservano gli
IP rights
• Gli intermediari che ottengono l’esclusiva per i loro clienti
relativamente al proprio prodotto, o che riassicurino i prodotti
con una captive, o “brandizzano” i prodotti
Nota bene:
- Non è sufficiente il potere di rappresentanza (es. nell’ambito di un binder o di
una facility, che però ricadranno facilmente in una delle ipotesi che
configurano un manufacturer de facto), o la contraenza di una collettiva, né la
mera richiesta di quotazione di un rischio da parte di un broker
- Si prescinde dal ruolo di ausiliario dell’impresa (agente) o consulente
dell’assicurato (broker); il Technical advice menziona sia le MGA che i large
broker. Come si coordinerà il broker con la compagnia?
- No contratti tailor made o per i quali si possono scegliere diverse linee o
opzioni (non ci si riferisce dunque alle modifiche significative apportate in un
singolo caso, ma rispetto alla generalità dei clienti)
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10. Cosa richiede il provvedimento ai produttori?
L’adozione dei seguenti presidi:
• Gap analysis sui processi esistenti, valutando l’adeguatezza della
struttura organizzativa e di quella informatica
• L’adozione di una policy del produttore (con misure differenziate
per complessità e rischiosità dei prodotti), che preveda:
- La centralità del cliente nelle fasi di progettazione, controllo, revisione e
distribuzione dei prodotti (che dovranno ispirarsi ad interessi, obiettivi e
caratteristiche dei clienti)
- Misure adeguate per i prodotti suscettibili di arrecare pregiudizio ai clienti
- Modalità per la gestione dei conflitti di interessi (originari o sopravvenuti)
- Misure in materia di governo e controllo, in termini di processi e compenze, in
particolare per quanto concerne i processi di approvazione dei prodotti
- Revisioni del POG, periodiche e ad hoc al ricorrere di specifiche circostanze
• Personale adeguato assegnato al product development
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11. I processi di approvazione del prodotto
Prevedono un iter complesso, da documentare, nel quale sono
compresi:
• L’individuazione del target di clientela e dei clienti per cui il
prodotto è “inappropriato”, tenendo conto:
- delle esigenze dalla clientela e, in dipendenza della complessità del prodotto
(prodotti obbligatori, IBIPs, richiedono una diversa granularità), anche della
conoscenza ed esperienza in campo finanziario
- dei criteri utilizzati per le valutazioni di adeguatezza, da applicare però in
astratto
• La progettazione di un prodotto calibrato sugli interessi, obiettivi e
caratteristiche del mercato di riferimento
• L’identificazione del canale distributivo adeguato tenuto conto
delle caratteristiche e del target del prodotto
• Il test del prodotto (da ripetere in caso di modifiche sostanziali al
prodotto o al target), per verificare il funzionamento del prodotto
nell’interesse del cliente ed effettuare (ove significative) analisi di
scenario
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12. Attenzione al test da effettuare sul prodotto
Gli esempi del Technical advice sono molto invasivi:
• Il costo del premio è adeguato rispetto al valore del bene
assicurato?
• Modifica delle condizioni lavorative (es. per le PPI)
• Cosa succede se cambiano le assumption
• L’indennizzo è sufficiente per i beneficiari di polizze vita?
• Livello della loss ratio evidenzia una effettiva utilità per il cliente?
• La compagnia è in grado di gestire il prodotto per un numero
elevato di clienti?
• C’è una sovrapposizione con altre coperture?
• Cosa succede all’investimento se il cliente recede
anticipatamente, ovvero nel caso muti la liquidità degli attivi, o il
regime fiscale?
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13. L’obbligo di monitoraggio
Si traduce in una serie di azioni diverse:
• Monitoraggio, finalizzato a verificare se il prodotto rimanga
coerente con il target market di riferimento e se la strategia
distributiva sia ancora adeguata. Il monitoraggio può (deve)
essere regolare (secondo cadenze prestabilite) e straordinario. A
tali fini si debbono individuare:
- i principali fatti o eventi che, influendo sul prodotto, possano esporre i clienti a
un pregiudizio
- le misure correttive volte ad evitare il perpetuarsi del danno o a ridurre il
danno cagionato al cliente (che dovranno essere notificate immediatamente
ai distributori e ai clienti interessati)
• Monitoraggio sulla rete, per verificare la coerenza del
comportamento con le informazioni fornite
• Monitoraggio sui prodotti non più in commercio, limitato ad eventi
eccezionali di natura distorsiva suscettibili di pregiudicare il cliente
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14. Rapporto tra produttori e distributori
Si prevede un’interazione forte tra produttori e distributori :
• Condivisione di informazioni relative a:
- Target di clientela
- Informazioni rilevanti sul prodotto (principali caratteristiche, rischi, costi)
- Strategia distributiva (non quella industriale, ma quella relativa alle modalità
di distribuzione dei prodotti ai clienti, in particolare: se il prodotto debba
essere venduto unicamente laddove sia fornita consulenza)
- Situazioni di conflitto d’interese
• Come si vedrà il processo è circolare, perché sono previsti
obblighi di segnalazione “upstream” anche sugli intermediari
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15. Cosa richiede il provvedimento ai distributori?
L’adozione dei seguenti presidi:
• Solo per gli intermediari a struttura complessa (lettere D + A e B,
se sono persone giuridiche ed hanno almeno 30 collaboratori
iscritti alla sezione E):
- gap analysis sui processi, per valutare quali misure correttive adottare per
conformarsi agli obiettivi del POG
- adozione di una policy sulla distribuzione (che dovranno preparare anche le
compagnie che distribuiscano direttamente)
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16. Quali obiettivi pone il provvedimento ai distributori?
Contenuti della policy sulla distribuzione (NB: da riferirsi alla fase
preliminare alla distribuzione), da documentare, porre a
disposizione di tutta la rete sottostante e da rivedere
periodicamente:
• Garantire che si tenga conto delle esigenze assicurative dei clienti
e delle conoscenze ed esperienze nel settore di investimento,
nonché della situazione finanziaria e degli obiettivi di investimento
• Prevenire e ridurre i pregiudizi per i clienti
• Favorire un’adeguata gestione dei conflitti d’interesse
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17. Cosa richiede il provvedimento ai distributori?
L’adozione dei seguenti presidi, per tutti i distributori:
• Valutazione delle informazioni attualmente ricevute dal produttore
per comprendere se le stesse sono sufficienti rispetto alle nuove
indicazioni in materia di POG (che richiede comprensione del
prodotto, del target di clientela, della strategia distributiva)
• Flusso di comunicazioni upstream, sulla sopravvenuta non
rispondenza del prodotto agli interessi del cliente o l’emergere di
situazioni pregiudizievoli per il cliente
• Vigilanza sulla rete distributiva, affinché questa si conformi alla
normativa in materia di POG
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19. Disclaimer
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