Scuola di specializzazione     in finanza aziendale Valutazione di ramid’azienda in presenzadi piani di turnaround.   Anal...
Indice•   Analisi e caratteristiche dell’operazione•   Lettera di incarico•   La due diligence•   La struttura e contenuto...
Descrizionedell’operazioneAnalisi della crisi estoria della società
Storia della aziendaM&C: attività meccaniche nel settore industriale,montaggi ed assemblaggi di componenti meccanici emacc...
Cause dello stato di crisi• Crisi internazionale• Riduzione fatturato• Perdite su crediti (fallimenti)• Commesse in Paesi ...
Scelta dello strumento di gestione della crisi  – Piano attestato di risanamento ex art. 67 lf     (risevatezza)  – Accord...
Presupposti del concordato              Tempestività             Professionalità              Trasparenza                 ...
Obiettivi del concordatoMantenere azienda in funzionamento:•   preservandone avviamento;•   evitando contenziosi e respons...
Criticità contratto concordato•   affidabilità e attualità dati contabili•   affitto per non esporsi al rischio di gravosi...
Criteri di validità del piano aziendale:•   Attendibilità del piano: coerenza tra le variabili    aziendali e le variabili...
Tipicità delle PMI: rischi per l’esperto– difficoltà nel reperire le informazioni necessarie,– sistemi di amministrazione ...
Ottica del professionistaIndipendentemente dal suo ruolo (consulente, sindaco,perito, attestatore, commissario…) il commer...
Lettera di incaricoContenuto e clausole specificheUna tutela per il professionista
Contenuto – Definizione incarico professionale – Dichiarazione di indipendenza e verifica incompatibilità – Metodo di valu...
Esempi (responsabilità)– La redazione del piano, dei bilanci, dei business plan,   le ipotesi   su   cui    si   basano   ...
Esempi (dati prospettici)– I dati prospettici, essendo basati su ipotesi di eventi futuri ed  azioni degli Amministratori,...
Esempi (completezza dati forniti)– A conclusione del nostro operato chiederemo al Consiglio di   amministrazione         d...
Due diligenceAnalisi e valutazione dell’impresa nel processo di due diligence
Definizione e finalitàVerifica delle condizioni di fattibilità dell’operazioneconcordata tra le parti e dell’esistenza di ...
La dichiarazione d’intentiRiservatezza e criticità delle informazioniLettera di intenti:   – delimita l’attività di due di...
Il processo di due diligence•      Fase preliminare: raccolta delle informazioni e di analisi + interviste al    managemen...
La due diligence strategica – processo investigativo, con l’obiettivo di individuare non solo le   sinergie future origina...
La due diligence fiscaleProcesso volto ad evidenziare le passività potenziali connesseall’area fiscale, dopo aver verifica...
La due diligence contabileAnalisi dell’informativa finanziaria, amministrativa egestionale, finalizzata verificare la corr...
La due diligence legaleVerifica delle regolarità e legittimità della situazione di fatto e di dirittodell’azienda, al fine...
La perizia di stima Struttura e contenuto  della perizia di stima(a tutela amministratori)
La struttura di base della perizia di stima  – Motivi, natura, oggetto dell’incarico  – Profilo dell’impresa  – Descrizion...
Descrizione dei criteri di valutazione  – Premesse;  – Metodo Reddituale;  – Metodo Patrimoniale;  – Metodo Finanziario;  ...
Metodo misto patrimoniale-redditualeIl metodo misto patrimoniale-reddituale valuta l’aziendamediante stima autonoma del go...
Il valore prospettico dell’aziendaPer la stima del valore del complesso aziendale è stato utilizzato ilmetodo che valuta s...
LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DALL’ ESPERTONELLESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICOI dati previsionali inclusi nel Piano Econo...
Applicazione del metodoLa valutazione di un impresa   operante su commessa
Bilancio MEC rettificatoComponenti attive                                 La determinazione delImmobilizzazioni immaterial...
ValutazioneVoci su cui fare particolare attenzione:•   Crediti•   Lavori in corso•   Fatture da emettere (es. rischio dist...
AvviamentoAvviamento: capacità dell’impresa di produrre extraredditi rispettoalla normale remunerazione del capitale inves...
Impresa operante su commessaLa valutazione del capitale economico di un’impresa cheopera su commessa si incentra principal...
Rischi da valutare (potenziale acquirente)  – Compatibilità nuovi ordini con altre commesse in corso;  – Capacità tecniche...
Portafoglio lavori (commesse potenziali?)Individuare le commesse che verranno inserite nel piano:• i piani di investimento...
Metodologie di stima di un portafoglio lavoriMetodologia principale:  – Metodo dell’ attualizzazione dei costi e dei ricav...
Stima portafoglio lavoriW=Un – Ci*rW= valore portafoglio lavoriUn= utile netto attualizzato delle commesseCi= capitale inv...
Determinazione del tasso                                    I tassi in questo caso hannoDEBT/ EQUITY+DEBT       80,00%EQUI...
Conto economico per commessa                              2010                 2011ricavi                    6.000.000,00 ...
Verifica ipotesi del piano aziendaleDurata del piano   –   Verificare coerenza con durata contratti.Interessi Passivi   – ...
Vantaggi e limiti della metodologia principaleVantaggi:   – Maggiore precisione di stima mediante             conti   econ...
Metodologie di controlloLe suddette metodologie si caratterizzano per il fatto di prescinderedalla quantificazione analiti...
Vantaggi e limiti della metodologia di controlloVantaggi:   – Si tratta di metodologie di più facile applicazione (basando...
La responsabilità dell’espertoBrevi cenni sulla responsabilità dell’esperto   nelle operazioni straordinarie e nelle   ope...
La responsabilità dell’esperto nelle operazionistraordinarieL’esperto è responsabile dei danni eventualmente causati con i...
La responsabilità dell’esperto nelle operazioni dirisanamentoLa responsabilità del professionista nel concordato preventiv...
Link Utili  – Lettera di incarico: documento di ricerca Assirevi n. 114:    http://www.assirevi.it/documenti/Doc%20114.pdf...
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Valutazione Azienda e turnaround - Lezione SAF

  1. 1. Scuola di specializzazione in finanza aziendale Valutazione di ramid’azienda in presenzadi piani di turnaround. Analisi di un caso Andrea Arrigo Panato Dottore Commercialista 28 marzo 2012 Corso Europa 11 - Milano aapanato@studiopanato.it
  2. 2. Indice• Analisi e caratteristiche dell’operazione• Lettera di incarico• La due diligence• La struttura e contenuto della perizia di stima• Valutazione del ramo aziendale• Responsabilità dell’esperto• Linkografia 2
  3. 3. Descrizionedell’operazioneAnalisi della crisi estoria della società
  4. 4. Storia della aziendaM&C: attività meccaniche nel settore industriale,montaggi ed assemblaggi di componenti meccanici emacchinari per settori cartario, stampa, energia.M&C: nel tempo ha rafforzato e sviluppato l’attività nelsettore degli impianti/energia:• Impianti idroelettrici• Impianti a biomassa• Impianti fotovoltaiciM&C: opera in Italia e nel mondo.M&C: Clienti di primaria importanza. 4
  5. 5. Cause dello stato di crisi• Crisi internazionale• Riduzione fatturato• Perdite su crediti (fallimenti)• Commesse in Paesi “difficili” (ritardi e rischi)• Difficoltà accesso al credito 5
  6. 6. Scelta dello strumento di gestione della crisi – Piano attestato di risanamento ex art. 67 lf (risevatezza) – Accordo ristrutturazione ex art. 182 bis lf (accordo con 60% crediti, regolare pagamento creditori estranei, pubblicato nel registro imprese e omologazione in tribunale) – Concordato preventivo • Affitto ramo aziendale • opzione acquisto ramo aziendale (subordinata ad omologa concordato) contenente alcune importanti commesse. 6
  7. 7. Presupposti del concordato Tempestività Professionalità Trasparenza 7
  8. 8. Obiettivi del concordatoMantenere azienda in funzionamento:• preservandone avviamento;• evitando contenziosi e responsabilità derivanti da inadempienze contrattuali (interruzione delle commesse);• preservando valore beni in leasing;• salvaguardando occupazione;• incassando canoni d’affitto d’azienda ed eventuale prezzo cessione. 8
  9. 9. Criticità contratto concordato• affidabilità e attualità dati contabili• affitto per non esporsi al rischio di gravosi addebiti contrattuali• congruità corrispettivi affitto/cessione azienda (si rimanda ad organi procedura)• adeguate garanzie• commesse e rischio paese• facoltà recesso unilaterale acquirente• Tfr in ramo (vantaggio finanziario per acquirente)• Beni leasing restano di M&C in caso di non acquisto• Rimanenze e lavori in corso (ceduti pre affitto)• Canoni affitto anticipati (cassa per spese concordato)• Prezzo cessione determinato in base a marginalità commesse ed obiettivi fatturato (due anni) 9
  10. 10. Criteri di validità del piano aziendale:• Attendibilità del piano: coerenza tra le variabili aziendali e le variabili ambientali;• Realizzabilità del piano: analisi delle difficoltà nel raggiungimento dei principali obiettivi che qualificano il business plan;• Visibilità del piano: grado di possibilità nel disporre dei fondamenti economici (es. quota di mercato, portafoglio ordini, management qualificato, ecc.) su cui si basa il piano e ne provano la concreta realizzabilità. 10
  11. 11. Tipicità delle PMI: rischi per l’esperto– difficoltà nel reperire le informazioni necessarie,– sistemi di amministrazione e controllo generalmente semplificati o addirittura limitati alla sola contabilità generale;– sia la pianificazione sia l’analisi dei rischi sono spesso non formalizzate.– Gli elementi fondamentali per la determinazione dei flussi di cassa futuri, quali il rischio e la probabilità di successo di una strategia o di un processo, risultano dipendenti da fattori intangibili, difficilmente valutabili, come appunto la capacità imprenditoriale. 11
  12. 12. Ottica del professionistaIndipendentemente dal suo ruolo (consulente, sindaco,perito, attestatore, commissario…) il commercialista deveanalizzare l’azienda per valutare: – Sostenibilità del piano – Responsabilità amministratori – Rischi revocatoria – Danni patrimoniali – Ecc… 12
  13. 13. Lettera di incaricoContenuto e clausole specificheUna tutela per il professionista
  14. 14. Contenuto – Definizione incarico professionale – Dichiarazione di indipendenza e verifica incompatibilità – Metodo di valutazione – Approccio e documenti forniti dal CDA – La relazione – limiti di utilizzo – Tempi di attuazione – Professionisti coinvolti e conflitto di interesse – Riservatezza – Assicurazione professionale – Corrispettivo – Privacy – Foro competente 14
  15. 15. Esempi (responsabilità)– La redazione del piano, dei bilanci, dei business plan, le ipotesi su cui si basano e la relativa documentazione di supporto sono responsabilità esclusiva del Consiglio di amministrazione della società. 15
  16. 16. Esempi (dati prospettici)– I dati prospettici, essendo basati su ipotesi di eventi futuri ed azioni degli Amministratori, sono caratterizzati da connaturati elementi di soggettività ed incertezza ed in particolare dalla rischiosità che eventi preventivati ed azioni dai quali traggono origine possono non verificarsi ovvero possono verificarsi in misura e in tempi diversi da quelli prospettati, mentre potrebbero verificarsi eventi ed azioni non prevedibili al tempo della loro preparazione. Pertanto, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi. La nostra relazione conterrà tale commento. 16
  17. 17. Esempi (completezza dati forniti)– A conclusione del nostro operato chiederemo al Consiglio di amministrazione della Società di fornirci una dichiarazione in cui si attesti che, a loro giudizio, ci sono state fornite tutte le informazioni e la documentazione necessarie per valutare l’azienda oggetto della relazione. 17
  18. 18. Due diligenceAnalisi e valutazione dell’impresa nel processo di due diligence
  19. 19. Definizione e finalitàVerifica delle condizioni di fattibilità dell’operazioneconcordata tra le parti e dell’esistenza di criticità chepossano comprometterne il buon esito.L’obiettivo è quello di conoscere la società target,individuarne i punti di forza e di debolezza, le criticità chepotrebbero minare il processo di creazione del valore.La due diligence, rappresenta inoltre un importantestrumento di tutela, in quanto permette di ridurre leasimmetrie informative fra le parti, favorendo ilraggiungimento di accordi soddisfacenti. 19
  20. 20. La dichiarazione d’intentiRiservatezza e criticità delle informazioniLettera di intenti: – delimita l’attività di due diligence, – impegni di riservatezza accompagnati da clausole penali (peraltro di problematica applicazione data la difficoltà di fornire prova della divulgazione). 20
  21. 21. Il processo di due diligence• Fase preliminare: raccolta delle informazioni e di analisi + interviste al management o ai consulenti legali e fiscali;• Fase di analisi: i dati raccolti vengono esaminati per esprimere un giudizio sui rischi specifici che possono essere insiti nell’investimento, così da verificare la congruità dei valori proposti e chiedere eventualmente una modifica degli stessi.• Fase conclusiva: relazione analitica delle verifiche che evidenzi le problematiche e gli aspetti critici. Vanno infine suggerite misure da adottare al fine di contenere il più possibile i rischi dell’operazione pianificata. 21
  22. 22. La due diligence strategica – processo investigativo, con l’obiettivo di individuare non solo le sinergie future originabili dall’operazione ed eventuali passività, ma anche gli elementi necessari per una corretta stima dei flussi prospettici funzionali alla valutazione economica della società target. – informazioni di carattere strategico, come i punti di forza e di debolezza, i pani strategici futuri, il mercato di riferimento, i maggiori rischi interni ed esterni che minacciano il conseguimento degli obiettivi previsti. – fattori critici di successo, opportunità o minacce, quali ad esempio: possibili regolamentazioni del settore, l’ingresso di nuovi concorrenti, nuove tecnologie che richiedono rilevanti know-how o investimenti, la chiusura di mercati di sbocco, ecc… 22
  23. 23. La due diligence fiscaleProcesso volto ad evidenziare le passività potenziali connesseall’area fiscale, dopo aver verificato il corretto adempimento degliobblighi previsti in ciascun ambito d’imposta.Individuazione e quantificazione del rischio di accollo delle eventualipassività che potrebbero sorgere successivamente all’operazione, alfine di riflettere questo rischio anche sul valore che l’azienda assumeper l’acquirente.Responsabilità solidale del cessionario in caso di cessione d’azienda,Possibilità di richiedere un certificato all’Agenzia Entratesull’esistenza di contestazioni in corso e di quelle già definite perle quali i debiti non sono stati soddisfatti (limitazione responsabilità). 23
  24. 24. La due diligence contabileAnalisi dell’informativa finanziaria, amministrativa egestionale, finalizzata verificare la correttezza dei dati contabili,che costituiscono l’input del processo valutativo.Oggetto di analisi sono, in particolare: – eventuali working paper o report della società di revisione che ha certificato gli ultimi bilanci, i libri e i registri sociali, contabili e fiscali, nonché le precedenti relazioni di due diligence già effettuate.Solitamente, gli ambiti che richiedono maggiore attenzione sono: – le rimanenze; – le attività fisse (immobili, macchinari); – i crediti (analisi solvibilità e parere legale); – Debiti e passività a lungo termine (centrale rischi); – Fondo rischi (legale, fisco, lavoro, ecc). 24
  25. 25. La due diligence legaleVerifica delle regolarità e legittimità della situazione di fatto e di dirittodell’azienda, al fine di evidenziare le passività effettive o potenzialiderivanti da rapporti giuridici e contrattuali posti in essere dall’impresa.Verifica documentale, nella cui area di analisi rientrano a titoloesemplificativo:1. rapporti di lavoro parasubordinato, autonomo o dipendente, di cui vanno verificati i correlati obblighi fiscali, previdenziali e contributivi (transazione);2. Privacy e di sicurezza sul lavoro;3. clausole contrattuali che possono determinare passività o attività in capo all’azienda;4. rapporti commerciali in essere con clienti e fornitori;5. Normativa di settore: di cui andrà verificato il corretto adempimento;6. i libri sociali nonché i patti parasociali e gli eventuali accordi tra soci e società in merito al trasferimento delle azioni o all’esercizio del diritto di voto; ecc… 25
  26. 26. La perizia di stima Struttura e contenuto della perizia di stima(a tutela amministratori)
  27. 27. La struttura di base della perizia di stima – Motivi, natura, oggetto dell’incarico – Profilo dell’impresa – Descrizione dei criteri di valutazione – Il valore prospettico dell’azienda – Attestazione del valore Scaricare da www.consob.it bozza di perizia 27
  28. 28. Descrizione dei criteri di valutazione – Premesse; – Metodo Reddituale; – Metodo Patrimoniale; – Metodo Finanziario; – Metodo dei Comparabili; – La scelta dei criteri 28
  29. 29. Metodo misto patrimoniale-redditualeIl metodo misto patrimoniale-reddituale valuta l’aziendamediante stima autonoma del goodwill, la cui formulasi esprime con: nW = K +∑ (R – i” K) x 1/(1+ i’)’ 1Dove:K = capitale netto rettificato; è il risultato della stima patrimoniale, comedefinita sopra, che calcola il valore dell’azienda sulla base del capitale netto dibilancio alla data della stima, rettificato per tenere conto delle eventualiplusvalenze e/o minusvalenze scaturenti dalla differenza tra valore di libro ereale consistenza (valore di mercato) degli elementi attivi e passivi.R = reddito medio normale atteso per il futuro;n = numero definito e limitato di anni (corrispondente alla durata del redditodifferenziale)i” = costo del capitale per l’impresa specificai’ = tasso di attualizzazione del reddito differenziale (o sovrareddito) 29
  30. 30. Il valore prospettico dell’aziendaPer la stima del valore del complesso aziendale è stato utilizzato ilmetodo che valuta sinteticamente l’azienda determinando (…). – Sintesi valori storici – Variazione percentuale – Budget – Reddito medio atteso ponderato per attualizzazione (Valutare rischi revocatorie e responsabilità amministratore) – La scelta del periodo di attualizzazione – La scelta del tasso – Determinazione del valore 30
  31. 31. LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DALL’ ESPERTONELLESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICOI dati previsionali inclusi nel Piano Economico Finanziario sono stati formulati sulla base di ipotesi direalizzazione di eventi futuri, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell’accadimento sia per quantoriguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione. In considerazione dell’aleatorietàconnessa a qualsiasi evento futuro, gli scostamenti fra i valori consuntivi ed i valori dei datiprevisionali potrebbero essere anche significativi.I dati forniti nel prospetto di raccordo al ………… contenuto nella nota integrativa alla situazione ….. al…………, seppur ragionevoli, sono sintetici.L’attuazione del progetto industriale, comportando una profonda rivisitazione degli assetti societari eorganizzativi dell’Incorporante, renderà perseguibili strategie e opportunità di mercato, anche direspiro internazionale, i cui effetti economico - finanziari non possono essere al momento quantificati.L’esercizio di una certa discrezionalità con riferimento alle modalità applicative dei metodi selezionati ealla stima dei relativi parametri è un elemento che ricorre ogniqualvolta venga svolto un processovalutativo e può condurre a risultati non coincidenti tra soggetti diversi che si apprestino a valutare lamedesima società.Tale discrezionalità, laddove si è resa necessaria nel caso specifico, è stata peraltro opportunamentecircoscritta ed esercitata nell’ambito di ragionevolezza e non arbitrarietà, identificando parametririscontrabili sul mercato e mantenendo la coerenza delle scelte effettuate con le logiche e lo scenariovalutativo descritto. 31
  32. 32. Applicazione del metodoLa valutazione di un impresa operante su commessa
  33. 33. Bilancio MEC rettificatoComponenti attive La determinazione delImmobilizzazioni immateriali + valore del ramoImmobilizzazioni materiali + d’azienda è dataImmobilizzazioni finanziarie +Rimanenze finali + sostanzialmente dalCrediti + patrimonio nettoBanca + rettificato tenendoComponenti passive conto del valore delfondi rischi e oneri - contratto di leasingFondo Tfr -Debiti - immobiliare e dellaPatrimonio netto contabile rettificato = valorizzazione delImmobile in leasing + portafoglio commesse.Valorizzazione partecipazioni +Portafoglio commesse +Valore netto di Stima = 33
  34. 34. ValutazioneVoci su cui fare particolare attenzione:• Crediti• Lavori in corso• Fatture da emettere (es. rischio distrazione)• Fatture da ricevere (es.caso dei proforma)• Banca (es. centrale rischi)• Fondo rischi (analisi commesse e corrispondenza)• Immobili (leasing)• Partecipazioni• Ramo d’azienda (es. congruità valore e manutenzione contratto) 34
  35. 35. AvviamentoAvviamento: capacità dell’impresa di produrre extraredditi rispettoalla normale remunerazione del capitale investito.Così identificabile: – Portafoglio ordini – Qualifiche, autorizzazioni, ecc. NB: verificare clausole contrattuali: – non limitino la cedibilità dei contratti; – rischi presenza di eventuali penali; 35
  36. 36. Impresa operante su commessaLa valutazione del capitale economico di un’impresa cheopera su commessa si incentra principalmente sulla stimadel suo portafoglio lavori.Il portafoglio lavori consiste nell’insieme di contratticonclusi dall’impresa per l’effettuazione di lavori futuri.• Commesse acquisite: è possibile elaborare una previsione di ricavi, costi, margini e investimenti caratterizzata da una elevata visibilità.• Commesse non ancora in portafoglio: ipotesi circa il numero, le caratteristiche, la scansione temporale e il valore di quelle che potrebbero essere acquisite e realizzate nel periodo di piano• (valutare storico e competitività azienda) 36
  37. 37. Rischi da valutare (potenziale acquirente) – Compatibilità nuovi ordini con altre commesse in corso; – Capacità tecniche e finanziarie dell’azienda di portare a termine i lavori – Rischio cliente (concentrazione + paese) – Ruolo dell’imprenditore (contratto di consulenza a tutela di avviamento) – Responsabilità e garanzie su precedenti lavori già terminati – Cessione ramo: eventuali responsabilità cedente per inadempienza contrattuale del cessionario – Antitrust 37
  38. 38. Portafoglio lavori (commesse potenziali?)Individuare le commesse che verranno inserite nel piano:• i piani di investimento di Enti pubblici e/o soggetti privati;• progetti che risultano interessanti per importo, tipologia e complessità;• la valutazione dei costi, delle risorse finanziarie recuperabili e delladisponibilità di risorse umane;• la valutazione dei tempi necessari per l’aggiudicazione e lo sviluppodelle diverse commesse;• la tipologia dei rapporti commerciali con partner abituali;• trend storici del coefficiente di successo (percentuale di gare vinte sultotale partecipate) per le diverse tipologie di commesse.Contratto e piano di concordato dovrà tener presente aleatorietàmediante apposite clausole: Prezzo cessione determinato in base amarginalità commesse ed obiettivi fatturato (due anni) 38
  39. 39. Metodologie di stima di un portafoglio lavoriMetodologia principale: – Metodo dell’ attualizzazione dei costi e dei ricavi futuriMetodologie di controllo: – Metodo raffronto su dati storici aziendali – Metodo raffronto su dati pubblici 39
  40. 40. Stima portafoglio lavoriW=Un – Ci*rW= valore portafoglio lavoriUn= utile netto attualizzato delle commesseCi= capitale investito attualizzator= remunerazioneNB: per definire Ci si può far ricorso alla proporzione trafatturato aziendale/capitale investito commesse e fatturatodella commessa. 40
  41. 41. Determinazione del tasso I tassi in questo caso hannoDEBT/ EQUITY+DEBT 80,00%EQUITY/ EQUITY+DEBT 20,00% importanza relativa a causaWACC 7,16% del ristretto orizzonte temporale del pianoKf (risk free rate) 3,3%b (of security) 1,50 Utile sia in caso di trattativaMarket Risk Premium 7,0%Ke (cost of equity) 13,8% per cessione, sia in caso diIRS SWAP 10y 3,6% perizia giurata ove possibileSPREAD 2,0% raffrontare il tasso sceltokd (cost of debt) 5,6% con i dati di BorsaTax rate 30,00% opportunamente rettificati 41
  42. 42. Conto economico per commessa 2010 2011ricavi 6.000.000,00 6.500.000,00costi 4.680.000,00 5.070.000,00Margine lordo operativo 1.320.000,00 1.430.000,00costi generali 400.000,00 430.000,00oneri finanziari 50.283,00 54.473,25risultato anteimposte 869.717,00 945.526,75tax 260.915,10 283.658,03utile 608.801,90 661.868,73VAN € 1.144.500,95iC € 64.440,00Avviamento € 1.080.060,95 42
  43. 43. Verifica ipotesi del piano aziendaleDurata del piano – Verificare coerenza con durata contratti.Interessi Passivi – Verificare per ogni commessa le ipotesi contenute nel piano di impresa con: • Costi preoperativi • Acconti • Stati avanzamento lavori • Capitale immobilizzato (es. 15% fatturato commessa)Tassazione – Si utilizzano le aliquote vigenti dato il ristretto arco temporale (nel caso specifico 1 o 1,5 anni) 43
  44. 44. Vantaggi e limiti della metodologia principaleVantaggi: – Maggiore precisione di stima mediante conti economici previsionali specifici per commessa; – Possibilità di stimare e ripartire in modo più dettagliato i costi generali per commessa, anche in funzione dell’entità e composizione del portafoglio lavoriLimiti: – Problematiche inerenti la quantificazione delle difficoltà sopportate dall’acquirente connesse all’organizzazione e alla realizzazione della commessa (si ritiene inoltre più corretto considerare tale elemento separatamente dal tasso i); – Dubbi connessi all’opportunità di considerare solo le commesse attualmente presenti in portafoglio, o anche quelle potenziali (le quali permetterebbero di rispecchiare la solidità dell’azienda sul mercato – avviamento -); – Difficoltà di stima dei costi e ricavi futuri, soprattutto in assenza di contratti già stipulati alla data di valutazione. 44
  45. 45. Metodologie di controlloLe suddette metodologie si caratterizzano per il fatto di prescinderedalla quantificazione analitica dei flussi positivi e negativi attribuibili aciascuna commessa, derivando invece il valore del portafoglio lavoricome quota del fatturato e del capitale investito totale.Tale percentuale viene calcolata in funzione di una proporzione fra ivalori di commessa e quelli complessivi aziendali.Per il calcolo delle variabili ricomprese nelle formule vengono utilizzati: – i dati storici aziendali degli ultimi esercizi; – dati elaborati da fonti pubbliche (Es. ufficio studi Mediobanca: Serie storica ROS=margine operativo netto/ricavi netti) 45
  46. 46. Vantaggi e limiti della metodologia di controlloVantaggi: – Si tratta di metodologie di più facile applicazione (basandosi su dati storici non richiedono operazioni di stima dei flussi previsionali delle commesse).Limiti: – Applicabili solo in presenza di commesse uguali o molto simili; – Difficile ripartizione dei costi indiretti, in particolare nell’ipotesi in cui la composizione qualitativa e quantitativa del portafoglio lavori fosse soggetta a variazioni in relazione ad oscillazioni della domanda; – Non si tiene conto delle economie di scala; – E’ una forzatura eccessiva considerare la redditività dell’impresa negli ultimi anni costante e replicabile in futuro, senza tenere conto delle specificità di ciascuna commessa. 46
  47. 47. La responsabilità dell’espertoBrevi cenni sulla responsabilità dell’esperto nelle operazioni straordinarie e nelle operazioni di risanamento d’impresa
  48. 48. La responsabilità dell’esperto nelle operazionistraordinarieL’esperto è responsabile dei danni eventualmente causati con ilcomportamento proprio o dei propri collaboratori alla società, ai socie ai creditori.La responsabilità sussiste in caso di colpa o dolo.Inoltre, si applica all’esperto l’art. 64 c.p.c., il quale prevede che il consulentetecnico che incorre in colpa grave nell’esecuzione degli atti che gli sonorichiesti, è punito con l’arresto fino a un anno o con ammenda fino a € 10.329.Egli è tenuto in ogni caso a risarcire il danno causato alle parti e, per colpagrave, può essere punito con l’arresto fino ad un anno o con sanzionepecuniaria, secondo l’art. 35 c.c.p.Nel caso in cui si riscontri un intento fraudolento o una sopravvalutazione delvalore dei crediti conferiti e dei beni in natura, sono previste sanzioni penali. Siapplicano infatti all’esperto gli artt. 314 e ss., 366 e 373 c.p. 48
  49. 49. La responsabilità dell’esperto nelle operazioni dirisanamentoLa responsabilità del professionista nel concordato preventivo enell’accordo di ristrutturazione dei debiti non viene disciplinata danorme specifiche.Si ritengono applicabili, pertanto, i principi generali previstidall’ordinamento, in forza dei quali si applica all’esperto: – La responsabilità contrattuale, verso la società; – La responsabilità extra contrattuale verso i creditori o i terzi danneggiati da comportamenti dolosi o colposi posti in essere (art. 2043 c.c.).Nel silenzio del legislatore, non si ritiene tuttavia applicabile laresponsabilità penale di cui all’art. 64 c.p.c. 49
  50. 50. Link Utili – Lettera di incarico: documento di ricerca Assirevi n. 114: http://www.assirevi.it/documenti/Doc%20114.pdf – Bozza perizia: relazione CONSOB: www.consob.it – Guida alla valutazione: http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/ufficio-stampa/percorsi- guidati/la-quotazione-in-borsa/guidaallavalutazione_pdf.htm – Guida al piano industriale: http://www.borsaitaliana.it/old/mercati/homepage/comequotarsi/li stingguides/guidaalpianoindustriale_pdf.htm – Linee guida finanziamento imprese in crisi: http://www.cndcec.it/Portal/Documenti/Dettaglio.aspx?id=96476 3c5-559c-40a9-a319-34a548820423 – Relazione sulla gestione ed indicatori finanziari: http://www.irdcec.it/node/338 50

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