1. Goed voorbereid een overnametraject in…
Financiële en juridische aspecten bij overnames
Joy van der Veer | Guido Goorts

2. Inleiding
Het overnametraject in…
Financiële en juridische aspecten bij overnames
Joy van der Veer | Guido Goorts
Een goede voorbereiding…
het halve werk
2

3. Voorbereiding van een overname
Plan•
van
Neem je aanpak
tijd
Team
van
adviseurs
3

4. overnametraject
waarderingsproces transactieproces
Intern Extern
- Financiële aspecten
- Juridische aspecten
- Fiscale aspecten
4

5. Waarderingsproces (intern)
Financiële Juridische
Topics Topics
5

6. Waarde – Surplus (max) = Waarde -/- Koopprijs
Waarde – Surplus (min) = Waarde -/- Koopprijs
6

7. Hoe wordt waarde gedefinieerd?
Arrest Ondernemingskamer (9/12/99)
“Waardebepaling van aandelen moet op basis van vrije
kasstromen gebeuren. De vrije kasstroom is gebaseerd op een
toekomstprojectie van opbrengsten, kosten en investeringen, die
bij voortzetting van het bedrijf met een verantwoord beleid
zouden kunnen worden verkregen.”
7

8. Wat is waarde voor de beschouwer
Waarde bestaat alleen in de ogen van de Beschouwer !
Geld: hoeveel netto geld (vrije geldstromen);
Tijd: wanneer wordt dit netto geld ontvangen;
Risico: hoe zeker of onzeker is deze vrije geldstroom.
Bij waardebepaling gaat het om de keuzes uit de
veronderstellingen bezien vanuit de beschouwer.
8

9. Kopers positie
“beschouwer”
Vervangingswaarde laagste Platform
Building a new platform, from
hoogste
scratch up on!
Going Concern
Directe opbrengst
waarde
Arrest OK 9/12/99 - richtsnoer
9

10. Diverse vormen van overnames
• Management Buy-In (MBI)
• Management Buy-Out (MBO)
• Strategische of financiële koper
10

11. Waarderingsverschillen
• Management Buy-In (MBI)
• Management Buy-Out (MBO)
• Strategische of financiële koper
11

12. Bij waardering moet u rekening houden met:
• Opdrachtformulering (doel van de waardering);
• Typologie van de operationele activiteiten;
• Macro economische factoren;
• Sectorwinstgevendheid;
• Financiële analyse operationele activiteiten;
• Ontwikkelingsmogelijkheden (SWOT –analyse).
12

13. Wat doet u en hoeveel is het waard?
Opdrachtformulering:
• Aard van de opdracht / randvoorwaarden
• Waarderingsmoment – moment van waarderen
• Kerngegevens
Typologie van de operationele activiteiten:
•Beschrijving typologie
•Fiscale / juridische aandachtspunten
13

14. Juridische diagnose onderneming
• Structuur
• Eigendomssituatie/huur
• Contracten
• Vergunningen
• Procedures of claims
• Nieuwe relevante wetgeving
14

15. Specifieke onderwerpen in de waardering
• Hoe om te gaan met
– onroerend goed (bedrijfspanden);
– operational lease objecten;
– aflopende contracten (klanten/leveranciers);
– ‘hoge’ crediteuren- en ‘lage’ debiteurenposities;
– voorzieningen (kosten/pensioen)?
• Wat zijn overtollige liquide middelen?
15

16. UITKOMST
16

17. Transactieproces (extern)
Financiële Juridische
Topics Topics
17

18. Informatieplicht verkoper
Maak een verkoopmemorandum. Dit bevat:
• geschiedenis bedrijf
• juridische structuur
• activiteiten
• financiële gegevens en vooruitzichten
• reden verkoop
18

19. W
aa
Waarderingsfase: rd e
Onderbouwing waardering ve
op basis van TIJD, GELD rsu
en RISICO; sP
Juiste waarde op basis van
rijs
eigen inzichten. !!
Transactiefase:
•Liquiditeit in de markt (aantal
kopers);
•Financiering koopprijs;
•Onderhandelingsruimte;
•Gedwongen koop/verkoop
19

20. De uiteindelijke prijs
De uiteindelijke prijs is een exponent van het persoonsgebonden
waarde-oordeel van de individuele partij.
prijs
Waarde koper = 100 Waarde verkoper = 150
De koper en verkoper zullen elkaar op basis van gehanteerde uitgangspunten
trachten te overtuigen waardoor de koper bereid is meer te betalen en de
verkoper bereid is minder te willen ontvangen.
20

21. Inentieverklaring:
Letter Of Intent (LOI)
Overeenkomst tussen verkoper en koper bevat:
1) Voornemen koper om te kopen
2) Voorzetten onderneming op normale wijze door
verkoper
3) Due Dilligence
21

22. Due Dilligence
Meer dan boekenonderzoek!
Financieel | Fiscaal | Juridisch
Zorg dat juridische risico’s in kaart zijn gebracht!
22

23. Inentieverklaring:
Letter Of Intent (LOI)
Vervolg
4) Exclusiviteit
5) Indicatieve koopprijs (eventueel)
6) Geheimhouding
7) Termijn afloop/beslissen definitief
23

24. Transactie methodieken
• factor * ebit = ondernemingswaarde
• factor * ebit; cash free
• factor * ebit; cash and debt free
• 3*rentabiliteit + 1* intrinsieke waarde
• etc.
Ebit = bedrijfsresultaat
24

25. Voorbeeld Earn - Out regeling:
EBITDA volgens Jaarrekening 2011 100,00
Multiple 6,00
Ondernemingswaarde 600,00
Overtollige liquide middelen 200,00
Langlopende rentedragende leningen -300,00
Kortlopende rentedragende leningen -100,00
Correctie Netto Werkkapitaal:
Debiteuren -120,00
Crediteuren -75,00
Overige verplichtingen -25,00
Waarde Eigen Vermogen 180,00
EBITDA = bedrijfsresultaat plus afschrijvingskosten (+ amortisatie)
25

26. De koopovereenkomst
In de koopovereenkomst is opgenomen:
1) object koop
2) beschrijving gekochte, koopprijs,
leveringsmoment, wijze van levering,
garanties en ontbindingvoorwaarden
3) introductie nieuwe eigenaar bij relaties
26

27. De koopovereenkomst
Vervolg:
4) bepalingen over aansprakelijkheid
5) concurrentie- en/of relatiebeding
6) mediacontact/aandacht
27

28. De koopovereenkomst
Denk verder aan…
• uitgestelde koopprijs
• earn out model
• 2 kapiteins op 1 schip
– Oude eigenaar blijft werknemer:
goed arbeidscontract
28

29. Financieren van de Koopprijs door Verkoper:
KORTING OP DE WAARDE VAN HET OBJECT
(DE ONDERNEMING) !
zekerheden
29

30. Na de koop
• Voldoet afgeleverde aan overeenkomst?
- Klachtplicht voor koper (vuistregel binnen
2 maanden) -> anders verlies rechten
• Onderschat gevolgen werknemers niet
• Harmonisatie arbeidsvoorwaarden
• Harmonisatie in- en verkoopvoorwaarden
30

31. Bedankt voor uw aandacht
Joy van der Veer Guido Goorts
Vennoot Partner
Wesselman Goorts & Coppens
Accountants|Belastingadviseurs Advocaten
* Bedrijfswaarderingen * Ondernemingsrecht
* Vastgoedrecht
* Bestuurs- en procesrecht
www.wesselman-info.nl www.gca.nl
31