Seminar 'Succesvolle bedrijfsoverdracht' door Blue Legal advocaten | adviseurs en Bureau voor BedrijfsOntwikkeling en Financiering

1. “Succesvolle bedrijfsoverdracht”
26 september 2012

2. Programma
• 15:30 uur Jurgen van Asten: Welkom en inleiding
• 15:45 uur Peter Schuitmaker: Optimalisatie van het verkoopresultaat
• 16:15 uur Pauze
• 16:30 uur Jurgen van Asten: Juridische praktijktips voor het verkoopproces
• 17:15 uur Vragen
• 17:30 uur Afsluiting en napraten

3. BBO&F
Bureau voor Bedrijfs-
Overdracht en Financiering
Peter Schuitmaker

4. Optimaal verkoopresultaat bij
Bedrijfsoverdracht
 Zorg voor een goede startpositie
 Vlot uit de startblokken op weg naar succes!

5. Goede startpositie:
 Fiscaal voorsorteren
 Werken aan Waardestuwers

6. Fiscaal voorsorteren:
Praktijkvoorbeeld: Jan heeft een leuke eenmanszaak
“verkoop/onderhoud/reparatie van motoren”
 Bedrijfspand WEV €450.000. Op fiscale balans €110.000
 Jan heeft netjes €25.000 FOR „gespaard‟
 Jan rekent op een goodwill van €60.000
 DUS: een stakingsWINST van circa €425.000 en
 Een IB aanslag (52%) van €218.000

7. Fiscaal voorsorteren:
Jan verkoopt zijn BEDRIJF. Hoe gaat Jan dat betalen!?
 Voorraden en debiteuren -/- crediteuren en bank:
 €152.000 -/- €110.000 = €42.000
 Krijgt van de koper €60.000 (goodwill)
 Per saldo door Jan te betalen: €116.000
 DUS: Jan zit zo gevangen in zijn eigen IB onderneming!

8. Werken aan Waardestuwers
 ORGANISATORISCHE OPZET: afhankelijkheid van
 VERKOPER (persoon) en
 KEY PERSONEEL
 RENTABILITEIT
 POSITIE in de waardeketen: afhankelijkheid van
TOELEVERANCIERS en AFNEMERS

9. Werken aan Waardestuwers
 TRACKRECORD
 INVESTERINGSBELEID
 Volume FLEXIBILITEIT

10. Werken aan Waardestuwers
 Activiteiten SPREIDING
 OMZETSNELHEDEN onderhanden werk, voorraad, debiteuren
 CONCURRENTIEPOSITIE en duurzaamheid daarvan

11. En dan uit de startblokken:
op weg naar …
een optimaal verkoopresultaat!
Profiel en Informatiememorandum
Meerdere geschikte kopers
Transparant en Uitdagend proces

12. Vragen!?

13. Jurgen van Asten
Blue Legal Advocaten l Adviseurs
• Experts in ondernemingsrecht en arbeidsrecht
• “Op maat” – tariefstructuur en fixed prices
• Vraagbaakfunctie voor accountants, fiscalisten, consultants en financiële
dienstverleners

14. Keuze van de vorm van verkoop
• Activa/passiva-overeenkomst
• Aandelenoverdracht

15. Activa/passiva-transactie
• Voordeel:
– slechts een deel of bestanddelen van de onderneming kunnen worden
overgedragen
• Nadeel:
– alle bestanddelen moeten worden overgedragen in de eigen
voorgeschreven vorm
– met name oppassen met eventuele niet beoogde overgang van
personeel

16. Aandelenoverdracht
• Voordeel:
– overdracht van de gehele onderneming met al haar bestanddelen en
personeel in één notariële akte
• Nadeel:
– eventuele onbekende liabilities gaan ook automatisch mee over

17. Fasen in het verkoopproces
• Informeren en verkennen
• Onderhandelen
• Transactie definitief vormgeven en vastleggen
• Transactie afronden

18. Juridische documentatie bij verkoopfasen
• Verkoopmemorandum (evt. vendor due diligence)
• Geheimhoudingsovereenkomst/NDA
• Intentieovereenkomst/LOI
• Overeenkomst (ver)koop aandelen/SPA
• Notariële akte van levering aandelen

19. Geheimhoudingsovereenkomst/NDA
• Ruime looptijd c.q. geen opzegbaarheid
• Definiëring begrip “informatie”
• Contractuele boete
• Toepasselijk recht en geschilbeslechting

20. Intentieovereenkomst/LOI
• Afhankelijk van inhoud weinig tot zeer veel juridische binding
• Onderhandelingsexclusiviteit
• Contractsvoorbehouden
• Bepaling over afbreken onderhandelingen en kosten/schade

21. Due Diligence
• Vennootschapsdossier
• Financiële administratie en informatie
• Personeel en pensioen
• Vastgoed en milieu
• Langlopende verplichtingen/duurovereenkomsten
• Intellectuele eigendomsrechten
• Claims en procedures
• (Mededingingsaspecten)

22. Overeenkomst (ver)koop aandelen/SPA
• Definities
• Verkoop en levering aandelen
• Koopprijs en betaling (bij levering, in termijnen, earn-out)
• Handelingen/overige contractssluitingen op leverdatum
• Verklaringen en garanties
• Bijzondere vrijwaringen
• Aansprakelijkheid (threshold en liability cap)
• Voorwaarden voor gestanddoening
• Slotbepalingen waaronder non-concurrentiebeding, uitsluiting
ontbinding, toepasselijk recht en geschillenregeling

23. Samenhangende overeenkomsten
• Aandeelhoudersovereenkomst
• Achtergestelde geldleningsovereenkomst
• Managementovereenkomst(en)
• Huurovereenkomst
• …..

24. Praktijktips
• Is huidige juridische structuur onderneming passend i.k.v. verkoop?
• Zijn langlopende rechten en verplichtingen vastgelegd in contracten?
• Welke “werknemers” zijn er en met wat voor contract?
• Nadenken over CAO, pensioen, reorganisatie, concurrentiebedingen
• Zijn vergunningen, registraties en certificeringen op orde?
• Screen belangrijke joint-venture-, leveranciers-, dealer-, licentie- en
andere duurcontracten op “change-of-control”-bepalingen

25. Vragen?
Bedankt voor uw aandacht!
…Borrel!

26. Ir. Peter Schuitmaker MBA RAB
Register Adviseur Bedrijfsopvolging
Tel: 076-5320551
E-mail: pds@bboenf.nl
mr. Jurgen van Asten
Advocaat | Adviseur
Tel: 076-5213536
E-mail: j.vanasten@blue-legal.nl