Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer

Nr. A 7.12
Januar 2014
RevisionsOrientering
©2014 FSR – danske revisorer. Alle rettigheder forbeholdes. Denne artikel eller dele heraf må ikke gengives eller mangfoldiggøres uden FSR – danske revisorers forudgående skriftlige samtykke ifølge gældende
dansk lov om ophavsret.

Selskabsretlige erklæringer
Beslutningstræer

Af seniorkonsulent, cand.merc.aud., ph.d.
Jesper Seehausen,
Faglig udviklingsafdeling, Beierholm1

1

Forfatteren er desuden ekstern lektor ved Institut for Økonomi og Ledelse samt Juridisk Institut på Aalborg Universitet og medlem af FSR – danske revisorers selskabsretsgruppe. Artiklen er udtryk for forfatterens personlige holdninger
og er ikke nødvendigvis udtryk for holdningerne i FSR – danske revisorers selskabsretsgruppe. Forfatteren kan kontaktes på jse@beierholm.dk.

1

Nr. A 7.12
Januar 2014

INDHOLD
1. Indledning
2. Generelt om selskabsretlige erklæringer
2.1.
2.2.
2.3.
2.4.
2.5.

FSR – danske revisorers Revisionstekniske Udvalgs udtalelse om den uafhængige revisors erklæringer vedrørende selskabsretlige forhold, de relevante erklæringsstandarder og erklæringsbekendtgørelsen
ISRS 4410 – erklæringer om assistance med opstilling af finansielle oplysninger
Revisionspligt eller ej?
Revision eller udvidet gennemgang?
Selskabslovens § 38 – ”vurderingsberetning” fra det centrale ledelsesorgan

3. Generelt om beslutningstræerne
4. De enkelte selskabsretlige transaktioner og beslutningstræer
4.1.
4.2.
4.3.
4.4.
4.5.

Generelt
Stiftelse
Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse)
Kapitalforhøjelse
Kapitalafgang
4.5.1. Udlodning af udbytte
4.5.2. Kapitalnedsættelse
4.6.
Opløsning
4.7.
Fusion
4.8.
Spaltning
4.9.
Omdannelse
4.10. Omregistrering
4.11. Selskabsretlige transaktioner, der ikke giver anledning til afgivelse af selskabsretlige erklæringer
5. Afslutning
FORKORTELSER
STANDARDER OG UDTALELSER
LITTERATUR

2

Nr. A 7.12
Januar 2014

1. INDLEDNING
Denne artikel omhandler selskabsretlige erklæringer og indeholder en lang række beslutningstræer, der
viser, hvilke selskabsretlige erklæringer der skal afgives i forbindelse med forskellige selskabsretlige
transaktioner.
Artiklen omhandler følgende selskabsretlige transaktioner:











Stiftelse, jf. SL §§ 24-41
Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse), jf. §§ 42-44
Kapitalforhøjelse, jf. §§ 153-178
Kapitalafgang:

Udlodning af udbytte, jf. §§ 180-1842

Kapitalnedsættelse, jf. §§ 185-1933
Opløsning, jf. §§ 216-235
Fusion, jf. §§ 236-253
Spaltning, jf. §§ 254-270
Omdannelse, jf. §§ 319-337
Omregistrering, jf. §§ 357c og 357d.

For så vidt angår fusion og spaltning, omhandler artiklen kun national, men ikke grænseoverskridende
fusion og spaltning. Artiklen omhandler desuden ikke grænseoverskridende flytning af hjemsted.
Artiklen omhandler kun kapitalselskaber omfattet af SL, dvs. aktie- og anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber. Artiklen omhandler derimod ikke andre selskabsformer. Når der i artiklen og beslutningstræerne tales om selskaber, menes der både aktie- og anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber, medmindre andet fremgår af artiklen.
Artiklen omhandler ikke eksplicit partnerselskaber (også kaldet kommanditaktieselskaber), men reglerne
om aktieselskaber finder med de fornødne tilpasninger anvendelse på partnerselskaber, jf. SL § 358. Artiklen omhandler desuden omdannelse af et partnerselskab til et aktieselskab – og omvendt.
Artiklen omhandler således kun selskabsretlige erklæringer, der afgives i henhold til SL. Artiklen omhandler derimod ikke selskabsretlige erklæringer, der afgives i henhold til f.eks. LEF m.v.4
Erhvervs- og vækstministeren fremsatte den 27. februar 2013 et lovforslag om ændring af SL m.v. 5 Dette lovforslag blev – med enkelte ændringer – vedtaget af Folketinget den 16. maj 2013. Den vedtagne
lov er efterfølgende udsendt som lov nr. 616 af 12. juni 2013 (herefter ændringsloven).6
Hovedparten af ændringsloven er trådt i kraft den 1. januar 2014. Dele af ændringsloven, herunder visse
dele af relevans for selskabsretlige erklæringer, er dog ikke trådt i kraft den 1. januar 2014. I artiklen er
det undervejs angivet i noterne, hvilke relevante dele af ændringsloven der ikke er trådt i kraft den 1. januar 2014.7
2

Jf. også §§ 179, 194 og 195 vedrørende kapitalafgang generelt.
Jf. ovenstående note.
4
For så vidt angår selskabsretlige erklæringer generelt, kan der henvises til fremstillingen hos Bisgaard m.fl. (2013).
Der kan desuden henvises til fremstillingerne hos Kiertzner (2007) samt Sørensen og Tvede-Jensen (2000), der dog
begge i sagens natur er væsentligt forældede. Der kan endelig henvises til den korte fremstilling hos Bisgaard (2009).
5
Lovforslag nr. L 152 om ændring af SL, LEV, ÅRL og CVR-loven (indførelse af iværksætterselskaber, nedsættelse af
minimumskrav til anpartsselskabers anpartskapital, afskaffelse af muligheden for at stifte nye selskaber med begrænset ansvar omfattet af LEV m.v.).
6
Der kan i den forbindelse henvises til fremstillingen hos Seehausen (2013b) og den korte fremstilling hos Seehausen
(2013c). Der kan desuden i det hele henvises til fremstillingen hos Sørensen og Neville (red.) (2013), herunder især
fremstillingen hos Bunch (2013).
7
Det fremgår af ikrafttrædelsesbekendtgørelsen, hvilke dele af ændringsloven der er trådt i kraft den 1. januar 2014.
3

3

Nr. A 7.12
Januar 2014

Reglerne om selskabsretlige erklæringer er relativt komplicerede, og det kan – når revisor står over for
en konkret selskabsretlig transaktion – være særdeles vanskeligt for revisor at finde ud af, hvilke selskabsretlige erklæringer der skal afgives i den konkrete situation. Beslutningstræerne hjælper revisor
med at løse dette problem.
Artiklen er opbygget på følgende måde; i afsnit 2 knyttes der nogle generelle bemærkninger til selskabsretlige erklæringer, og i afsnit 3 knyttes der nogle generelle bemærkninger til beslutningstræerne. I afsnit
4 omtales de enkelte selskabsretlige transaktioner i ovennævnte rækkefølge. I den forbindelse præsenteres beslutningstræerne for disse selskabsretlige transaktioner.

2. GENERELT OM SELSKABSRETLIGE ERKLÆRINGER
2.1. FSR – danske revisorers Revisionstekniske Udvalgs udtalelse om den uafhængige revisors
erklæringer vedrørende selskabsretlige forhold, de relevante erklæringsstandarder og erklæringsbekendtgørelsen
FSR – danske revisorers Revisionstekniske Udvalg har udsendt en udtalelse om den uafhængige revisors
erklæringer vedrørende selskabsretlige forhold.
Denne udtalelse, der er udsendt i januar 2014 og erstatter den tidligere udtalelse fra december 2011, indeholder bl.a. en oversigt over, hvilke selskabsretlige erklæringer revisor skal afgive, og hvilke erklæringsstandarder der skal anvendes i de enkelte situationer.
Selskabsretlige erklæringer afgives hovedsageligt efter følgende erklæringsstandarder:


ISA 700 om udformning af en konklusion og afgivelse af erklæring om et regnskab



ISA 805 om særlige overvejelser ved revision af bestanddele af et regnskab samt specifikke elementer, konti eller poster, der indgår i et regnskab8



Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små virksomheder, dvs. Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard om udvidet gennemgang af årsregnskaber, og FSR – danske revisorers standard
om udvidet gennemgang af årsregnskaber, der udarbejdes efter ÅRL9



ISRE 2400 vedrørende opgaver om review af historiske regnskaber



ISRE 2410 DK om review af et perioderegnskab udført af selskabets uafhængige revisor og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning



ISAE 3000 DK om andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske
finansielle oplysninger og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning.

Forskellen mellem ISRE 2400 og ISRE 2410 DK består i, at ISRE 2410 DK finder anvendelse, hvis revisor
er valgt til at revidere selskabets årsregnskaber, hvorimod ISRE 2400 finder anvendelse, hvis revisor ikke
er valgt til at revidere selskabets årsregnskaber. Hvis revisor er valgt til at forsyne selskabets årsregnskaber med erklæringer om udvidet gennemgang, finder ISRE 2400 anvendelse. Det er uden betydning,
om revisor faktisk har revideret selskabets seneste årsregnskab eller ej. Det afgørende er, om revisor er
valgt til at revidere selskabets årsregnskaber eller ej.

8

En erklæring om revision af bestanddele af et regnskab samt specifikke elementer, konti eller poster, der indgår i et
regnskab, skal ikke blot overholde ISA 805, men også ISA 700. ISA 805 er således ikke en selvstændig erklæringsstandard. ISA 700 er derimod en selvstændig erklæringsstandard.
9
Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard om udvidet gennemgang af årsregnskaber indgår som bilag til erklæringsbekendtgørelsen.

4

Nr. A 7.12
Januar 2014

Tabel 1 indeholder en oversigt over, i hvilke situationer de enkelte erklæringsstandarder skal anvendes.
Udtalelsen er som nævnt udsendt i januar 2014 og erstatter den tidligere udtalelse fra december 2011.
Udtalelsen omfatter som noget nyt udvidet gennemgang, idet ændringsloven herom blev vedtaget i december 2012 med virkning pr. 1. januar 2013.10 11
Udtalelsen omfatter desuden som noget nyt iværksætterselskaber, idet ændringsloven herom som tidligere nævnt blev vedtaget af Folketinget den 16. maj 2013 med virkning pr. 1. januar 2014, for så vidt
angår iværksætterselskaber.
Erklæringsbekendtgørelsen finder anvendelse ved afgivelse af erklæringer med sikkerhed, der kræves i
henhold til lovgivningen, eller som ikke udelukkende er bestemt til hvervgiverens eget brug, jf. § 1, stk.
1.
Det afgørende for, at en erklæring er omfattet af erklæringsbekendtgørelsen, er således, at der er tale
om en erklæring med sikkerhed, der kræves i henhold til lovgivningen, eller som ikke udelukkende er bestemt til hvervgiverens eget brug. Det er derimod uden betydning, om revisor afgiver erklæringen i
egenskab af revisor eller vurderingsmand.
Erklæringsbekendtgørelsen sondrer mellem fire typer af erklæringer:





Revisionspåtegninger på reviderede regnskaber, jf. §§ 3-8
Erklæringer om udvidet gennemgang af regnskaber, jf. §§ 9-11
Erklæringer om review af regnskaber, jf. §§ 12-15
Andre erklæringer med sikkerhed, jf. §§ 16-19.

Erklæringer om revision, udvidet gennemgang eller review af andet end regnskaber i erklæringsbekendtgørelsens forstand er omfattet af reglerne om andre erklæringer med sikkerhed, jf. §§ 16-19. Erklæringer uden sikkerhed er derimod ikke omfattet af erklæringsbekendtgørelsen.
Selskabsretlige erklæringer anses altid som erklæringer på andre dokumenter. Selskabsretlige erklæringer er derfor altid omfattet af reglerne om andre erklæringer med sikkerhed, jf. §§ 16-19, idet selskabsretlige erklæringer altid er erklæringer med sikkerhed. Selskabsretlige erklæringer anses derimod aldrig
som erklæringer på regnskaber i erklæringsbekendtgørelsens forstand. Selskabsretlige erklæringer er
derfor aldrig omfattet af reglerne om revisionspåtegninger, erklæringer om udvidet gennemgang eller reviewerklæringer på regnskaber, jf. §§ 3-8, §§ 9-11 og §§ 12-15.

10

Lovforslag nr. L 26 om ændring af ÅRL og RL (forenkling af revisionspligten og styrket offentligt tilsyn med revisorer
m.v.) som vedtaget. Denne ændringslov blev efterfølgende udsendt som lov nr. 1232 af 18. december 2012.
11
For så vidt angår erklæringer om udvidet gennemgang, herunder selskabsretlige erklæringer om udvidet gennemgang, kan der henvises til fremstillingerne hos Bisgaard (2013), Bisgaard og Seehausen (2013a) samt Seehausen
(2013a).

5

Nr. A 7.12
Januar 2014
©2014 FSR – danske revisorer. Alle rettigheder forbeholdes. Denne artikel eller dele heraf må ikke gengives eller mangfoldiggøres uden FSR – danske revisorers
forudgående skriftlige samtykke ifølge gældende dansk lov om ophavsret.

Erklæringsstandard

Ydelse

ISA 8051

ISA 700

Revision

Erhvervsstyrelsens og
FSR – danske
revisorers
standarder
om udvidet
gennemgang

Begrænset sikkerhed

ISAE 3000 DK

Review

Høj grad af sikkerhed

Begrænset sikkerhed og yderligere sikkerhed på
grundlag af specifikt krævede supplerende handlinger

Erklæringsemne

Historiske finansielle oplysninger
– fuldstændige
regnskaber med
generelt formål


Erklæringsbekendtgørelsen

ISRE 2410
DK2

Udvidet gennemgang

Sikkerhed

– bestanddele af
et regnskab eller
specifikke konti,
poster eller elementer, der indgår i et regnskab

ISRE 24002


Undersøgelse

Høj grad af sikkerhed

Begrænset sikkerhed

Andet end historiske finansielle oplysninger

Andre erklæringer med sikkerhed (§§ 16-19)

6

Nr. A 7.12
Januar 2014

Selskabsretlige
erklæringer

Erklæringer om
revision af afsluttende likvidationsregnskaber3

Erklæringer om
revision af åbnings-, overtagelses-, overdragelseseller
omdannelsesbalancer
Erklæringer om
revision af fusions- eller
spaltningsregnskaber (frivillige)4 5
Erklæringer om
revision af mellembalancer
ved fusion,
spaltning eller
omdannelse af
et andelsselskab til et aktieselskab

Erklæringer om
udvidet gennemgang af
åbnings-, overtagelses-,
overdragelseseller omdannelsesbalancer
Erklæringer om
udvidet gennemgang af fusions- eller
spaltningsregnskaber (frivillige)5
Erklæringer om
mellembalancer
ved fusion,
spaltning eller
omdannelse af
et andelsselskab til et aktieselskab

Reviewerklæringer på mellembalancer
ved udlodning
af ekstraordinært udbytte
(hvis revisor ikke er valgt til at
revidere selskabets årsregnskaber)
Erklæringer om
review af fusions- eller
spaltningsregnskaber (hvis
revisor ikke er
valgt til at revidere selskabets
årsregnskaber)
(frivillige)5

Reviewerklæringer på mellembalancer
ved udlodning
af ekstraordinært udbytte
(hvis revisor er
valgt til at revidere selskabets
årsregnskaber)
Erklæringer om
review af fusions- eller
spaltningsregnskaber (hvis
revisor er valgt
til at revidere
selskabets årsregnskaber)
(frivillige)5

Vurderingsberetninger
Vurderingsmandsudtalelser om
fusions-, spaltnings- eller
omdannelsesplanen, herunder vederlaget

Erklæringer om det
centrale ledelsesorgans beretning ved
kapitalforhøjelse eller -nedsættelse

Vurderingsmandserklæringer om kreditorernes stilling (kreditorerklæringer)

Erklæringer om
udvidet gennemgang af afsluttende likvidationsregnskaber

7

Nr. A 7.12
Januar 2014

Selskabsretlige
erklæringer
(fortsat)

Erklæringer
om, at selskabskapitalen
er til stede, og
at der ikke er
ydet lån m.v. til
selskabsdeltagerne i strid
med reglerne
om selvfinansiering og ”kapitalejerlån”,
ved genoptagelse (genoptagelseserklæringer)
Erklæringer
om, at kapitalen er til stede,
ved omregistrering af et
iværksætterselskab til et
egentligt anpartsselskab
(omregistreringserklæringer)

Tabel 1: Selskabsretlige erklæringer efter FSR – danske revisorers Revisionstekniske Udvalgs udtalelse om den uafhængige revisors erklæringer vedrørende selskabsretlige forhold

8

Nr. A 7.12
Januar 2014

1

En erklæring om revision af bestanddele af et regnskab eller specifikke elementer, konti eller poster, der indgår i et regnskab, skal ikke blot overholde ISA 805, men
også ISA 700. ISA 805 er således ikke en selvstændig erklæringsstandard. ISA 700 er derimod en selvstændig erklæringsstandard.
2
Forskellen mellem ISRE 2400 og ISRE 2410 DK består i, at ISRE 2410 DK finder anvendelse, hvis revisor er valgt til at revidere selskabets årsregnskaber, hvorimod
ISRE 2400 finder anvendelse, hvis revisor ikke er valgt til at revidere selskabets årsregnskaber. Hvis revisor er valgt til at forsyne selskabets årsregnskaber med erklæringer om udvidet gennemgang, finder ISRE 2400 anvendelse. Det er uden betydning, om revisor faktisk har revideret selskabets seneste årsregnskab eller ej. Det afgørende er, om revisor er valgt til at revidere selskabets årsregnskaber eller ej.
3
Det fremgår af erklæringsvejledningen, at en erklæring om revision af et afsluttende likvidationsregnskab skal afgives efter erklæringsbekendtgørelsens §§ 13-16 (nu
§§ 16-19) om andre erklæringer med sikkerhed, idet et likvidationsregnskab ikke er et regnskab i erklæringsbekendtgørelsens forstand. Dette indebærer ifølge erklæringsvejledningen, at en erklæring om revision af et likvidationsregnskab – ud over erklæringsbekendtgørelsens §§ 13-16 (nu §§ 16-19) – også skal afgives efter RS
800. Denne standard er imidlertid erstattet af ISA 800, ISA 805 og ISA 810. Dette indebærer, at en erklæring om revision af et likvidationsregnskab – ud over erklæringsbekendtgørelsens §§ 16-19 – nu også skal afgives efter ISA 700, ikke ISA 800, idet et likvidationsregnskab skal udarbejdes efter de regler, som selskabet udarbejder årsrapport efter, f.eks. ÅRL eller IFRS, og både ÅRL og IFRS er begrebsrammer med generelt formål, ikke begrebsrammer med særligt formål.
4
Det fremgår af erklæringsvejledningen, at en erklæring om revision af et fusions- eller spaltningsregnskab skal afgives efter erklæringsbekendtgørelsens §§ 13-16 (nu
§§ 16-19) om andre erklæringer med sikkerhed, idet et fusions- eller spaltningsregnskab ikke er et regnskab i erklæringsbekendtgørelsens forstand. Dette indebærer
ifølge erklæringsvejledningen, at en erklæring om revision af et fusions- eller spaltningsregnskab – ud over erklæringsbekendtgørelsens §§ 13-16 (nu §§ 16-19) – også
skal afgives efter RS 800. Denne standard er imidlertid erstattet af ISA 800, ISA 805 og ISA 810. Dette indebærer, at en erklæring om revision af et fusions- eller spaltningsregnskab – ud over erklæringsbekendtgørelsens §§ 16-19 – nu også skal afgives efter ISA 805, ikke ISA 800, dels fordi et fusions- eller spaltningsregnskab skal
udarbejdes efter de regler, som selskabet udarbejder årsrapport efter, f.eks. ÅRL eller IFRS, og både ÅRL og IFRS er begrebsrammer med generelt formål, ikke begrebsrammer med særligt formål, dels fordi et fusions- eller spaltningsregnskab ikke indeholder en resultatopgørelse og derfor ikke er et fuldstændigt regnskab med generelt
formål. En erklæring om revision af bestanddele af et regnskab eller specifikke elementer, konti eller poster, der indgår i et regnskab, skal som nævnt ikke blot overholde ISA 805, men også ISA 700, jf. note 1 ovenfor.
5
Erklæringer om revision, udvidet gennemgang eller review af fusions- eller spaltningsregnskaber er ikke omtalt i FSR – danske revisorers Revisionstekniske Udvalgs
udtalelse, idet fusions- eller spaltningsregnskaber og dermed erklæringer på sådanne regnskaber er frivillige.

9

Nr. A 7.12
Januar 2014
©2014 FSR – danske revisorer. Alle rettigheder forbeholdes. Denne artikel eller dele heraf må ikke gengives
eller mangfoldiggøres uden FSR – danske revisorers forudgående skriftlige samtykke ifølge gældende dansk
lov om ophavsret.

2.2. ISRS 4410 – erklæringer om assistance med opstilling af finansielle oplysninger
ISRS 4410 vedrørende opgaver om opstilling af finansielle oplysninger kræver under visse betingelser, at
revisor skal afgive en erklæring, i det mindste en erklæring om assistance med opstilling af finansielle oplysninger, der er en erklæring uden sikkerhed, hvis revisors navn identificeres med finansielle oplysninger. Dette vil f.eks. være tilfældet, hvis:


De finansielle oplysninger kræves i henhold til lov eller øvrig regulering, f.eks. SL



De finansielle oplysninger skal offentliggøres, f.eks. hos Erhvervsstyrelsen



De finansielle oplysninger er tiltænkt til brug for andre parter end den daglige eller den øverste
ledelse, og det er sandsynligt, at andre parter end den daglige eller den øverste ledelse vil forbinde revisor med de finansielle oplysninger, eller



De finansielle oplysninger kan udleveres til eller indhentes af andre parter end de tiltænkte brugere, og det er sandsynligt, at andre parter end den daglige eller den øverste ledelse vil forbinde
revisor med de finansielle oplysninger, jf. afsnit 3.12

Hvis revisors navn identificeres med finansielle oplysninger, skal de finansielle oplysninger således under
visse betingelser forsynes med en erklæring, i det mindste en erklæring om assistance med opstilling af
finansielle oplysninger.
Det kan f.eks. være tilfældet, hvis revisor assisterer med udarbejdelse af en åbningsbalance i forbindelse
med en stiftelse af et selskab ved indskud af en bestående virksomhed, hvor selskabet ikke er underlagt
revisionspligt. I denne situation skal åbningsbalancen under visse betingelser forsynes med en erklæring
om assistance med opstilling af finansielle oplysninger, hvis revisors navn identificeres med åbningsbalancen. Hvis selskabet er underlagt revisionspligt, er der derimod krav om, at åbningsbalancen skal forsynes med en erklæring om revision eller udvidet gennemgang. I denne situation er det således ikke tilstrækkeligt med en erklæring om assistance med opstilling af finansielle oplysninger.
Det kan desuden være tilfældet, hvis revisor assisterer med udarbejdelse af en mellembalance i forbindelse med en kontant udlodning af ekstraordinært udbytte, hvor selskabet ikke er underlagt revisionspligt. I denne situation skal mellembalancen under visse betingelser forsynes med en erklæring om assistance med opstilling af finansielle oplysninger, hvis revisors navn identificeres med mellembalancen.
Hvis selskabet er underlagt revisionspligt, er der derimod krav om, at mellembalancen skal forsynes med
en reviewerklæring. I denne situation er det således ikke tilstrækkeligt med en erklæring om assistance
med opstilling af finansielle oplysninger.
2.3. Revisionspligt eller ej?
Nogle selskabsretlige erklæringer skal kun afgives, hvis selskabet er underlagt revisionspligt. Dette gælder f.eks. en åbningsbalance i forbindelse med en stiftelse af et selskab ved indskud af en bestående
virksomhed, der kun skal revideres eller forsynes med en erklæring om udvidet gennemgang, hvis selskabet er underlagt revisionspligt. Hvis selskabet ikke er underlagt revisionspligt, er der derimod ikke
krav om, at åbningsbalancen skal revideres eller forsynes med en erklæring om udvidet gennemgang.
ISRS 4410 kræver dog som nævnt under visse betingelser, at revisor skal afgive en erklæring, i det
mindste en erklæring om assistance med opstilling af finansielle oplysninger, på åbningsbalancen, hvis
revisors navn identificeres med åbningsbalancen.
Det er vigtigt at være opmærksom på, at det afgørende er, om selskabet er underlagt revisionspligt eller
ej. Det er derimod uden betydning, om selskabet har fravalgt revision eller ej. Selskaber, der har mulighed for at fravælge revision, men ikke har gjort brug af denne mulighed, sidestilles således med selskaber, der har fravalgt revision.
12

Der kan i den forbindelse henvises til fremstillingen hos Bisgaard og Seehausen (2013b).

10

Nr. A 7.12
Januar 2014
lov om ophavsret.

2.4. Revision eller udvidet gennemgang?
Nogle selskabsretlige erklæringer kan afgives som erklæringer om udvidet gennemgang frem for erklæringer om revision. Dette kræver dog, at erklæringen – hvis der havde været tale om en erklæring på en
årsrapport – kunne have været afgivet som en erklæring om udvidet gennemgang frem for en revisionspåtegning.
Det fremgår således af både Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små virksomheder, dvs. Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard om udvidet gennemgang af årsregnskaber, og FSR – danske revisorers standard om udvidet gennemgang af årsregnskaber, der udarbejdes efter ÅRL, at disse standarder
omhandler revisors ansvar, når revisor engageres til at udføre udvidet gennemgang af et årsregnskab for
en virksomhed (eller et selskab), der vælger at få foretaget udvidet gennemgang af årsregnskabet, jf. afsnit 1, men at standarderne – med de nødvendige tilpasninger – også kan anvendes i relation til virksomhedens eller – hvis der er tale om et selskab – selskabets eventuelle perioderegnskaber samt regnskaber og balancer, der kræves underlagt revision i henhold til SL, jf. afsnit 2.
Tilvalget af udvidet gennemgang som alternativ til revision skal – ligesom fravalg af revision – som udgangspunkt ske på den ordinære generalforsamling, jf. SL § 88, stk. 1, nr. 3, analogt.
For så vidt angår nystiftede selskaber, skal tilvalget af udvidet gennemgang som alternativ til revision
dog efter Erhvervsstyrelsens opfattelse – ligesom fravalg af revision – ske i stiftelsesdokumentet, jf. §
27, stk. 1, nr. 4, analogt.
For så vidt angår selskaber, der stiftes som led i en fusion eller en spaltning, skal tilvalget af udvidet
gennemgang som alternativ til revision tilsvarende – ligesom fravalg af revision – ske i fusions- eller
spaltningsplanen, der i denne situation træder i stedet for stiftelsesdokumentet. Hvis fusions- eller spaltningsplanen er fravalgt, kan beslutningen om tilvalg af udvidet gennemgang som alternativ til revision
træffes i forbindelse med vedtagelsen af gennemførelsen af fusionen eller spaltningen.
Herudover er det naturligvis et krav, at selskabet forventes at være omfattet af regnskabsklasse B.
2.5. Selskabslovens § 38 – ”vurderingsberetning” fra det centrale ledelsesorgan
Flere af beslutningstræerne henviser til SL § 38.13 Denne bestemmelse indebærer, at revisor kan undlade
at afgive en vurderingsberetning ved stiftelse, efterfølgende erhvervelse, kapitalforhøjelse og -afgang,
herunder udlodning af udbytte og kapitalnedsættelse, samt omdannelse af et anparts- eller partnerselskab til et aktieselskab, hvis de pågældende aktiver er omfattet af § 38, stk. 1, og det centrale ledelsesorgan, dvs. bestyrelsen, hvis der er en bestyrelse, ellers direktionen, udarbejder en erklæring efter § 38,
stk. 2.
Der er tale om en slags ”vurderingsberetning” fra det centrale ledelsesorgan. Der er således ikke tale om
en selskabsretlig revisorerklæring, men en selskabsretlig ledelseserklæring, der under visse betingelser
kan træde i stedet for en selskabsretlig revisorerklæring i form af en vurderingsberetning.
§ 38, stk. 1 omfatter følgende aktiver og forpligtelser:


Aktiver og forpligtelser (nettoaktiver), der er målt til dagsværdi og præsenteret individuelt i et
revideret års- eller koncernregnskab for det forudgående regnskabsår, der er udarbejdet i overensstemmelse med ÅRL, IFRS, LFV eller – for udenlandske virksomheder (eller selskaber) – EU’s
regnskabsdirektiver, dvs. 4. og 7. direktiv14

13

§ 38 er justeret med ændringsloven, jf. § 1, nr. 19 og 20.
4. og 7. direktiv er nu erstattet af Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber,
konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer, ændring af 8. direktiv samt ophævelse af 4. og 7. direktiv. Dette direktiv skal implementeres i national, herunder dansk, ret senest den 20. juli 2015, jf.
artikel 53, stk. 1.
14

11

Nr. A 7.12
Januar 2014
lov om ophavsret.



Værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter, der er optaget til den gennemsnitskurs, hvortil de
er blevet handlet på et eller flere regulerede markeder i de fire uger, der går forud for stiftelsesdokumentets underskrift, generalforsamlingens godkendelse i forbindelse med efterfølgende erhvervelse eller beslutningen om kapitalforhøjelse, udlodning af udbytte, kapitalnedsættelse eller
omdannelse, medmindre det centrale ledelsesorgan vurderer, at denne gennemsnitskurs er påvirket af ekstraordinære omstændigheder eller i øvrigt ikke kan antages at afspejle den aktuelle
værdi.

Det er således vigtigt at være opmærksom på, at anvendelse af § 38 – idet der ses bort fra, at der kan
være tale om værdipapirer og pengemarkedsinstrumenter – bl.a. kræver, at:




Aktiverne og forpligtelserne skal være målt til dagsværdi
Aktiverne og forpligtelserne skal være præsenteret individuelt
Års- eller koncernregnskabet skal være revideret.15

Hvis en eller flere af disse betingelser ikke er opfyldt, kan § 38 ikke anvendes.

3. GENERELT OM BESLUTNINGSTRÆERNE
I dette afsnit knyttes der nogle generelle kommentarer til beslutningstræerne. I næste afsnit omtales de
enkelte selskabsretlige transaktioner. I den forbindelse præsenteres beslutningstræerne for disse selskabsretlige transaktioner.
I beslutningstræerne træffes beslutningen om, hvilken eller hvilke selskabsretlige erklæringer der skal
afgives i forbindelse med en konkret selskabsretlig transaktion, ved at besvare en række spørgsmål. Når
man har besvaret alle de relevante spørgsmål, ender man i enten en grøn, en gul eller en rød kasse,
hvoraf det fremgår, hvilken eller hvilke selskabsretlige erklæringer der skal afgives i forbindelse med den
pågældende selskabsretlige transaktion:


En grøn kasse betyder, at der skal afgives en eller flere selskabsretlige erklæringer i forbindelse
med den pågældende selskabsretlige transaktion. Det kan f.eks. være en vurderingsberetning i
forbindelse med en stiftelse af et selskab ved indskud i andre værdier end kontanter



En gul kasse betyder, at der skal udarbejdes et eller flere selskabsretlige dokumenter i forbindelse med den pågældende selskabsretlige transaktion, men at der som udgangspunkt ikke skal afgives nogen selskabsretlig erklæring i forbindelse med transaktionen. Det kan f.eks. være en
mellembalance i forbindelse med en kontant udlodning af ekstraordinært udbytte, hvor selskabet
ikke er underlagt revisionspligt. Der er i denne situation ikke krav om, at mellembalancen skal
forsynes med en reviewerklæring, hvilket ville have været tilfældet, hvis selskabet havde været
underlagt revisionspligt.16 ISRS 4410 kræver dog som tidligere nævnt under visse betingelser, at
revisor skal afgive en erklæring, i det mindste en erklæring om assistance med opstilling af finansielle oplysninger, på mellembalancen, hvis revisors navn identificeres med mellembalancen



En rød kasse betyder, at der ikke skal afgives nogen selskabsretlig erklæring i forbindelse med
den pågældende selskabsretlige transaktion. Det kan f.eks. være en kontant stiftelse af et selskab eller en kontant udlodning af ekstraordinært udbytte, hvor der ikke er krav om, at der skal
udarbejdes en mellembalance.

15

Lovgivningsmæssigt er udvidet gennemgang som udgangspunkt sidestillet med revision. Dette indebærer, at betingelsen om, at års- eller koncernregnskabet skal være revideret, også er opfyldt, hvis års- eller koncernregnskabet er
forsynet med en erklæring om udvidet gennemgang.
16
Kassen ville i denne situation have været grøn.

12

Nr. A 7.12
Januar 2014
lov om ophavsret.

4. DE ENKELTE SELSKABSRETLIGE TRANSAKTIONER OG BESLUTNINGSTRÆER
4.1. Generelt
I det følgende omtales de enkelte selskabsretlige transaktioner. I den forbindelse præsenteres beslutningstræerne for disse selskabsretlige transaktioner.
For så vidt angår stiftelse, efterfølgende erhvervelse, kapitalforhøjelse og -afgang, herunder udlodning af
udbytte og kapitalnedsættelse, opløsning samt omdannelse, er alle de relevante spørgsmål samlet i ét
beslutningstræ. For så vidt angår kapitalforhøjelse og -nedsættelse, findes der dog ét beslutningstræ for
aktieselskaber og et andet for anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber. Tilsvarende findes der –
for så vidt angår udlodning af udbytte – ét beslutningstræ for udlodning af ordinært udbytte og et andet
for udlodning af ekstraordinært udbytte, ligesom der – for så vidt angår omdannelse – findes ét beslutningstræ for omdannelse af et anparts- eller partnerselskab til et aktieselskab og et andet for omdannelse af et andelsselskab til et aktieselskab. Beslutningstræerne for kapitalforhøjelse og -nedsættelse for aktieselskaber er desuden spredt over to sider, ligesom beslutningstræet for omdannelse af et andelsselskab til et aktieselskab er spredt over to sider.
For så vidt angår fusion og spaltning, findes der derimod et særskilt beslutningstræ for hvert selskabsretligt dokument og hver selskabsretlig erklæring, idet det i realiteten ikke er muligt at samle alle de relevante spørgsmål i ét beslutningstræ. I forbindelse med en konkret fusion eller spaltning er det således
nødvendigt at anvende samtlige beslutningstræer for fusion eller spaltning.
4.2. Stiftelse
Figur 1 viser beslutningstræet for stiftelse.17 Dette beslutningstræ omfatter både aktie- og anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber, idet reglerne om stiftelse i vidt omfang er ens for aktie- og anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber.
Det er dog vigtigt at være opmærksom på, at selskabskapitalen i et iværksætterselskab (på mindst 1 kr.)
kun kan indskydes i kontanter, jf. SL § 357a, stk. 2. Det er således kun muligt at stifte et iværksætterselskab kontant. Det er derimod ikke muligt at stifte et iværksætterselskab ved indskud i andre værdier
end kontanter.
Det er desuden vigtigt at være opmærksom på, at de almindelige regler om stiftelse ikke finder anvendelse, hvis der som led i en fusion eller en spaltning opstår et nyt selskab, medmindre det fremgår af
reglerne om fusion eller spaltning, jf. § 250, stk. 4 og § 268, stk. 4. Dette er vist i øverste højre hjørne af
beslutningstræet.
Det fremgår af beslutningstræet, at der ikke skal afgives nogen selskabsretlig erklæring i forbindelse med
en kontant stiftelse af et selskab.

17

Bestemmelsen om, at der i forbindelse med en stiftelse af et selskab ved indskud af en bestemmende kapitalpost i
et andet selskab (fremadrettet en bestemmende post ejerandele i en anden virksomhed) ikke skal udarbejdes en åbningsbalance, men kun en vurderingsberetning (medmindre SL § 38 finder anvendelse), jf. ændringslovens § 1, nr. 17
og SL § 36, stk. 3 (samt ændringslovens § 1, nr. 21 og SL § 40, stk. 6), er ikke trådt i kraft den 1. januar 2014. Indtil
denne bestemmelse træder i kraft, skal der stadig udarbejdes en åbningsbalance i forbindelse med en stiftelse af et
selskab ved indskud af en bestemmende kapitalpost i et andet selskab (fremadrettet en bestemmende post ejerandele
i en anden virksomhed).

13

Nr. A 7.12
Januar 2014
©2014 FSR – danske revisorer. Alle rettigheder forbeholdes. Denne artikel eller dele heraf må ikke gengives eller mangfoldiggøres uden FSR – danske revisorers forudgående skriftlige samtykke ifølge gældende dansk lov om ophavsret.

Stiftelse ved fusion – se ”Fusion”

Stiftelse – A/ S og ApS, herunder I V S

Stiftelse ved spaltning – se ”Spaltning”
Er der tale om kontant stiftelse?
Nej

Ja

Er der tale om stiftelse ved indskud af enkeltstående aktiver
eller en bestemmende post ejerandele i en anden virksomhed
eller stiftelse ved indskud af en
bestående virksomhed?

Enkeltstående aktiver
eller bestemmende
post ejerandele

Bestående
virksomhed

Er de indskudte aktiver og
forpligtelser omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, og
udarbejder det centrale
ledelsesorgan en erklæring efter
selskabslovens 38, stk. 2?

Er de indskudte aktiver (og
forpligtelser) omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, og

Nej

Ja
Er selskabet underlagt
revisionspligt?
Ja

Nej

Ingen krav om
erklæringer
fra revisor

Vurderingsberetning

Ja

Åbningsbalance
med erklæring
om revision eller
udvidet
gennemgang

Nej
Åbningsbalance
- ikke krav om
revision eller
udvidet
gennemgang

revisionspligt?
Ja
Vurderingsberetning og
åbningsbalance
med erklæring
om revision eller
udvidet
gennemgang

Nej
åbningsbalance
- ikke krav om
revision eller
udvidet
gennemgang af
åbningsbalance

Figur 1: Beslutningstræ – stiftelse

14

Nr. A 7.12
Januar 2014
lov om ophavsret.

4.3. Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse)
Figur 2 viser beslutningstræet for efterfølgende erhvervelse (også kaldet efterstiftelse). Dette beslutningstræ omfatter både aktie- og anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber, men reglerne om efterfølgende erhvervelse omfatter som udgangspunkt kun aktieselskaber.
Det er dog vigtigt at være opmærksom på, at loven fremadrettet indeholder en generel bestemmelse,
hvorefter det centrale ledelsesorgan er ansvarligt for, at erhvervelse af aktiver fra stiftere, kapitalejere
eller medlemmer af ledelsen ikke er til skade for selskabet, dets kapitalejere eller kreditorer, jf. SL § 42.
Denne bestemmelse omfatter både aktie- og anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber.
Det er desuden vigtigt at være opmærksom på, at reglerne om efterfølgende erhvervelse finder tilsvarende anvendelse ved fusion, spaltning eller omdannelse af et anparts-, partner- eller andelsselskab til et
aktieselskab, jf. § 251, stk. 4, § 269, stk. 4, § 319, stk. 1, § 324, stk. 1 og § 337, stk. 7. Dette er vist i
øverste højre hjørne af beslutningstræet.

15

Nr. A 7.12
Januar 2014

Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse) – A/ S og ApS, herunder I V S

Reglerne om efterfølgende erhvervelse
finder tilsvarende anvendelse ved:
- Fusion (A/S)
- Spaltning (A/S)
- Omdannelse af ApS, P/S eller andelsselskab til A/S

Er der tale om et A/S eller et ApS, herunder et IVS?

A/S

ApS, herunder IVS

Er der tale om erhvervelse fra
stiftere eller andre end stiftere,
herunder kapitalejere,
der ikke er stiftere?
Stiftere
Sker erhvervelsen i tiden fra
datoen for stiftelsesdokumentets
underskrift og indtil 2 år efter, at
selskabet er registreret?

Ingen krav
om erklæringer
fra revisor

Ja
Svarer vederlaget til mindst 10%
af selskabskapitalen?
Ja
Er der tale om en sædvanlig
forretningsmæssig disposition?
Nej
Er der tale om erhvervelse af
enkeltstående aktiver eller en bestemmende post ejerandele i en
anden virksomhed eller erhvervelse af en bestående virksomhed?
eller bestemmende
post ejerandele

Er de erhvervede aktiver og
forpligtelser omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, og

Er de erhvervede aktiver (og
forpligtelser) omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, og

Nej

Ja
Er selskabet underlagt revisionspligt?

Ja

Ingen krav
om erklæringer
fra revisor

Nej

Vurderingsberetning

Ja

Nej
Overtagelsesbalance med
erklæring om
revision eller
udvidet
gennemgang

Overtagelsesbalance
- ikke krav om
revision eller
udvidet
gennemgang

Ja
overtagelsesbalance
med erklæring om
revision eller
udvidet
gennemgang

Nej
Vurderingsberetning og overtagelsesbalance
- ikke krav om
revision eller
udvidet gennemgang af overtagelsesbalance

Figur 2: Beslutningstræ – efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse)

16

Nr. A 7.12
Januar 2014
lov om ophavsret.

4.4. Kapitalforhøjelse
Figur 3a og 3b viser beslutningstræet for kapitalforhøjelse for aktieselskaber. Figur 3a omfatter den situation, hvor årsrapporten skal behandles på samme generalforsamling, dvs. den situation, hvor der er
tale om en ordinær generalforsamling. Figur 3b omfatter den situation, hvor årsrapporten ikke skal behandles på samme generalforsamling. Figur 4 viser beslutningstræet for kapitalforhøjelse for anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber.18 Reglerne om kapitalforhøjelse er således i et vist omfang forskellige for aktie- og anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber.
Det er desuden vigtigt at være opmærksom på, at selskabskapitalen i et iværksætterselskab som tidligere nævnt kun kan indskydes i kontanter, jf. SL § 357a, stk. 2. Dette gælder ikke blot i forbindelse med
stiftelsen, men også i forbindelse med en eventuel senere kapitalforhøjelse. Det er således ikke muligt at
foretage en kapitalforhøjelse i et iværksætterselskab ved indskud i andre værdier end kontanter.
Det er endvidere vigtigt at være opmærksom på, at de almindelige regler om kapitalforhøjelse ikke finder
anvendelse, hvis der som led i en fusion sker en kapitalforhøjelse i det fortsættende selskab på grundlag
af et ophørende selskabs aktiver og forpligtelser, jf. 250, stk. 4, ligesom disse regler ikke finder anvendelse, hvis der som led i en spaltning sker en kapitalforhøjelse i det eller de indskydende selskaber på
grundlag af indskud af aktiver og forpligtelser fra det indskydende selskab, jf. § 268, stk. 4. Dette er vist
i øverste højre hjørne af beslutningstræerne. Hvis der som led i en fusion eller spaltning sker andre former for kapitalforhøjelse, finder de almindelige regler om kapitalforhøjelse anvendelse.
Det fremgår af beslutningstræerne, at der ikke skal afgives nogen selskabsretlig erklæring i forbindelse
med en kontant kapitalforhøjelse, men kun hvis:




Der er tale om et anpartsselskab, herunder et iværksætterselskab
Selskabet ikke er underlagt revisionspligt, eller
Årsrapporten skal behandles på samme generalforsamling.

Det samme gælder i forbindelse med andre former for kapitalforhøjelse end kontant kapitalforhøjelse eller kapitalforhøjelse ved indskud i andre værdier end kontanter, herunder f.eks. kapitalforhøjelse ved
konvertering af gæld eller kapitalforhøjelse ved udstedelse af fondsandele (også fondsforhøjelse), men
igen kun hvis en af ovennævnte betingelser er opfyldt.

18

Bestemmelsen om, at der i forbindelse med en kapitalforhøjelse ved indskud af en bestemmende kapitalpost i et andet selskab (fremadrettet en bestemmende post ejerandele i en anden virksomhed) ikke skal udarbejdes en overtagelsesbalance, men kun en vurderingsberetning (medmindre SL § 38 finder anvendelse), jf. ændringslovens § 1, nr. 17
og SL § 160, jf. § 36, stk. 3 (samt ændringslovens § 1, nr. 21 og SL § 40, stk. 6), er ikke trådt i kraft den 1. januar
2014. Indtil denne bestemmelse træder i kraft, skal der stadig udarbejdes en overtagelsesbalance i forbindelse med en
kapitalforhøjelse ved indskud af en bestemmende kapitalpost i et andet selskab (fremadrettet en bestemmende post
ejerandele i en anden virksomhed).

17

Nr. A 7.12
Januar 2014
©2014 FSR – danske revisorer. Alle rettigheder forbeholdes. Denne artikel eller dele heraf må ikke gengives eller mangfoldiggøres uden FSR – danske revisorers forudgående
skriftlige samtykke ifølge gældende dansk lov om ophavsret.

Kapitalforhøjelse ved fusion på grundlag af et ophørende selskabs aktiver og forpligtelser – se ”Fusion”

Kapitalforhøjelse – A/ S

Kapitalforhøjelse ved spaltning på grundlag af det indskydende selskabs aktiver og forpligtelser – se ”Spaltning”
Skal årsrapporten behandles på samme generalforsamling?
Ja (ordinær generalforsamling)

Nej
(se næste side)

Er der tale om kontant kapitalforhøjelse, kapitalforhøjelse ved indskud i
andre værdier end kontanter eller andre former for kapitalforhøjelse?

Kapitalforhøjelse ved
indskud i andre
værdier end kontanter

Andre former*) for
kapitalforhøjelse

Er der tale om kapitalforhøjelse ved indskud
af enkeltstående aktiver eller en bestemmende post ejerandele i en anden
virksomhed eller kapitalforhøjelse ved
indskud af en bestående virksomhed?

Ingen krav
om erklæringer
fra revisor

Kontant
kapitalforhøjelse

*) Kapitalforhøjelse ved konvertering af gæld,
udstedelse af fondsandele (fondsforhøjelse),
udstedelse af konvertible gældsbreve eller
udstedelse af warrants (tegningsoptioner)

eller bestemmende
post ejerandele

Bestående
virksomhed

Er de indskudte aktiver (og forpligtelser)
omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, og
udarbejder det centrale ledelsesorgan en
erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2?

Er de indskudte aktiver og forpligtelser
Nej

Ja
revisionspligt?
Ja

Ingen krav
om
erklæringer
fra revisor

Nej

Vurderingsberetning

Ja

erklæring om
revision eller
udvidet
gennemgang

revisionspligt?
Nej

Overtagelsesbalance
- ikke krav om
revision eller
udvidet
gennemgang

Ja
overtagelsesbalance med
erklæring om
revision eller
udvidet
gennemgang

Nej
overtagelsesbalance
- ikke krav om
revision eller
overtagelsesbalance

Figur 3a: Beslutningstræ – kapitalforhøjelse – aktieselskaber – årsrapporten skal behandles på samme generalforsamling

18

Nr. A 7.12
Januar 2014


Kapitalforhøjelse – A/ S

Nej (ekstraordinær generalforsamling)

Ja
(se foregående side)

Er der tale om kontant kapitalforhøjelse, kapitalforhøjelse ved indskud i andre værdier end kontanter eller andre former for kapitalforhøjelse?

Kapitalforhøjelse ved indskud
i andre værdier end kontanter

Nej

Ja
Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal
udarbejdes en beretning fra det centrale ledelsesorgan,
eller at det centrale ledelsesorgans beretning ikke skal
forsynes med en erklæring fra revisor?

Erklæring om
det centrale
ledelsesorgans
beretning


Enkeltstående aktiver eller
bestemmende post
ejerandele

Ingen
krav om
erklæringer fra
revisor

Bestående
virksomhed

Nej

Ja
revisionspligt?
Ja

Ja

Nej

Ingen krav
om erklæringer
fra revisor

Nej

Erklæring
om det centrale
ledelsesorgans
beretning og
vurderingsberetning

Nej
revisionspligt?

revisionspligt?
Ja

Nej

Har kapitalejerne i enighed
besluttet, at der ikke skal udarbejdes en beretning fra det
centrale ledelsesorgan, eller
at det centrale ledelsesorgans
beretning ikke skal forsynes
med en erklæring fra revisor?
Ja

Ja

Nej

Ja

Vurderingsberetning

Ingen
krav om
erklæringer fra
revisor

Ja

revisionspligt?


Erklæring om
det centrale
ledelsesorgans
beretning

Nej

Ja

Erklæring om
det centrale
ledelsesorgans
beretning

Er de indskudte aktiver og forpligtelser

Er de indskudte aktiver (og forpligtelser)

Nej

Ja
Nej

Ja

Nej

Andre former*) for
kapitalforhøjelse

Er der tale om kapitalforhøjelse ved
indskud af enkeltstående aktiver
eller en bestemmende post
ejerandele i en anden virksomhed
eller kapitalforhøjelse ved indskud
af en bestående virksomhed?

Kontant kapitalforhøjelse

Nej
Erklæring om
det centrale
ledelsesorgans
beretning og
erklæring om
revision eller
udvidet
gennemgang

Nej


Ja

Overtagelsesbalance – ikke
krav om
revision eller
udvidet
gennemgang

Nej
Erklæring om
det centrale
ledelsesorgans
beretning samt
vurderingsberetning og
erklæring om
revision eller
udvidet
gennemgang

Ja
overtagelsesbalance
- ikke krav om
revision eller
overtagelsesbalance

Figur 3b: Beslutningstræ – kapitalforhøjelse – aktieselskaber – årsrapporten skal ikke behandles på samme generalforsamling

19

Nr. A 7.12
Januar 2014

Kapitalforhøjelse – ApS, herunder I V S


Er der tale om kontant kapitalforhøjelse, kapitalforhøjelse ved indskud i andre værdier end kontanter eller andre former for kapitalforhøjelse?

Kapitalforhøjelse ved
indskud i andre

Kontant
kapitalforhøjelse

Andre former*) for
kapitalforhøjelse

Er der tale om kapitalforhøjelse
ved indskud af enkeltstående
aktiver eller en bestemmende
post ejerandele i en anden
virksomhed eller kapitalforhøjelse ved indskud af en
bestående virksomhed?
eller bestemmende
post ejerandele


Bestående
virksomhed

Er de indskudte aktiver (og
forpligtelser) omfattet af
selskabslovens 38, stk. 1, og

Er de indskudte aktiver og
forpligtelser omfattet af
selskabslovens 38, stk. 1, og
Ja

Nej
Er selskabet
underlagt
revisionspligt?

Er selskabet
underlagt
revisionspligt?
Ja

Ingen krav
om
erklæringer
fra revisor

Nej

Vurderingsberetning

Ja
erklæring om
revision eller
udvidet
gennemgang

Nej
Overtagelsesbalance
- ikke krav om
revision eller
udvidet
gennemgang

Ja
erklæring om
revision eller
udvidet
gennemgang

Nej
overtagelsesbalance
- ikke krav om
revision eller
overtagelsesbalance

Ingen krav
om
erklæringer
fra revisor

Figur 4: Beslutningstræ – kapitalforhøjelse – anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber

20

Nr. A 7.12
Januar 2014
lov om ophavsret.

4.5. Kapitalafgang
4.5.1. Udlodning af udbytte
Figur 5 viser beslutningstræet for udlodning af ordinært udbytte, og figur 6 viser beslutningstræet for udlodning af ekstraordinært udbytte.19 Disse beslutningstræer omfatter både aktie- og anpartsselskaber,
herunder iværksætterselskaber. Reglerne om udlodning af udbytte er i vidt omfang ens for aktie- og anpartsselskaber. Det er derimod vigtigt at være opmærksom på, at et iværksætterselskab ikke kan udlodde udbytte, før reserven til opbygning af selskabets kapitalgrundlag (kaldet ”Reserve for iværksætterselskaber”) sammen med selskabskapitalen udgør mindst 50.000 kr., jf. SL § 357b, stk. 2. Herudover skal
de almindelige regler om udlodning af udbytte naturligvis overholdes.
Det fremgår af beslutningstræerne, at der ikke skal gives nogen selskabsretlig erklæring i forbindelse
med en kontant udlodning af ordinært udbytte.20 Det samme gælder i forbindelse med en kontant udlodning af ekstraordinært udbytte, men kun hvis:





Beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte ikke træffes mere end seks måneder efter
balancedagen i den seneste godkendte årsrapport.

19

Bestemmelsen om, at der i forbindelse med en udlodning af udbytte i form af en bestemmende kapitalpost i et andet selskab (fremadrettet en bestemmende post ejerandele i en anden virksomhed) ikke skal udarbejdes en overdragelsesbalance, men kun en vurderingsberetning (medmindre SL § 38 finder anvendelse), jf. ændringslovens § 1, nr.
17 og SL § 181 og § 183, stk. 5, jf. § 36, stk. 3 (samt ændringslovens § 1, nr. 21 og SL § 40, stk. 6), er ikke trådt i
kraft den 1. januar 2014. Indtil denne bestemmelse træder i kraft, skal der stadig udarbejdes en overdragelsesbalance
i forbindelse med en udlodning af udbytte i form af en bestemmende kapitalpost i et andet selskab (fremadrettet en
bestemmende post ejerandele i en anden virksomhed).
20
Der skal evt. afgives en revisionspåtegning eller anden erklæring på årsrapporten, men dette er ikke en selskabsretlig erklæring.

21

Nr. A 7.12
Januar 2014

Kapitalafgang – udlodning af ordinært udbytte – A/ S og ApS, herunder I V S
Er der tale om udlodning af kontanter eller udlodning af andre værdier end kontanter?

Udlodning af andre

Udlodning af
kontanter

Er der tale om udlodning af
enkeltstående aktiver eller en
bestemmende post ejerandele i en
anden virksomhed eller udlodning
af en bestående virksomhed?

eller bestemmende post
ejerandele

Bestående
virksomhed

Er de aktiver (og forpligtelser),
der udloddes til kapitalejerne,
omfattet af selskabslovens 38,
stk. 1, og udarbejder det centrale

Er de aktiver og forpligtelser, der
udloddes til kapitalejerne,
Nej

Ja
revisionspligt?
Ja

Nej

Ingen krav om
erklæringer fra
revisor (bortset
fra en evt. revisionspåtegning
eller anden
erklæring på
årsrapporten)

Vurderingsberetning
(”omvendt”)

Ja
Overdragelsesbalance med
erklæring om
revision eller
udvidet
gennemgang

revisionspligt?
Nej

Overdragelsesbalance
- ikke krav om
revision eller
udvidet
gennemgang

Ja
Vurderingsberetning
(”omvendt”) og
overdragelsesbalance
med erklæring
om revision eller
udvidet
gennemgang

Nej
Vurderingsberetning
(”omvendt”) og
overdragelsesbalance - ikke
krav om revision
eller udvidet
gennemgang af

Figur 5: Beslutningstræ – udlodning af ordinært udbytte

22

Nr. A 7.12
Januar 2014

Kapitalafgang – udlodning af ekstraordinært udbytte – A/ S og ApS, herunder I V S
Træffes beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte mere end 6 måneder efter balancedagen i den seneste godkendte årsrapport?
Nej

Ja

Har det centrale ledelsesorgan besluttet, at der skal
udarbejdes en mellembalance, eller finder det
centrale ledelsesorgan dette mest forsvarligt?
Ja

Nej

Er der tale om udlodning af kontanter eller
udlodning af andre værdier end kontanter?


Udlodning af andre

Udlodning af kontanter

Udlodning af andre


Er der tale om udlodning af enkeltstående aktiver eller
en bestemmende post ejerandele i en anden virksomhed eller udlodning af en bestående virksomhed?

en bestemmende post ejerandele i en anden virksomhed eller udlodning af en bestående virksomhed?

bestemmende post ejerandele

Bestående
virksomhed


Bestående
virksomhed





Ja

Nej

revisionspligt?
Ja

Mellembalance med
reviewerklæring

Nej

Mellembalance –
ikke krav om
review

Ja

Mellembalance med
reviewerklæring og
vurderingsberetning
(”omvendt”)

Nej

Ja

revisionspligt?

revisionspligt?
Nej

Mellembalance og
vurderingsberetning
(”omvendt”)
- ikke krav om
review af
mellembalance

Ja

Mellembalance med
reviewerklæring og
overdragelsesbalance med
erklæring om
revision eller
udvidet
gennemgang

Ja

revisionspligt?
Nej

Mellembalance
og overdragelsesbalance
- ikke krav om
review af mellembalance og
revision eller

Ja

Nej

revisionspligt?
Nej

Mellembalance samt
Mellemvurderingsbalance med
beretning
reviewerklæring samt (”omvendt”) og
overdragelsesvurderingsbalance - ikke
beretning
krav om
(”omvendt”) og
review af
overdragelsesbalance med mellembalance
og revision
erklæring om
eller udvidet
revision eller
gennemgang
udvidet
af overdraggennemgang
elsesbalance

Ja

Ingen krav om
erklæringer fra
revisor

Nej

Vurderingsberetning
(”omvendt”)

Ja

med erklæring
om revision
eller udvidet
gennemgang

revisionspligt?
Nej

- ikke krav om
revision eller
udvidet
gennemgang

Ja

Vurderingsberetning
(”omvendt”) og
erklæring om
revision eller
udvidet
gennemgang

Nej

Vurderingsberetning
(”omvendt”) og
overdragelsesbalance - ikke
krav om revision eller

Figur 6: Beslutningstræ – udlodning af ekstraordinært udbytte

23

Nr. A 7.12
Januar 2014
lov om ophavsret.

4.5.2. Kapitalnedsættelse
Figur 7a og 7b viser beslutningstræet for kapitalnedsættelse for aktieselskaber. Figur 7a omfatter den situation, hvor årsrapporten skal behandles på samme generalforsamling, dvs. den situation, hvor der er
tale om en ordinær generalforsamling. Figur 7b omfatter den situation, hvor årsrapporten ikke skal behandles på samme generalforsamling. Figur 8 viser beslutningstræet for kapitalnedsættelse for anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber.21 Reglerne om kapitalforhøjelse er således i et vist omfang
forskellige for aktie- og anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber.
Det er desuden vigtigt at være opmærksom på, at de almindelige regler om kapitalnedsættelse ikke finder anvendelse, hvis der som led i en spaltning sker en kapitalnedsættelse i det indskydende selskab, jf.
SL § 268, stk. 4. Dette er vist i øverste højre hjørne af beslutningstræerne. Hvis der som led i en spaltning sker andre former for kapitalnedsættelse, finder de almindelige regler om kapitalforhøjelse anvendelse. Tilsvarende finder de almindelige regler om kapitalnedsættelse anvendelse, hvis der undtagelsesvist sker en kapitalnedsættelse i forbindelse med en fusion.
med en kapitalnedsættelse til dækning af underskud, en kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejere
ved udlodning af kontanter eller en kapitalnedsættelse til henlæggelse til en særlig reserve, men kun
hvis:




Der er tale om et anpartsselskab, herunder et iværksætterselskab
Årsrapporten skal behandles på samme generalforsamling.

21

Bestemmelsen om, at der i forbindelse med en kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejere ved udlodning af en
bestemmende kapitalpost i et andet selskab (fremadrettet en bestemmende post ejerandele i en anden virksomhed)
ikke skal udarbejdes en overdragelsesbalance, men kun en vurderingsberetning (medmindre SL § 38 finder anvendelse), jf. ændringslovens § 1, nr. 17 og SL § 190, jf. § 36, stk. 3 (samt ændringslovens § 1, nr. 21 og SL § 40, stk. 6),
er ikke trådt i kraft den 1. januar 2014. Indtil denne bestemmelse træder i kraft, skal der stadig udarbejdes en overdragelsesbalance i forbindelse med en kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejere ved udlodning af en bestemmende kapitalpost i et andet selskab (fremadrettet en bestemmende post ejerandele i en anden virksomhed).

24

Nr. A 7.12
Januar 2014

Kapitalnedsættelse i det indskydende selskab ved spaltning – se ”Spaltning”

Kapitalafgang – kapitalnedsættelse – A/ S

Ja (ordinær generalforsamling)
Er der tale om kapitalnedsættelse til dækning af underskud, kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejere,
kapitalnedsættelse til henlæggelse til en særlig reserve eller kapitalnedsættelse i forbindelse med amortisation?

Kapitalnedsættelse til
udbetaling til
kapitalejere

dækning af underskud

Kapitalnedsættelse i
forbindelse med
amortisation
(indløsning efter 74)

henlæggelse til en
særlig reserve

Er der tale om udlodning af kontanter
eller udlodning af andre værdier end
kontanter?

Nej
(se næste side)

Ingen krav
om erklæringer
fra revisor

Udlodning af andre


en bestemmende post ejerandele i en anden virksomhed
eller udlodning af en bestående virksomhed?

Bestående
virksomhed

Er de aktiver (og forpligtelser), der udloddes til
kapitalejerne, omfattet af selskabslovens 38,
stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan
en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2?

Er de aktiver og forpligtelser, der udloddes til
kapitalejerne, omfattet af selskabslovens 38, stk.
1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en

Nej

Ingen krav
om erklæringer
fra revisor

Nej

Ja
Er selskabet
underlagt
revisionspligt?

Ja

Vurderingsberetning
(”omvendt”)

Ja

erklæring om
revision eller
udvidet
gennemgang

Er selskabet
underlagt
revisionspligt?
Nej

- ikke krav om
revision eller
udvidet
gennemgang

Ja
Vurderingsberetning
(”omvendt”) og
erklæring om
revision eller
udvidet
gennemgang

Nej
Vurderingsberetning
(”omvendt”) og
- ikke krav om
revision eller

Figur 7a: Beslutningstræ – kapitalnedsættelse – aktieselskaber – årsrapporten skal behandles på samme generalforsamling

25

Nr. A 7.12
Januar 2014


Kapitalafgang – kapitalnedsættelse – A/ S


Ja
(se foregående side)

henlæggelse til en særlig
reserve


udbetaling til kapitalejere



Ja

Nej

Ja

Er der tale om udlodning af enkeltstående aktiver eller en bestemmende post
ejerandele i en anden virksomhed eller
udlodning af en bestående virksomhed?

Ja

Erklæring om
det centrale
ledelsesorgans
beretning


Udlodning af andre

Nej

Ingen
krav om
erklæringer fra
revisor

Erklæring om
det centrale
ledelsesorgans
beretning

Ja

revisionspligt?
Ja

Nej


Erklæring om
det centrale
ledelsesorgans
beretning

Ja

Nej

Ja

Ingen krav
om erklæringer
fra revisor

Nej

Erklæring
om det centrale
ledelsesorgans
beretning og
vurderingsberetning
(”omvendt”)

Er de aktiver og forpligtelser, der udloddes til kapitalejerne, omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, og udarbejder
det centrale ledelsesorgan en erklæring
efter selskabslovens 38, stk. 2?
Nej
revisionspligt?

revisionspligt?
Ja

Nej

Ja

Ja

Nej

Ja

Vurderingsberetning
(”omvendt”)

Ingen
krav om
erklæringer fra
revisor

Bestående
virksomhed


revisionspligt?

Nej
Erklæring om
det centrale
ledelsesorgans
beretning og
erklæring om
revision eller
udvidet
gennemgang

Nej

Ja

Nej

Er de aktiver (og forpligtelser), der udloddes til kapitalejerne, omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, og udarbejder

Nej

Kapitalnedsættelse i forbindelse med amortisation

Nej


Ja

Overdragelsesbalance – ikke
krav om
revision eller
udvidet
gennemgang

Nej
Erklæring om det
centrale ledelsesorgans beretning
samt vurderingsberetning (”omvendt”) og overdragelsesbalance
med erklæring
om revision eller
udvidet
gennemgang

Ja
Vurderingsberetning
(”omvendt”) og
- ikke krav om
revision eller

Figur 7b: Beslutningstræ – kapitalnedsættelse – aktieselskaber – årsrapporten skal ikke behandles på samme generalforsamling

26

Nr. A 7.12
Januar 2014

Kapitalafgang – kapitalnedsættelse – ApS, herunder I V S



udbetaling til kapitalejere


Kapitalnedsættelse i forbindelse med amortisation

Kapitalnedsættelse til henlæggelse til en særlig reserve

Er der tale om udlodning af
kontanter eller udlodning af
andre værdier end kontanter
Udlodning af
kontanter

Udlodning af andre
Er der tale om udlodning af enkeltstående
aktiver eller udlodning af en bestemmende
post ejerandele i en anden virksomhed eller
udlodning af en bestående virksomhed?


Bestående
virksomhed

Er de aktiver (og forpligtelser), der
udloddes til kapitalejerne, omfattet af
selskabslovens 38, stk. 1, og udarbejder

Er de aktiver og forpligtelser, der udloddes
til kapitalejerne, omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, og udarbejder det
centrale ledelsesorgan en erklæring efter
Ja

Nej

Er selskabet
underlagt
revisionspligt?
Ja

Ingen krav
om
erklæringer
fra revisor

Nej

Vurderingsberetning
(”omvendt”)

Ja

erklæring om
revision eller
udvidet
gennemgang

Er selskabet
underlagt
revisionspligt?
Nej

- ikke krav om
revision eller
udvidet
gennemgang

Ja
Vurderingsberetning
(”omvendt”) og
erklæring om
revision eller
udvidet
gennemgang

Nej

Vurderingsberetning
(”omvendt”) og
- ikke krav om
revision eller
udvidet
gennemgang
af overdragelsesbalance

Ingen krav
om
erklæringer
fra revisor

Figur 8: Beslutningstræ – kapitalnedsættelse – anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber

27

Nr. A 7.12
Januar 2014
©215
014 FSR – danske revisorer. Alle rettigheder forbeholdes. Denne artikel eller dele heraf må ikke gengives eller
mangfoldiggøres uden FSR – danske revisorers forudgående skriftlige samtykke ifølge gældende dansk lov om
ophavsret.

4.6. Opløsning
Figur 9 viser beslutningstræer for opløsning. Dette beslutningstræ omfatter både aktie- og anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber, idet reglerne om opløsning er ens for aktie- og anpartsselskaber,
herunder iværksætterselskaber.
Det er vigtigt at være opmærksom på, at de almindelige regler om opløsning ikke finder anvendelse på et
ophørende selskabs opløsning som led i en fusion, jf. SL § 250, stk. 4, ligesom disse regler ikke finder
anvendelse, hvis der som led i en spaltning sker en opløsning af det indskydende selskab, jf. § 268, stk.
4. Dette er vist i øverste højre hjørne af beslutningstræet.
Det fremgår af beslutningstræet, at der ikke skal afgives nogen selskabsretlig erklæring i forbindelse med
en opløsning af et selskab ved erklæring fra kapitalejere (en såkaldt betalingserklæring).

28

Nr. A 7.12
Januar 2014

Opløsning ved fusion – se ”Fusion”

Opløsning – A/ S og ApS, herunder I V S

Opløsning ved spaltning – se ”Spaltning”
Er der tale om opløsning ved erklæring fra kapitalejere (betalingserklæring), likvidation eller genoptagelse?

Opløsning ved erklæring
fra kapitalejere
(betalingserklæring)

Genoptagelse (fra
likvidation eller
tvangsopløsning)

Likvidation

Kan årsrapporten for det seneste regnskabsår kombineres med likvidationsregnskabet, således at det kombinerede regnskab kan være modtaget hos
Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet
af indsendelsesfristen for årsrapporten?
Nej

Ja
revisionspligt?

Ja

Ingen krav om
erklæringer fra revisor

Kombineret regnskab
(årsrapport og
likvidationsregnskab)
med revisionspåtegning
eller erklæring om
udvidet gennemgang

revisionspligt?

Nej

Kombineret regnskab
(årsrapport og
likvidationsregnskab)
– ikke krav om revision
eller udvidet
gennemgang

Ja

Likvidationsregnskab
med revisionspåtegning
eller erklæring om
udvidet gennemgang

Nej

Likvidationsregnskab
– ikke krav om revision
eller udvidet
gennemgang

Erklæring om, at
selskabskapitalen er til
stede, og at der ikke er
ydet lån m.v. til
selskabsdeltagere i strid
med selskabslovens
regler om selvfinansiering og ”kapitalejerlån”

Figur 9: Beslutningstræ – opløsning

29

Nr. A 7.12
Januar 2014
lov om ophavsret.

4.7. Fusion
Figur 10a-10c viser beslutningstræerne for fusion.22 Disse beslutningstræer omfatter både aktie- og anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber, idet reglerne om fusion i vidt omfang er ens for aktie- og
anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber. Der er dog visse forskelle mellem reglerne om fusion
for henholdsvis aktie- og anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber, hvilket også fremgår af beslutningstræerne.
Det er vigtigt at være opmærksom på, at selskabskapitalen i et iværksætterselskab som tidligere nævnt
kun kan indskydes i kontanter, jf. SL § 357a, stk. 2. Det må antages, at dette indebærer, at et iværksætterselskab ikke kan stiftes som led i en fusion, men skal stiftes kontant. Det må således antages, at et
iværksætterselskab ikke kan være det fortsættende selskab i forbindelse med en fusion.
Beslutningstræerne for fusion er som tidligere nævnt – ligesom beslutningstræerne for spaltning, der
præsenteres i næste afsnit – opbygget anderledes end de øvrige beslutningstræer, idet der findes et særskilt beslutningstræ for hvert selskabsretligt dokument og hver selskabsretlig erklæring, idet det i realiteten ikke er muligt at samle alle de relevante spørgsmål i ét beslutningstræ. I forbindelse med en konkret
fusion er det således nødvendigt at anvende samtlige beslutningstræer for fusion.
De enkelte beslutningstræer omfatter følgende selskabsretlige dokumenter og erklæringer:





Figur 10a:

Fusionsplan

Fusionsredegørelse

Fusionsregnskab
Figur 10b:

Mellembalance
Figur 10c:

Vurderingsberetning

Vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring).

En fusionsplan og en fusionsredegørelse er naturligvis ikke selskabsretlige erklæringer, idet der er tale
om dokumenter, der skal udarbejdes af ledelsen. Det er imidlertid ofte relevant for revisor at vide, om
der i forbindelse med en konkret fusion skal udarbejdes en fusionsplan og en fusionsredegørelse, bl.a.
fordi revisor under visse betingelser skal afgive en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder
vederlaget. Der er derfor også udarbejdet beslutningstræer for henholdsvis fusionsplan og fusionsredegørelse.
Det er vigtigt at være opmærksom på, at reglerne om efterfølgende erhvervelse som tidligere nævnt finder tilsvarende anvendelse ved fusion, jf. § 251, stk. 4 – nærmere bestemt hvis et aktieselskab, der opstår som led i en fusion, erhverver aktiver fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, i tiden indtil to år
efter, at selskabet er registreret. Dette er vist i øverste højre hjørne af beslutningstræerne i figur 10a.
Det er desuden vigtigt at være opmærksom på, at de almindelige regler om kapitalforhøjelse som tidligere nævnt ikke finder anvendelse, hvis der som led i en fusion sker en kapitalforhøjelse i det fortsættende
selskab på grundlag af et ophørende selskabs aktiver og forpligtelser, jf. 250, stk. 4. Dette er ligeledes
vist i øverste højre hjørne af beslutningstræerne i figur 10a. Hvis der som led i en fusion sker andre former for kapitalforhøjelse, finder de almindelige regler om kapitalforhøjelse anvendelse. Tilsvarende finder
de almindelige regler om kapitalnedsættelse anvendelse, hvis der undtagelsesvist sker en kapitalnedsættelse i forbindelse med en fusion.
med en fusion, hvis der alene deltager anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber, og fusionspla22

Artiklen omhandler som tidligere nævnt kun national, men ikke grænseoverskridende fusion.

30

Nr. A 7.12
Januar 2014
lov om ophavsret.

nen for alle selskabernes vedkommende ikke er underskrevet, eller beslutningen om fravalg af fusionsplanen for alle selskabernes vedkommende ikke er truffet mere end seks måneder efter udløbet af de
regnskabsår, som selskabernes seneste årsrapporter vedrører.
En sådan fusion er den type fusion, der medfører færrest selskabsretlige dokumenter og erklæringer. Det
er derimod ikke nødvendigvis den type fusion, der kan gennemføres hurtigst. Denne type fusion er en
såkaldt ”straksfusion”, der er en fusion karakteriseret ved, at:



Fusionsplanen er fravalgt



Vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling ikke er fravalgt



Vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling er ”positiv”, idet det fremgår af erklæringen, at kreditorerne må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen i forhold til selskabets nuværende situation



23

Der alene deltager anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber

Fire ugers-fristen for beslutning om gennemførelse af fusionen efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling er fravalgt, jf. i det hele ændringslovens § 1, nr. 107 og fremadrettet SL § 245, stk. 5. 23

SL anvender ikke begrebet ”straksfusion”, men dette begreb anvendes flere steder i lovbemærkningerne.

31

Nr. A 7.12
Januar 2014

Efterfølgende erhvervelse i forbindelse med fusion – se ”Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse)”

Fusion (national) – A/ S og ApS, herunder I V S

Kapitalforhøjelse i forbindelse med fusion – se ”Kapitalforhøjelse”

Fusionsplan
Er der tale om en fusion, hvor der alene deltager ApS’er, herunder IVS’er?
Ja
Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en fusionsplan?

Nej
Nej

Ja
Ikke krav om fusionsplan

Fusionsplan

Fusionsredegørelse
Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en fusionsredegørelse?
Ja

Nej

Ikke krav om fusionsredegørelse

Fusionsredegørelse

Fusionsregnskab
Har kapitalejerne frivilligt besluttet, at der skal udarbejdes et fusionsregnskab?
Ja
Fusionsregnskab – ikke krav om erklæring, selv om et eller flere af de selskaber, der
deltager i fusionen, er underlagt revisionspligt

Nej

Ikke krav om fusionsregnskab

Figur 10a: Beslutningstræer – fusion – fusionsplan, fusionsredegørelse og fusionsregnskab

32

Nr. A 7.12
Januar 2014

Mellembalance
Er fusionsplanen underskrevet, eller er beslutningen om fravalg af fusionsplanen truffet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører?
Ja

Nej

Er der tale om et selskab, der har værdipapirer optaget
til handel på et reguleret marked i et EU- eller EØS-land?

Nej

Ja

Har selskabet offentliggjort en halvårsrapport i henhold
til ÅRL eller IFRS, indeholder halvårsrapporten et
revideret halvårsregnskab, og gøres halvårsrapporten
tilgængelig for kapitalejerne?

Ja

Nej

Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der
ikke skal udarbejdes en mellembalance?

Ja

Nej

Udarbejdes der et fusionsregnskab?
Nej

Ja

Ligger tidspunktet for fusionens
regnskabsmæssige virkning (balancedagen
for fusionsregnskabet) mindre end 3 mdr.
forud for underskrivelsen af fusionsplanen?

Nej

Ja

Ja

Nej

Er fusionsregnskabet revideret?
Ja

Ikke krav om
mellembalance

Ja

Nej

Nej

Mellembalance med
erklæring om revision
eller udvidet
gennemgang

Ikke krav om
mellembalance

Mellembalance med
eller udvidet
gennemgang

Mellembalance – ikke
udvidet gennemgang

Ikke krav om
mellembalance

Figur 10b: Beslutningstræ – fusion – mellembalance

33

Nr. A 7.12
Januar 2014

Vurderingsberetning
A/S

ApS, herunder IVS

Sker der en kapitalforhøjelse i det fortsættende A/S?
Ja

Nej

Stiftes der et nyt A/S som led i fusionen?

Nej

Ja

Er der tale om en lodret fusion mellem et moderselskab og et helejet datterselskab, hvor
moderselskabet er det fortsættende selskab?

Ja

Nej

Udarbejdes der en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget, eller en
vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)?

Ja

Nej

Vurderingsberetning

Ikke krav om vurderingsberetning

Er der tale om en lodret fusion mellem et moderselskab og et helejet datterselskab, hvor moderselskabet er det fortsættende selskab?
Nej

Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en
vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget?

Ja
Ja

Nej


Ikke krav om vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)
Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)?
Nej

Vurderingsmandserklæring om kreditorenes stilling (kreditorerklæring)

Ja

Ikke krav om vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)

Figur 10c: Beslutningstræer – fusion – vurderingsberetning, vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen,
herunder vederlaget, og vurderingsmandsudtalelse om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)

34

Nr. A 7.12
Januar 2014
lov om ophavsret.

4.8. Spaltning
Figur 11a-11c viser beslutningstræerne for spaltning.24 Disse beslutningstræer omfatter både aktie- og
anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber, idet reglerne om spaltning i vidt omfang er ens for aktie- og anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber. Der er dog visse forskelle mellem reglerne om
spaltning for henholdsvis aktie- og anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber, hvilket også fremgår af beslutningstræerne.
Det er vigtigt at være opmærksom på, at selskabskapitalen i et iværksætterselskab som tidligere nævnt
kun kan indskydes i kontanter, jf. SL § 357a, stk. 2. Det må antages, at dette indebærer, at et iværksætterselskab ikke kan stiftes som led i en spaltning, men skal stiftes kontant.
Beslutningstræerne for spaltning er som tidligere nævnt – ligesom beslutningstræerne for fusion – opbygget anderledes end de øvrige beslutningstræer, idet der findes et særskilt beslutningstræ for hvert
selskabsretligt dokument og hver selskabsretlig erklæring, idet det i realiteten ikke er muligt at samle alle
de relevante spørgsmål i ét beslutningstræ. I forbindelse med en konkret spaltning er det således nødvendigt at anvende samtlige beslutningstræer for spaltning.
De enkelte beslutningstræer omfatter følgende selskabsretlige dokumenter og erklæringer:





Figur 11a:

Spaltningsplan

Spaltningsredegørelse

Spaltningsregnskab
Figur 11b:

Mellembalance
Figur 11c:

Vurderingsberetning

Vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring).

En spaltningsplan og en spaltningsredegørelse er naturligvis ikke selskabsretlige erklæringer, idet der er
tale om dokumenter, der skal udarbejdes af ledelsen. Det er imidlertid ofte relevant for revisor at vide,
om der i forbindelse med en konkret spaltning skal udarbejdes en spaltningsplan og en spaltningsredegørelse, bl.a. fordi revisor under visse betingelser skal afgive en vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget. Der er derfor også udarbejdet beslutningstræer for henholdsvis spaltningsplan og spaltningsredegørelse.
Det er vigtigt at være opmærksom på, at reglerne om efterfølgende erhvervelse som tidligere nævnt finder tilsvarende anvendelse ved spaltning, jf. § 269, stk. 4 – nærmere bestemt hvis et aktieselskab, der
opstår som led i en spaltning, erhverver aktiver fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, i tiden indtil
to år efter, at selskabet er registreret. Dette er vist i øverste højre hjørne af beslutningstræerne i figur
11a.
Det er desuden vigtigt at være opmærksom på, at de almindelige regler om kapitalforhøjelse som tidligere nævnt ikke finder anvendelse, hvis der som led i en spaltning sker en kapitalforhøjelse i det eller de
indskydende selskaber på grundlag af indskud af aktiver og forpligtelser fra det indskydende selskab, jf.
§ 268, stk. 4, ligesom de almindelige regler om kapitalnedsættelse ikke finder anvendelse, hvis der som
led i en spaltning sker en kapitalnedsættelse i det indskydende selskab, jf. § 268, stk. 4. Dette er ligeledes vist i øverste højre hjørne af beslutningstræerne i figur 11a. Hvis der som led i en spaltning sker andre former for kapitalforhøjelse eller -nedsættelse, finder de almindelige regler om kapitalforhøjelse eller
-nedsættelse anvendelse.

24

Artiklen omhandler som tidligere nævnt kun national, men ikke grænseoverskridende spaltning.

35

Nr. A 7.12
Januar 2014
lov om ophavsret.

med en spaltning, hvis der alene deltager anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber, og spaltningsplanen for alle selskabernes vedkommende ikke er underskrevet, eller beslutningen om fravalg af
spaltningsplanen for alle selskabernes vedkommende ikke er truffet mere end seks måneder efter udløbet
af de regnskabsår, som selskabernes seneste årsrapporter vedrører.
En sådan spaltning er den type spaltning, der medfører færrest selskabsretlige dokumenter og erklæringer. Det er derimod ikke nødvendigvis den type spaltning, der kan gennemføres hurtigst. Denne type
spaltning er en såkaldt ”straksspaltning”, der er en spaltning karakteriseret ved, at:



Spaltningsplanen er fravalgt



Vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling ikke er fravalgt



Vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling er ”positiv”, idet det fremgår af erklæringen, at kreditorerne må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen i forhold til selskabets nuværende situation



25

Der alene deltager anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber

Fire ugers-fristen for beslutning om gennemførelse af spaltningen efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling er fravalgt, jf. i det hele ændringslovens § 1, nr. 132 og fremadrettet SL § 263, stk. 3.25

SL anvender ikke begrebet ”straksspaltning”, men dette begreb anvendes flere steder i lovbemærkningerne.

36

Nr. A 7.12
Januar 2014

Spaltning (national) – A/ S og ApS, herunder I V S

Efterfølgende erhvervelse i forbindelse med spaltning – se ”Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse)”
Kapitalforhøjelse i forbindelse med spaltning – se ”Kapitalforhøjelse”
Kapitalnedsættelse i forbindelse med spaltning – se ”Kapitalnedsættelse”

Spaltningsplan
Er der tale om en spaltning, hvor der alene deltager ApS’er, herunder IVS’er?
Ja
Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsplan?

Nej
Nej

Ja
Spaltningsplan

Ikke krav om spaltningsplan

Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsredegørelse?
Ja

Nej


Ikke krav om spaltningsredegørelse

Spaltningsregnskab
Har kapitalejerne frivilligt besluttet, at der skal udarbejdes et spaltningsregnskab?
Ja
Spaltningsregnskab – ikke krav om erklæring, selv om et eller flere af de selskaber,
der deltager i spaltningen, er underlagt revisionspligt

Nej

Ikke krav om spaltningsregnskab

Figur 11a: Beslutningstræer – spaltning – spaltningsplan, spaltningsredegørelse og spaltningsregnskab

37

Nr. A 7.12
Januar 2014

Mellembalance
Er spaltningsplanen underskrevet, eller er beslutningen om fravalg af spaltningsplanen truffet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører?
Ja

Nej

Er der tale om et selskab, der har
værdipapirer optaget til handel på et
reguleret marked i et EU- eller EØS-land?

Nej

Ja

Har selskabet offentliggjort en halvårsrapport
i henhold til ÅRL eller IFRS, indeholder
halvårsrapporten et revideret halvårsregnskab, og gøres halvårsrapporten tilgængelig
for kapitalejerne?

Ja

Nej

Er der tale om en proportional spaltning, hvor
der opstår et eller flere nye selskaber, og
kapitalandelene i disse selskaber tildeles
kapitalejerne i det indskydende selskab
proportionalt med deres kapitalandele eller
stemmer i det indskydende selskab?

Ja

Nej

Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der
ikke skal udarbejdes en mellembalance?

Ja

Nej

Udarbejdes der et spaltningsregnskab?
Nej

Ja

Ligger tidspunktet for spaltningens
regnskabsmæssige virkning (balancedagen
for spaltningsregnskabet) mindre end 3 mdr.
forud for underskrivelsen af spaltningsplanen?

Nej

Ja

Ja

Nej

Er spaltningsregnskabet revideret?
Ja

Ikke krav om
mellembalance

Nej

Ja

Nej

Mellembalance med
eller udvidet
gennemgang

Ikke krav om
mellembalance

Mellembalance med
eller udvidet
gennemgang

Mellembalance – ikke
udvidet gennemgang

Ikke krav om
mellembalance

Figur 11b: Beslutningstræ – spaltning – mellembalance

38

Nr. A 7.12
Januar 2014

Vurderingsberetning
ApS, herunder IVS

A/S
Sker der en kapitalforhøjelse i et eller flere modtagende A/S’er?
Nej

Ja

Stiftes der et eller flere nye A/S’er som led i spaltningen?

Nej

Ja

Er der tale om en lodret spaltning, hvor samtlige kapitalandele i det indskydende selskab ejes af
de modtagende selskaber?

Ja

Nej

Udarbejdes der en vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget, eller
en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)?

Ja

Nej

Ikke krav om vurderingsberetning

Vurderingsberetning

Er der tale om en lodret spaltning, hvor samtlige kapitalandele i det indskydende selskab ejes af de modtagende selskaber?
Nej

Ja

Er der tale om en proportional spaltning, hvor der opstår et eller flere nye selskaber, og kapitalandelene i disse selskaber tildeles
kapitalejerne i det indskydende selskab proportionalt med deres kapitalandele eller stemmer i det indskydende selskab?

Ja

Nej

Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en
vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget?

Ja

Nej


Ikke krav om vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)
Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)?
Nej

Vurderingsmandserklæring om kreditorenes stilling (kreditorerklæring)

Ja

Ikke krav om vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)

Figur 11c: Beslutningstræer – spaltning – vurderingsberetning, vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget, og vurderingsmandsudtalelse om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)

39

Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer

Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer

Recommended

Recommended

More Related Content

What's hot

What's hot (20)

Similar to Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer

Similar to Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer (20)

More from Jesper Seehausen

More from Jesper Seehausen (14)

Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer