EVCAGoverning PrinciplesEuropean Private Equity &Venture Capital Association           2005
Европейская Ассоциация  Прямого и Венчурного Инвестирования                 2005Основные принципы управления,      разрабо...
Электронная библиотека портала “Венчурная Россия”                    www.allventure.ru                                    ...
Основные принципы управления, разработанные EVCA          5Предисловие РАВИМир финансирования открывает теоретически безгр...
Электронная библиотека портала “Венчурная Россия”                   www.allventure.ru                        6ВведениеВ эт...
Основные принципы управления, разработанные EVCA         7примеров могут оказаться неподходящими из-за своей масштабно-сти...
Электронная библиотека портала “Венчурная Россия”                   www.allventure.ru                      8Принципы управ...
Основные принципы управления, разработанные EVCA         97. Прозрачность  Управляющий фондом должен заботиться об удовлет...
Электронная библиотека портала “Венчурная Россия”                   www.allventure.ru                        10Примеры1. П...
Основные принципы управления, разработанные EVCA          11определить рынки, на которых будет происходить инвестиро-—вани...
Электронная библиотека портала “Венчурная Россия”                   www.allventure.ru                       12циативы под ...
Основные принципы управления, разработанные EVCA          132. Мобилизация капиталаСтадия мобилизации капитала (которую та...
Электронная библиотека портала “Венчурная Россия”                   www.allventure.ru                       14Необходимо т...
Основные принципы управления, разработанные EVCA         15ний рассматривается также как преступление, и, в добавление кот...
Электронная библиотека портала “Венчурная Россия”                   www.allventure.ru                         16мывания де...
Основные принципы управления, разработанные EVCA            17следования. Документы фонда должны включать в себя условия,п...
Электронная библиотека портала “Венчурная Россия”                   www.allventure.ru                         182.5. Струк...
Основные принципы управления, разработанные EVCA          19большей суммой, внесенной данным инвестором, или с его осо-бым...
Электронная библиотека портала “Венчурная Россия”                   www.allventure.ru                         20К этим баз...
Основные принципы управления, разработанные EVCA           21Существенные поправки после первого закрытия можно вноситьв д...
Электронная библиотека портала “Венчурная Россия”                   www.allventure.ru                     22—будут осущест...
Основные принципы управления, разработанные EVCA          23—политика в отношении соинвестирования с другими фондами,управ...
Электронная библиотека портала “Венчурная Россия”                   www.allventure.ru                         24Ответ:През...
Основные принципы управления, разработанные EVCA           252.8. Послужные списки и прогнозы на будущееВопрос:Какую инфор...
Электронная библиотека портала “Венчурная Россия”                   www.allventure.ru                        26инициаторы ...
Основные принципы управления, разработанные EVCA           273. ИнвестированиеОсуществляя инвестицию по поручению фонда, у...
Электронная библиотека портала “Венчурная Россия”                   www.allventure.ru                        28ние инвести...
Основные принципы управления, разработанные EVCA          29чтобы они решили, целесообразно или нет осуществлять инвести-ц...
Электронная библиотека портала “Венчурная Россия”                    www.allventure.ru                              30Отве...
Основные принципы управления, разработанные EVCA          31Управляющий должен обеспечить заключение соответствующегоучред...
Электронная библиотека портала “Венчурная Россия”                   www.allventure.ru                          32фельной к...
Основные принципы управления, разработанные EVCA         33и кредитные договора. Содержание этих документов зависит отмног...
Электронная библиотека портала “Венчурная Россия”                   www.allventure.ru                         34  rights) ...
Основные принципы управления, разработанные EVCA           35часто они несут обязательство действовать в интересах портфел...
Электронная библиотека портала “Венчурная Россия”                   www.allventure.ru                        363.7. Коопер...
Основные принципы управления, разработанные EVCA          37Ответ:Там, где документы фонда позволяют управляющему, его пар...
Электронная библиотека портала “Венчурная Россия”                   www.allventure.ru                         38прямой (в ...
Основные принципы управления, разработанные EVCA         39Рекомендации:Процесс выхода из инвестиции необходимо обсудить п...
Электронная библиотека портала “Венчурная Россия”                   www.allventure.ru                         40управляюще...
Основные принципы управления, разработанные EVCA           41бизнес-плана), указывать на значительные события, произошед-ш...
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upload lib files_evca_governing_principles_2005
Upcoming SlideShare
Loading in …5
×

Upload lib files_evca_governing_principles_2005

802 views
749 views

Published on

Published in: Business
0 Comments
0 Likes
Statistics
Notes
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

No Downloads
Views
Total views
802
On SlideShare
0
From Embeds
0
Number of Embeds
1
Actions
Shares
0
Downloads
7
Comments
0
Likes
0
Embeds 0
No embeds

No notes for slide

Upload lib files_evca_governing_principles_2005

  1. 1. EVCAGoverning PrinciplesEuropean Private Equity &Venture Capital Association 2005
  2. 2. Европейская Ассоциация Прямого и Венчурного Инвестирования 2005Основные принципы управления, разработанные EVCA Российская Ассоциация Прямого и Венчурного Инвестирования 2008
  3. 3. Электронная библиотека портала “Венчурная Россия” www.allventure.ru 4СодержаниеПредисловие РАВИ ...............................................................4Введение ................................................................................5Принципы управления ....................................................... 7Примеры ...............................................................................9 1. Планирование инвестиции ............................................... 9 2. Мобилизация капитала ................................................... 12 3. Инвестирование ..............................................................26 4. Управление инвестицией ................................................38 5. Выход из инвестиции .....................................................4 3 6. Возврат инвесторам дохода от реализованных инвестиций ........................................50 7. Отношения с инвесторами .............................................5 3 8. Завершение работы фонда ..............................................5 7 9. Управление несколькими фондами .................................59 10. Внутренняя организация управляющей компании .......6 1Приложение ........................................................................6 8 1. Определения ...................................................................68 2. Список вопросов, рассмотренных в разделе «Примеры» ......................................................69
  4. 4. Основные принципы управления, разработанные EVCA 5Предисловие РАВИМир финансирования открывает теоретически безграничные воз-можности для реализации идей, проектов, целей и задач. Именнофинансирование является своего рода «топливом» для движения иразвития современной малой компании, большого промышленно-го предприятия и, в целом, экономики. Организация правильногоуправления финансированием и, как следствие, стоимостью ком-пании становится в настоящее время основной задачей для пред-приятий.Развитие наукоемкой индустрии, потенциал которой для россий-ской экономики соизмерим с традиционными сырьевыми отрас-лями, открывает реальные перспективы для экономического ростастраны. Потребность реального сектора российской экономики винвестициях огромна. Однако даже в условиях стабилизации по-литического и экономического климата и при наличии высокогорейтинга нашей страны как объекта, привлекательного для при-тока зарубежных инвестиций, необходимость успешного решениямногочисленных проблем в инвестиционной сфере и области мо-билизации внутренних инвестиционных возможностей регионовРоссии оставляет актуальными вопросы управления инвестицион-ными процессами.EVCA рекомендовала настоящий документ для перевода на рус-ский язык и распространения среди членов российского венчур-ного сообщества с целью их ознакомления с профессиональнымистандартами прямого и венчурного инвестирования в Европе.РАВИ выражает благодарность EVCA за предоставленную возмож-ность и надеется, что опыт профессионалов европейского венчур-ного сообщества расширит представление российских инвесторови предпринимателей об управлении прямыми инвестициями. Исполнительная дирекция РАВИ
  5. 5. Электронная библиотека портала “Венчурная Россия” www.allventure.ru 6ВведениеВ этом документе формулируются основные принципы управле-ния прямыми и венчурными инвестициями, а также даются реко-мендации, как эти принципы могут применяться в течение цикласуществования фонда. При этом везде, где только возможно, учи-тывается общая рыночная практика и системы корпоративногоуправления, существующие в европейской индустрии прямого ивенчурного инвестирования. (Основные используемые в текстеопределения объясняются в Приложении.) EVCA предполагаетвносить изменения как в целый документ, так и в содержащиеся внем отдельные примеры по мере развития индустрии.Принципы управленияОсновой документа являются девять принципов управления, пере-численных на стр. 7-8. Они должны всегда учитываться и соблю-даться членами EVCA и всеми, кто занимается созданием фондовпрямых и венчурных инвестиций и их управлением (включая со-ветников по инвестициям и организаторов инвестиций) на всехстадиях их жизненного цикла (куда обычно входят: мобилизациякапитала, инвестирование, управление инвестициями, выход изинвестиций, распределение инвесторам доходов от реализованныхинвестиций и ликвидация фонда).Лучшие примеры из практикиНиже можно ознакомиться с примерами использования данныхпринципов управления на практике. Вы увидите, как эти принци-пы могут быть приложимы к определенным стадиям жизненногоцикла фонда, однако эти примеры не являются исчерпывающимиили обязывающими. Хотя примеры предназначены для того, чтобыпредоставить управляющим полезные для них сведения, не следу-ет считать их пригодными «на все случаи жизни». Некоторые из
  6. 6. Основные принципы управления, разработанные EVCA 7примеров могут оказаться неподходящими из-за своей масштабно-сти или конкретной нацеленности, из-за локальных юридическихособенностей, или могут зависеть от сложности действий управ-ляющих. Различные инвестиционные устремления некоторыхфондов также могут являться причиной того, что эти примеры неподойдут ко всем фондам, которыми занимается управляющий.Ограничения этого документаМестные юридические и регуляторные требования, а также преде-лы использования фидуциарных отношений и обязательств широ-ко варьируются в различных европейских юрисдикциях. Первыйпринцип управления состоит в том, что эти юридические требо-вания должны соблюдаться во всех значимых для фонда юрисдик-циях. Данный документ не описывает эти требования, и в нем неутверждаются полностью или в обязательной форме обязанно-сти лиц, вовлеченных в создание фондов венчурного капитала иуправление ими. Он не является заменителем профессиональногоконсультирования, к которому следует прибегать по мере надоб-ности.В документе не отражается влияние различий существующих вразных странах правовых структур, предназначенных для регули-рования деятельности в сфере прямого и венчурного инвестиро-вания. В частности, в нем допускается, что ценные бумаги про-даются опытным инвесторам, и не отражается широкий диапазонспособов правовой защиты для ценных бумаг, которые продаютсяиндивидуальным инвесторам.
  7. 7. Электронная библиотека портала “Венчурная Россия” www.allventure.ru 8Принципы управления1. Законность Управляющий фондом должен обеспечить выполнение тре- бований законов, действующих в той юрисдикции, где создан фонд, а также в любой юрисдикции, где он действует и моби- лизует капитал.2. Выполнение условий договоров Управляющий фондом должен обеспечить выполнение условий договоров, заключенных между ним и его инвесторами.3. Честность Управляющий фондом должен работать честно.4. Профессиональное мастерство, внимательность и тщатель- ность Управляющий фондом должен руководить деятельностью фон- да с должным профессионализмом, вниманием и тщательно- стью.5. Адекватность ресурсов Управляющий фондом должен обеспечить адекватный уровень финансовых и операционных ресурсов для управления фон- дом.6. Соблюдение интересов инвесторов Управляющему фондом следует уделять должное внимание ин- тересам инвесторов фонда как единой группы.
  8. 8. Основные принципы управления, разработанные EVCA 97. Прозрачность Управляющий фондом должен заботиться об удовлетворении потребностей инвесторов фонда в информации и предостав- лять им адекватную ясную, объективную и не вводящую в за- блуждение информацию.8. Конфликты интересов сторон Управляющий фондом должен стремиться справедливо разре- шать возможные конфликты между собой и инвесторами фонда и между различными фондами и различными инвесторами и группами инвесторов.9. Активы инвесторов Управляющий фондом должен организовывать адекватную за- щиту активов инвесторов, независимо от того, отвечает ли он сам за активы по поручению инвесторов или поручает это де- лать третьей стороне.
  9. 9. Электронная библиотека портала “Венчурная Россия” www.allventure.ru 10Примеры1. Планирование инвестицииЧтобы действовать в соответствии с принципами профессиональ-ного мастерства, внимательности, тщательности и обеспеченияадекватности ресурсов, при планировании нового начинания ини-циаторам следует обращать особое внимание на ряд факторов.1.1. Начальное планированиеВопрос:На что именно инициаторам следует обращать особое внимание наначальной стадии планирования?Ответ:Проведенная должным образом начальная стадия планированиялюбой инициативы очень важна для успеха этой инициативы. На-чальное планирование помогает инициаторам так организоватьсвою деятельность, чтобы не тратить впустую ни сил, ни средств.Планирование на этой стадии, как правило, очерчивает контурвсей деятельности инициаторов вплоть до момента первого закры-тия фонда.Рекомендации:На начальной стадии планирования инициаторы должны зани-маться следующими вопросами:определить свою инвестиционную политику, инвестиционные—цели и стратегию;
  10. 10. Основные принципы управления, разработанные EVCA 11определить рынки, на которых будет происходить инвестиро-—вание;установить объем средств, который им понадобится для осу-—ществления своей инвестиционной стратегии;выбрать инвесторов, от которых они намереваются получать—средства для осуществления своей инициативы;определить, какой персонал им необходим, чтобы реализовать—инициативу, и, в частности, – какие понадобятся специалистыпо вопросам инвестирования и технологий.1.2. Инвесторы и маркетингВопрос:Какие проблемы, касающиеся потенциальных инвесторов и марке-тинга инициативы, следует рассматривать на начальных стадиях?Ответ:Эффективная и правильно спланированная кампания маркетин-га очень важна для обеспечения успеха процесса мобилизациисредств. Во многих юрисдикциях имеет место регулирование мар-кетинга фондов с ограничениями для инвесторов определенныхтипов (например, институциональных и профессиональных), и внекоторых случаях эти ограничения касаются даже ранних неофи-циальных переговоров с потенциальными инвесторами. Планиро-вание помогает найти подходящие юрисдикции, где у инициаторовбудет возможность получать нужные им консультации.Рекомендации:Инициаторы должны четко определить для себя категории инве-сторов, которых они хотели бы привлечь к реализации своей ини-
  11. 11. Электронная библиотека портала “Венчурная Россия” www.allventure.ru 12циативы под любой подходящей юрисдикцией. До того как при-ступить к мобилизации капитала, инициаторы должны выяснить,какие имеются ограничения по отношению к маркетингу фондовв каждой из юрисдикций, в рамках которой они хотели бы осуще-ствить маркетинг своей инициативы.1.3. СтруктурированиеВопрос:Какие проблемы, касающиеся структуры фонда, следует проду-мать инициаторам на начальной стадии планирования?Ответ:Хотя окончательная структура фонда обычно является результатомпереговоров с инвесторами, должна быть намечена предваритель-ная структура, чтобы инициаторы могли заниматься маркетингомэтого фонда. Определенные категории целевых инвесторов могутоказывать влияние на структуру инициативы (например такие, какнаходящиеся в США инвесторы ERISA). Решение этих вопросовявляется схожим для всех фондов, и они должны быть решенына стадии планирования, если существует намерение предлагатьфонд таким инвесторам.Рекомендации:Инициаторам следует определить первичные очертания струк-туры фонда, включая подходящую для фонда валюту, в которойбудут осуществляться сделки, и мероприятия по защите активовфонда. Везде, где это возможно, при определении этих структуринициаторы должны учитывать возможные требования целевыхинвесторов (включая вопросы налогообложения). В ходе струк-турного планирования инициаторы должны также предусмотретьмероприятия для защиты инвестиций, осуществленных фондом.
  12. 12. Основные принципы управления, разработанные EVCA 132. Мобилизация капиталаСтадия мобилизации капитала (которую также часто называютодной из стадий маркетинга) – это стадия, на которой заклады -ваются основы взаимоотношений управляющего с инвесторами.Важно, чтобы на этой стадии соблюдались принципы честности,прозрачности, профессионального мастерства, внимательности итщательности, чтобы обеспечить формирование надлежащих от-ношений с инвесторами.2.1 ИнициаторыВопрос:Как следует распределять обязанности во время периода мобили-зации капитала и перед учреждением структуры фонда?Ответ:Во время периода мобилизации капитала управляющий иногдаеще не определен и структура фонда еще не окончательна. Одна-ко инициаторы будут заниматься развитием своей инициативы имобилизовывать капитал. Во время проведения мобилизации ка-питала у инициаторов будут определенные обязанности – следитьза соблюдением соответствующих законов маркетинга, за предо-ставлением потенциальным инвесторам нужной им информацииоб инициативе, а также проверять источники инвестированныхсредств, чтобы не допустить «отмывания денег».Рекомендации:Задачи и обязанности на стадии мобилизации капитала для раз-вития инициативы должны быть ясно определены и должным об-разом распределены между инициаторами.
  13. 13. Электронная библиотека портала “Венчурная Россия” www.allventure.ru 14Необходимо также информировать потенциальных инвесторов,какие обязанности будут возложены на управляющего, как толькоон будет учрежден, и каковы будут роли инициаторов после вы-бора управляющего.2.2. Целевые инвесторыВопрос:Каких потенциальных инвесторов инициаторам следует выбиратьдля реализации своей инициативы?Ответ:Во многих юрисдикциях существуют ограничения по типам инве-сторов, которым разрешено вносить средства в фонды. Инвести-ции в фонды, как правило, считаются высоко рисковыми, и фондыобычно в первую очередь нацелены на привлечение опытных ин-весторов, которые рассматриваются как полностью осведомлен-ные о потенциальном риске инвестиций в фонд.Часто разрешается маркетинг фондов только для тех потенциаль-ных инвесторов, которые соответствуют условиям определенныхограничений. Критерии соответствия этим условиям варьируютсяот юрисдикции к юрисдикции. Под некоторыми юрисдикциямипотенциальная чистая стоимость бизнеса инвестора или мини-мальный размер его инвестиции могут быть одним из критериевдля разрешения маркетинга.Рекомендации:Инициаторы должны действовать в соответствии с любыми мест-ными законодательными ограничениями на маркетинг фондов.Несоответствие этим требованиям может означать, что любое со-глашение об инвестировании может быть лишено юридическойсилы. Под некоторыми юрисдикциями нарушение этих ограниче-
  14. 14. Основные принципы управления, разработанные EVCA 15ний рассматривается также как преступление, и, в добавление кответственности за ущерб, инициаторы могут быть оштрафованыи лишены свободы.Если мобилизация средств вопреки установленной практике за-прещается потенциальным инвесторам, которые могут обосно-ванно считаться достаточно опытными, чтобы правильно оценитьриск инвестиции, то им следует подтвердить в своем заявлении,что они достаточно опытны и понимают и принимают риски дан-ной инвестиции.Инициаторы должны вести списки всех лиц, которым они пред-лагали свою инициативу, и записывать всю переданную им инфор-мацию.Если по каким-то причинам к инвестированию были допущеныменее опытные инвесторы, то следует уделить внимание тому,чтобы им была предоставлена любая дополнительная информа-ция, сделаны все предостережения и приняты все требуемые мерызащиты.2.3. Источник средствВопрос:Несут ли инициаторы ответственность за контролирование про-исхождения средств, предлагаемых в фонд для инвестиций, с це-лью предотвращения отмывания денег или иных незаконных дей-ствий?Ответ:Многие из существующих в Евросоюзе и отдельных странах пра-вил относительно отмывания денег ограничиваются «классиче-скими» финансовыми рынками, которые подвергаются надзору состороны контролирующих органов. Кроме того, определение «от-
  15. 15. Электронная библиотека портала “Венчурная Россия” www.allventure.ru 16мывания денег» варьируется в разных юрисдикциях (например, внекоторых случаях может признаваться незаконным только отмы-вание денег, связанных с наркотиками и терроризмом, в то времякак в других может запрещаться отмывание доходов от любой не-законной деятельности).Приложение запрещающих отмывание денег законов к индустриипрямого и венчурного инвестирования варьируется в пределах Ев-ропы. Под некоторыми юрисдикциями на инициаторов или управ-ляющих не налагаются юридические обязательства осуществлятьпроверки или применять специальные процедуры, не позволяю-щие инвесторам отмывать деньги через фонды. В других (напри-мер, в Соединенном Королевстве) от управляющего требуется нетолько проверять подлинность личностей инвесторов, но такжепроводить подобные проверки соинвесторов, компаний, в которыеинвестирует фонд, и директоров этих компаний.Рекомендации:Инициаторы и управляющие в своих действиях должны удовлет-ворять местным правилам под любой юрисдикцией, где они осу-ществляют маркетинг своей инициативы. Кроме того, в ходе моби-лизации средств инициаторы должны принимать меры для выяс-нения, не является ли инвестиция средством для отмывания денег.Для этого нужно проверять источники средств, предлагаемых дляинвестиции, и проверять подлинность личностей потенциальныхинвесторов. Не следует принимать средства для инвестиций, еслиих источник вызывает беспокойство (например, инвестиции про-исходят из страны, занесенной в черный список Международнойрабочей группы по борьбе с отмыванием денег (FA TF), или еслиневозможно проверить личность инвестора).В состав документов о подписке должны входить соответствую-щие гарантийные письма от инвесторов в фонд, подтверждающиепроисхождение инвестируемых денег, однако такие гарантии неследует расценивать как основание не проводить тщательного рас-
  16. 16. Основные принципы управления, разработанные EVCA 17следования. Документы фонда должны включать в себя условия,позволяющие управляющему потребовать от инвестора забратьсвои деньги из фонда, если управляющий обоснованно полагает,что инвестиция была сделана с целью отмывания денег.2.4. ИнвесторыВопрос:Какие моменты в отношении инвесторов должны привлекать вни-мание инициаторов?Ответ:Качество и надежность инвесторов влияют на всех, кто участвует винвестиции в фонд, потому что фонд должен расходовать средствана осуществление инвестиций в течение всего своего жизненногоцикла. Если один из инвесторов терпит неудачу, то другие инве-сторы, скорее всего, тоже пострадают, даже если были принятывсе необходимые меры.Более того, некоторые инвесторы могут требовать внесения в до-говор условий об освобождении их от участия в определенных ин-вестициях. Если этим вопросам не уделяется должного внимания впериод мобилизации капитала, то фонду может не хватить средствдля осуществления своей инвестиционной стратегии.Рекомендации:Инициаторы должны стремиться к достижению удовлетворитель-ного уровня инвестирования, разнообразию и высокому качествуинвесторов, чтобы уменьшить риск нанесения вреда со сторо-ны какого-то инвестора и степень его воздействия. Любой вы-ход инвестора из сделки возможен только в особо оговоренныхситуациях.
  17. 17. Электронная библиотека портала “Венчурная Россия” www.allventure.ru 182.5. Структура предложения: условия осуществления инвестицииВопрос:Следует ли предлагать разным инвесторам различные условия?Ответ:Условия инвестирования в фонд обычно вырабатываются в про-цессе переговоров. Инвесторы могут желать получить определен-ные привилегии или материальные преимущества (такие как уча-стие в инвестиционном комитете, привилегированные права присоинвестировании, снижение оплаты за управление или получе-ние удерживаемого вознаграждения). Промышленные и стратеги-ческие инвесторы имеют иные приоритеты при инвестировании,чем финансовые инвесторы.Степень, в которой отдельные инвесторы могут оказывать влия-ние на управление, должна быть тщательно продумана. Если такоевлияние меняет структуру управления фондом, то это может под-вергнуть риску ограниченную ответственности инвестора. Суще-ственное влияние на управление фондом (в частности, на приня-тие решений об инвестировании или выходе из инвестиций) можетпривести к тому, что на фонд будут распространяться правила ослиянии и требования об уведомлении, что приведет к нежела-тельным последствиям для фонда и инвесторов.Рекомендации:По мере возможности инициаторы фонда должны стараться обе-спечить одинаковые условия для всех инвесторов.По мере возможности предоставление особых привилегий илиэкономических преимуществ отдельным инвесторам или группаминвесторов должно быть обоснованным (т.е. быть связанным с
  18. 18. Основные принципы управления, разработанные EVCA 19большей суммой, внесенной данным инвестором, или с его осо-бым опытом, который полезен для фонда).Любая особая привилегия должна быть известна всем остальныминвесторам – чтобы остальные инвесторы по крайней мере зналио возможности применения особых привилегий по отношению кнекоторым другим инвесторам. Как правило, инвесторы не долж-ны принимать участия в повседневном процессе управления фон-дом (включая процесс принятия инвестиционных решений). Когдаони все же действуют подобным образом, им следует помнить оправовых рисках, существующих в этой ситуации под некоторымиюрисдикциями.Если фонд структурирован как составное параллельное партнер-ство или организация, инициаторам следует воспрепятствоватьтому, чтобы отдельная организация или отдельный миноритарныйинвестор (в контексте целого фонда) неправильно влияли на фондили блокировали специальные решения без уважительной причи-ны.2.6. Структура документацииВопрос:Какую касающуюся фонда документацию следует подготовитьинициаторам, и каких вопросов она должна касаться?Ответ:Из-за того, что переговоры не прекращаются до самого моментазакрытия фонда, в документацию могут постоянно вноситься из-менения для фиксации всех переговоров с инвесторами. Однаконекоторые ее базовые элементы содержат описание предложения иего основных характеристик.
  19. 19. Электронная библиотека портала “Венчурная Россия” www.allventure.ru 20К этим базовым элементам будут обычно обращаться в комбина-ции с документами, в число которых обычно входят информацион-ный меморандум (часто являющийся главным документом марке-тинга) и учредительные документы фонда.Местные законы в тех юрисдикциях, где осуществляется марке-тинг фонда, могут предъявлять свои требования к структуре и со-держанию информационного меморандума и учредительных до-кументов. Постоянные поправки в документацию, если с ними необращаться соответствующим образом, могут привести к тому, чтоне все потенциальные инвесторы получат одинаковую информа-цию о фонде перед своей инвестицией.Рекомендации:Информационный меморандум или подобная ему информацияо фонде должны быть доступными до первого закрытия фонда.Учредительные документы фонда также должны быть составле-ны. Всем инвесторам должна быть предоставлена одинаковая со-ответствующая информация. В промежутке между первым и по-следним закрытием эта информация должна, если это потребуется,обновляться, и эти изменения должны доводиться до сведения каксуществующих, так и потенциальных инвесторов, причем тем идругим должна поступать одинаковая информация.Во всех юрисдикциях, где действует фонд, необходимо получатьюридические консультации по поводу местных требований зако-на.Документация фонда должна содержать полную и правдивуюинформацию, изложенную ясно, объективно и не вводящую в за-блуждение. Необходимо обеспечить точность и полноту содержа-щихся в документах формулировок.
  20. 20. Основные принципы управления, разработанные EVCA 21Существенные поправки после первого закрытия можно вноситьв документы (там, где это потребуется) только с одобрения суще-ствующих инвесторов.Рекомендуется, чтобы документация фонда касалась следующихвопросов:— инвестиционной деятельности фонда (например, целе-сферавые отрасли экономики, целевые регионы и т.д.);инвестиционная политика, инвестиционные критерии и инве-—стиционный период фонда, включая подходящие инвестиции,принципы кредитования и заимствования и ограничения поинвестициям. (NB: Это должно быть изложено с особой ясно-стью, поскольку зачастую эти важные вопросы не представле-ны детально в других главных документах, куда они обычновключены в виде перекрестных ссылок на информационныймеморандум);условия, которые выставляет управляющий для последующих—дополнительных инвестиций;описание юридической структуры фонда;—описание структуры управления и управляющей команды, пе-—речисление ключевых руководящих сотрудников этой командыи правил их поведения (например, правила ухода из командыключевых должностных лиц);краткое перечисление полномочий управляющих;—процедура разрешения конфликтов интересов;—— ли организованы консультационный и/или инвестицион-будутный комитеты, и каковы будут их функции (см. параграф 7.4);
  21. 21. Электронная библиотека портала “Венчурная Россия” www.allventure.ru 22—будут осуществляться вознаграждения за сделки и за управ-какление, получаемые управляющим;условия получения удерживаемого вознаграждения;—— и полномочия при соинвестировании;правамеханика постепенного расходования средств фонда на осу-—ществление инвестиций;механика проведения дефолта в случае неспособности инве-—стора производить выплаты фонду авансированного капитала(обычно следует налагать существенные санкции на дефолт,чтобы уменьшить риск его возникновения);структура расходов и вознаграждений (включая затраты, поне-—сенные фондом);принципы оценки компании, которые будут применяться;—обязательства управляющего по отчетности инвесторам (см.—параграф 7.1);стратегия выхода;——будут осуществляться выплаты денежных сумм инвесторамкак(см. параграф 6.1);— существования фонда, а также процедуры прекращениясрокиего работы и ликвидации;— ограничения на условия, при которых инициаторы илилюбыеуправляющий получат разрешение организовать любой другойфонд с похожей инвестиционной стратегией или целями;
  22. 22. Основные принципы управления, разработанные EVCA 23—политика в отношении соинвестирования с другими фондами,управляемыми тем же управляющим или любым из его партне-ров;—условия, на которых инвестиции могут быть куплены у другихфондов, управляемых тем же управляющим или его партнера-ми, или проданы (см. параграф 5.5);— стоимости процентов, акций и т.д.;расчет—перечисление факторов риска, относящихся к инвестиции фон-да, включая общее предупреждение инвесторов относительнорискованности инвестирования в фонды в целом, а также лю-бых отдельных факторов риска, которые могут неблагоприятноповлиять на способность данного фонда осуществлять инвести-ционную политику или соответствовать намеченным планам.Документация фонда (информационный меморандум или подоб-ные ему и учредительные документы) должна быть подготовленаи предоставлена инвесторам заранее, чтобы они хорошо ознакоми-лись с нею до закрытия. Соответствующие документы подписки иподтверждения участия также должны быть им переданы.Инициаторы должны проконсультироваться, чтобы узнать, не тре-буется ли в соответствии с законами той юрисдикции, куда доку-ментация будет посылаться, внести в документы какие-либо до-полнения.2.7. Презентации инвесторамВопрос:Какие возникают обязанности в связи с необходимостью прово-дить маркетинговые презентации?
  23. 23. Электронная библиотека портала “Венчурная Россия” www.allventure.ru 24Ответ:Презентации и предоставляемая инициатором информация, кото-рая может повлиять на решение инвесторов, часто подпадают поддействие определенных законов всех юрисдикций, под которымипродвигается инициатива. Эти законы чаще всего касаются ин-формации, предоставляемой инвесторам, независимо от способаее передачи.В некоторых обстоятельствах презентации потенциальным инве-сторам могут быть сделаны на ранней стадии, и предоставляемаяим информация может повлиять на принятие ими решения об ин-вестировании, даже если они не получали еще никакой докумен-тации. Очень важно, чтобы все потенциальные инвесторы былипоставлены в известность относительно любых изменений, вноси-мых в любой пункт предоставленной им документации в течениепроцесса мобилизации капитала. Это даст им возможность при-нять взвешенное инвестиционное решение, основанное на точнойинформации.Рекомендации:Инициаторы обязаны соблюдать местные законы, относящиеся кмаркетингу фондов, под всеми юрисдикциями, где продвигаетсяинициатива, и при этом необходимо прибегать к соответствующимпрофессиональным консультациям.Инициаторы должны гарантировать, что любая предоставляемаяими потенциальным инвесторам информация и любые сделан-ные ими заявления рекламного характера, в какой бы форме онини были сделаны (по телефону, при встрече, в виде слайдовых иPowerPoint презентаций, письменно, через Интернет и т.д.), дажеесли они были сделаны на ранней стадии, являются точными иобъективно представленными. Любые последующие измененияэтой информации должны быть сообщены всем потенциальныминвесторам.
  24. 24. Основные принципы управления, разработанные EVCA 252.8. Послужные списки и прогнозы на будущееВопрос:Какую информацию необходимо предоставить о послужном спи-ске управляющей команды, и как далеко должны простиратьсяпрогнозы?Ответ:Потенциальные инвесторы обычно интересуются послужным спи-ском управляющей команды, а инициаторы могут также пожелатьсделать прогнозы относительно развития индустриальных секто-ров, выбранных фондом, целевой внутренней нормы доходности ит.д. Такой материал очень легко неправильно истолковать, или онможет вести в заблуждение потенциальных инвесторов, особенноесли изменятся обстоятельства или если материал будет представ-лен предвзято.Рекомендации:Заявления и прогнозы, представленные в информационном мемо-рандуме или других документах, не должны делаться на основевыборочных данных, являющихся непредставительными, непол-ными или вводящими в заблуждение. Основания, на которых де-лаются все подобные заявления и прогнозы, должны в любых слу-чаях быть полностью раскрыты в документах фонда. В частности,должен быть точно указан период времени, к которому относитсяинформация из послужного списка.Инициаторы должны обеспечить раскрытие инвесторам всех слу-чаев, когда происходят изменения, влияющие на такую информа-цию до того, как произойдет окончательное закрытие фонда.Информация послужного списка может оказаться закрытой (на-пример, для бывших нанимателей или портфельных компаний), и
  25. 25. Электронная библиотека портала “Венчурная Россия” www.allventure.ru 26инициаторы обязаны получить надлежащее согласие на ее исполь-зование.2.9. Период времени для мобилизации капиталаВопрос:Какова продолжительность периода времени, в течение которогодолжна завершиться мобилизация капитала?Ответ:Важно, чтобы инициаторы не допускали, чтобы период мобилиза-ции капитала длился неопределенно долго, поскольку это можетпомешать управляющему в реализации инвестиционной стратегиифонда за то время, пока средства остаются зарезервированнымидля маркетинга.Рекомендации:В документации фонда должна быть определена дата заверше-ния мобилизации капитала. Если это не сделано, то инициаторы иуправляющий должны обеспечить завершение мобилизации в пре-делах разумного периода времени после первого закрытия фонда.Следует рассмотреть возможность назначения штрафных санкцийили эквивалентных компенсационных выплат со стороны тех, ктоинвестирует с опозданием в цикле мобилизации капитала.
  26. 26. Основные принципы управления, разработанные EVCA 273. ИнвестированиеОсуществляя инвестицию по поручению фонда, управляющийдолжен выполнять инвестиционную политику фонда с должнымпрофессиональным мастерством, вниманием и тщательностью.3.1. Процедура тщательного изученияВопрос:Какого рода тщательное изучение должно проводиться при оценкеинвестиции, и до какой степени детально?Ответ:Процедура тщательного изучения (due diligence), проводимаяуправляющим, чрезвычайно важна. Получаемая таким путем ин-формация в сочетании с собственным знанием и опытом управляю-щего лежит в основе принятия любого инвестиционного решения.Процедура тщательного изучения преследует обычно ряд целей:получение «корпоративной» информации о бизнесе, куда будетсделана инвестиция (его активы и обязательства, возможность на-личия судебного преследования); оценку любых технологических,исследовательских или деловых возможностей, могущих повлиятьна инвестиционное решение управляющего; оценку предлагаемо-го рынка продуктов или услуг и вероятных возможностей выходадля фонда.Рекомендации:Управляющему следует добиваться получения существенной ин-формации, которая позволит ему должным образом оценить ин-вестиционное предложение и установить стоимость предприятия,куда он намеревается инвестировать. Эта информация должнакасаться всех относящихся к делу вопросов (финансовое положе-
  27. 27. Электронная библиотека портала “Венчурная Россия” www.allventure.ru 28ние инвестируемого предприятия, опыт и способности его управ-ляющей команды, рынок, на котором оперирует данная компания,возможности использовать в своих интересах любые технологииили результаты проводимых компанией научных исследований,возможные научные доказательства какой-то важной концепции,защита прав на интеллектуальную собственность, обязательствапо пенсионному плану, вероятные обязательства по отношениюк окружающей среде, риск судебного преследования и вопросыстрахования).Необходимо проверять обоснованность допущений и предположе-ний, на которых основан бизнес-план, путем анализа персональ-ной информации, возможностей и опыта управляющих и соинве-сторов и объективной оценки рисков инвестиции и потенциальныхдоходов от нее.Следует также провести любые необходимые проверки с цельюубедиться в отсутствии возможного отмывания денег, включаяпроверку акционеров, продающих свои акции.3.2. Решение об инвестицииВопрос:На каком основании следует принимать решение об инвестиции?Ответ:Решение о том, что инвестицию следует осуществить, принимает-ся на основании оценки этой возможности и сопоставления при-сущих ей рисков и вознаграждения. Информация, на основаниикоторой принимается это решение, обычно собирается и крити-чески оценивается в процессе тщательного изучения. Количествоинформации, однако, может быть настолько велико, что будет не-обходимо представить весь ее объем на рассмотрение инвестици-онного комитета или другой принимающей решение организации,
  28. 28. Основные принципы управления, разработанные EVCA 29чтобы они решили, целесообразно или нет осуществлять инвести-цию. Успешно проведенная процедура тщательного изучения, под-твердившая обоснованность основных допущений бизнес-плана,часто не является достаточной сама по себе. Инвесторы также об-ращают внимание на роль старших менеджеров управляющего впроведении этой процедуры и критически оценивают их опыт ра-боты в бизнесе.Рекомендации:Результаты процедуры тщательного изучения и рекомендациидолжностных лиц должны быть изложены письменно в виде ин-вестиционного предложения, точно отражающего потенциал стре-мящегося получить инвестицию предприятия. Инвестиционноепредложение – это важный документ, не только содержащий всебе информацию, служащую основанием для принятия решенияоб инвестиции, но в нем также называются критерии, по которымможно судить об успехе инвестиции. Инвестиционные решениядолжны приниматься руководящим персоналом. Там, где это воз-можно, решения должны приниматься совместно не менее чемдвумя людьми (в идеале – инвестиционным комитетом). Если кто-то из числа лиц, ответственных за инвестиционное предложение,участвует в принятии решения об инвестиции, то следует вовлечьдругих лиц в принятие решения, чтобы не давать предлагающейстороне преимущества при голосовании. Внесение существенныхизменений в инвестиционное предложение может потребовать до-полнительного одобрения.3.3. Структурирование инвестицийВопрос:На какие вопросы следует обращать внимание управляющему приструктурировании и обсуждении условий инвестиции?
  29. 29. Электронная библиотека портала “Венчурная Россия” www.allventure.ru 30Ответ:Инвестиции, осуществляемые фондами, могут быть структуриро-ваны многими способами. В некоторых случаях фонд может яв-ляться в бизнесе пассивным миноритарным инвестором, в других– фонд может обладать значительным контролем над портфельнойкомпанией (например, включив своих руководящих сотрудников всостав совета директоров компании или в результате наличия опре-деленных прав, зафиксированных в учредительном договоре). Ин-вестиционная стратегия фонда тоже имеет отношение к вопросамструктурирования инвестиций. Фонду также нужно рассмотретьсвою позицию в случае инвестирования совместно с другими фон-дами (как часть синдиката) с точки зрения возможности появленияу него обязательств по отношению к остальным.В структуре инвестиции могут быть предусмотрены и другие обя-зательства фонда помимо перечисленных выше.Рекомендации:Управляющий должен так структурировать осуществляемую фон-дом инвестицию и договориться об ее условиях, чтобы соблюстивсе интересы фонда. Очень важным для процесса управления ин-вестицией является поток информации от портфельной компании,и в договоре об инвестиции обязательно должна быть оговоренаинформация, которую будет предоставлять портфельная компа-ния, и время ее предоставления.Управляющему следует обратить внимание на следующее:назначения с состав совета директоров или других принимаю-—щих решения органов портфельной компании;назначения в состав наблюдательных и консультативных орга-—нов портфельной компании;вхождение в учредительные договора.—
  30. 30. Основные принципы управления, разработанные EVCA 31Управляющий должен обеспечить заключение соответствующегоучредительного договора, перед тем как приступить к инвестиро-ванию.Занимаясь структурированием инвестиции, управляющий долженпринять меры к минимизации любых неблагоприятных для фондапоследствий инвестиции налогового или любого другого характе-ра.3.4. Возможные способы влияния фонда на портфельную компаниюВопрос:При помощи какого механизма управляющий может обеспечитьфонду возможность влиять на портфельную компанию?Ответ:Имеется целый ряд различных способов, которыми управляющийможет обеспечить возможность фонда влиять на портфельную ком-панию. Какой из них подойдет – будет зависеть от ряда факторов(размера инвестиции фонда, способности управляющего вноситьдобавленную стоимость в портфельную компанию и того уровнявлияния, который управляющий сочтет приемлемым, и т.д.).Управляющий может потребовать получения согласия акционеров,перед тем как портфельная компания предпримет определенныедействия (например, существенный расход капитала или измене-ния в бизнес-плане).Управляющий может стремиться к участию в назначениях в соста-вы внутренних комитетов портфельной компании.Управляющий может также принимать участие в назначениях в со-став совета директоров (или других управляющих органов) порт-
  31. 31. Электронная библиотека портала “Венчурная Россия” www.allventure.ru 32фельной компании. Однако это не всегда является самым эффек-тивным механизмом, позволяющим фонду влиять на портфель-ную компанию, и под многими юрисдикциями директора обязаныдействовать прежде всего в интересах компании, директорамикоторых они являются. Интересы портфельной компании могутконфликтовать с интересами фонда, и в таких обстоятельствах ди-ректор должен действовать – в соответствии со своими обязанно-стями – в интересах компании.Рекомендации:Управляющий должен оценить, какой из механизмов влияния яв-ляется наиболее подходящим, обеспечить согласование этого ме-ханизма с портфельной компанией в ходе обсуждения условийинвестиции и представить их в договоре об инвестиции. Управ-ляющему следует обеспечить, чтобы ключевые решения по управ-лению компанией принимались по обоюдному согласию акционе-ров, а не только на основании результатов голосования директоровпортфельной компании, хотя последние и могут оказывать полез-ное воздействие на управление.Рассматривая преимущества для фонда от владения правами кон-троля, управляющий должен также учитывать возможные обяза-тельства или ограничения правового характера, налагаемые наосуществление определенных типов контроля.3.5. Договора об инвестиции и инвестиционная документацияВопрос:Что должно входить в состав инвестиционной документации?Ответ:В процессе осуществления инвестиции создается большое числодокументов, например, договора об инвестиции, устав компании
  32. 32. Основные принципы управления, разработанные EVCA 33и кредитные договора. Содержание этих документов зависит отмногих факторов, например, уровня налогообложения, местныхправовых требований и соображений структурного порядка.В документах также должна содержаться информация по вопро-сам, определяющим возможный коммерческий успех инвестиции,о которых управляющий договорился с портфельной компанией.К этим вопросам могут относиться следующие:собственность и контроль над портфельной компанией после—осуществления инвестиции;передачи акций (обязательные, разрешенные и запрещенные) и—преимущественные права при передаче;поощрительные стимулы для управляющих портфельной ком-—пании и налагаемые на них обязательства;распределение обязанностей по управлению после осуществле-—ния инвестиции;гарантии, представительства и компенсации;—основные этапы развития (milestones) и любые обязательства на—будущее, обусловливающие дополнительное финансирование;согласия со стороны совета директоров и акционеров, необхо-—димые для совершения определенных действий;соглашения с кредиторами портфельной компании;—качество, количество и частота информации, которую необхо-—димо предоставлять;условия выхода, такие как право присоединения к продаже (tag-—along rights), право одновременной продажи акций (drag-along
  33. 33. Электронная библиотека портала “Венчурная Россия” www.allventure.ru 34 rights) и/или условие обязательной продажи (compulsory sale), призванные разрешить любые проблемы, связанные с прода- жей акций.Вероятно, при составлении любых инвестиционных документовпотребуются юридические консультации на местном уровне.Рекомендации:При обсуждении условий инвестиции управляющие должны учи-тывать эти вопросы и обеспечивать их отражение в юридическихинвестиционных документах, а также должны с помощью мест-ных юридических консультаций добиться, чтобы все договорен-ности были соответствующим образом зафиксированы.3.6. Согласие управляющего на действия портфельной компанииВопрос:Когда необходимо получать согласие управляющего на действияпортфельной компании?Ответ:Часто в договоре об инвестиции оговорена необходимость пред-варительного получения согласия фонда на осуществление не-которых действий портфельной компании (например, принятиебизнес-плана на будущий год, существенные траты капитала илипередача акций директора портфельной компании). Об этом частоговорят как о «согласии инвестора».Если в принимающих решения организациях портфельной компа-нии присутствуют представители управляющего, их согласие тожеможет требоваться для совершения определенных действий, хотя
  34. 34. Основные принципы управления, разработанные EVCA 35часто они несут обязательство действовать в интересах портфель-ной компании, а не фонда.Условия получения соответствующего согласия инвестора варьи-руются в зависимости от размера и характера инвестиции фонда.Рекомендации:Управляющий должен принимать во внимание, что может потре-боваться согласие инвестора в отношении следующих действийпортфельной компании:значительные события в компании (расходование капитала, но-—вые источники капитала, изменения в учредительных докумен-тах);изменения в структуре долговых обязательств;—изменения в принадлежности контрольного пакета акций, при-—обретениях или продажах акций другими акционерами;утверждение нового бизнес-плана;—перемены в составе основного управляющего звена портфель-—ной компании или в системе его вознаграждения;события в компании, которые могут существенно повлиять на—природу бизнеса, в который фонд инвестировал капитал.Границы, в которых требуется согласие инвестора, хотя и должныбыть достаточно обширными, но не настолько, чтобы ограничи-вать возможности управляющей команды управлять портфельнойкомпанией или занимать слишком много времени управляющего.
  35. 35. Электронная библиотека портала “Венчурная Россия” www.allventure.ru 363.7. Кооперация с соинвесторами и партнерами по синдикатуВопрос:Какие отношения должны быть между управляющим и соинвесто-рами и другими членами синдиката, в котором он участвует?Ответ:Если инвестиция осуществлена синдикатом (например, группойбанков или инвестиционных фирм) или если имеются другие со-инвесторы, управляющий может оказаться не в состоянии контро-лировать инвестицию и ему придется кооперироваться с другимиакционерами и согласовывать с ними свои действия, чтобы выпол-нять поставленные задачи.Рекомендации:Управляющий должен действовать в интересах фонда и любыхдругих клиентов, вносящих капитал в конкретную инвестицию(разрешая, там где это нужно, конфликты интересов, которые мо-гут возникнуть между акционерами). Если это возможно, управ-ляющий не должен брать на себя никаких обязательств в пользуотдельных инвесторов, если только достижение согласия или по-нимания с этими инвесторами не потребуется в интересах фонда.3.8. Соинвестирование и параллельное инвестирование управляющим и его руководящими сотрудникамиВопрос:Какие вопросы управляющему следует рассмотреть в случае соин-вестиции и параллельной инвестиции им самим, его партнерамиили его руководящими сотрудниками?
  36. 36. Основные принципы управления, разработанные EVCA 37Ответ:Там, где документы фонда позволяют управляющему, его партне-рам или его руководящим сотрудникам соинвестировать и осу-ществлять параллельные инвестиции, существует потенциальнаявозможность нанесения вреда интересам фонда.Рекомендации:Детали организации инвестиции должны быть раскрыты инвесто-рам фонда. Чтобы избежать возможного нанесения вреда интересамфонда, рекомендуется, чтобы по документам фонда позволялосьсоинвестирование или параллельное инвестирование управляю-щим, его партнерами или его руководящими сотрудниками толькопри условии, что инвестиция и выход из нее осуществляются винтересах фонда, производятся в одних и тех же инструментах ина одинаковых условиях. Если эти рекомендации не выполняются,тогда особенно важно, чтобы все детали организации соинвести-рования были предварительно раскрыты инвесторам.3.9. Соинвестирование и параллельное инвестирование инвесторами фонда и третьими сторонамиВопрос:Какие вопросы управляющему следует рассмотреть в отношениисоинвестирования и параллельного инвестирования инвесторамифонда и третьих сторон?Ответ:При некоторых обстоятельствах отдельные инвесторы фонда илитретьи стороны, с которыми управляющий имеет определенныеотношения, могут пожелать инвестировать непосредственно впортфельную компанию, которая рассматривается управляющимкак объект инвестирования со стороны фонда. Разрешение такой
  37. 37. Электронная библиотека портала “Венчурная Россия” www.allventure.ru 38прямой (в обход фонда) инвестиции может нанести вред инте-ресам фонда: если инвестиция в целом оказывается успешной, аинвестиция фонда была уменьшена, чтобы позволить совершитьпрямую инвестицию, то доход инвесторам фонда уменьшается.Рекомендации:Управляющему следует определить степень намерений фонда восуществлении той или иной инвестиции и только после этого рас-сматривать возможности соинвестирования и/или параллельногоинвестирования (кроме тех случаев, когда соинвестиция оговореназаранее и раскрыта или если соинвестор привносит в сделку осо-бую стоимость). Детали организации соинвестирования должныбыть предварительно раскрыты инвесторам фонда.Когда возникает конфликт интересов, его следует разрешать в со-ответствии с процедурой разрешения конфликтов, установленнойуправляющим.3.10. Планирование выходаВопрос:Как должен управляющий планировать выход из инвестиции?Ответ:Важно обеспечить, чтобы перед осуществлением инвестиции клю-чевые инвесторы договорились между собой о единой стратегииреализации инвестиции.Не всегда бывает возможно осуществить эту стратегию, например,если инвестиция терпит неудачу и/или покупатели снижают цену,но договориться о стратегии желательно заранее.
  38. 38. Основные принципы управления, разработанные EVCA 39Рекомендации:Процесс выхода из инвестиции необходимо обсудить перед самойпервой инвестицией с инвесторами, остальными членами синдика-та и руководством портфельной компании. Управляющему следуетпозаботиться о том, чтобы в ходе инвестирования был выработанпутем переговоров соответствующий механизм, позволяющий раз-решить любую тупиковую ситуацию, которая может возникнуть впроцессе выхода, наиболее устраивающим фонд способом.4. Управление инвестициейДля максимизации доходов фонда очень важно хорошее управле-ние инвестицией. Стоимость инвестиции может быть потеряна иблагоприятные возможности могут быть упущены, если не уде-лить должного внимания этой стороне инвестиционного процесса.В этом контексте особенно важными становятся высокий уровеньпрофессионализма управляющих, внимательность и тщательностьв работе, а также эффективное разрешение конфликтов интере-сов.4.1. Мониторинг инвестицииВопрос:Как следует управляющему осуществлять мониторинг инвести-ции?Ответ:В договоре об инвестиции должно быть закреплено предоставле-ние управляющему достаточной информации от портфельной ком-пании, позволяющей ему следить за работой инвестиции и произ-водить необходимые оценки. Этот мониторинг должен позволить
  39. 39. Электронная библиотека портала “Венчурная Россия” www.allventure.ru 40управляющему подтверждать, что инвестиция развивается в соот-ветствии с бизнес-планом, и должен предоставлять информацию,достаточную для выявления любых неудач в достижении намечен-ных целей или вех на пути развития, чтобы при необходимостиспланировать план оздоровления ситуации.Согласно договору об инвестиции, предоставляемая управляюще-му информация остается собственностью портфельной компаниии управляющий не может ее свободно раскрывать и использоватьпо своему усмотрению, кроме как в целях успешной реализацииинвестиции фонда.Рекомендации:Управляющий должен уделять достаточно времени и ресурсов мо-ниторингу инвестиции фонда.В соответствии с договором об инвестиции, управляющий должениметь право своевременно получать существенную информациюот портфельной компании, чтобы следить за работой инвестиции,производить ее необходимые оценки, убеждаться, что инвестицияразвивается в соответствии с бизнес-планом, выявлять любые неу-дачи в достижении намеченных целей и при необходимости реко-мендовать план действий для исправления ситуации.Управляющий не должен, в нарушение своих обязательств, рас-крывать полученную им от портфельной компании конфиденци-альную информацию, и ему следует договориться с компанией обусловиях раскрытия информации инвесторам.Управляющему следует обеспечить надлежащее распределениеобязанностей по мониторингу инвестиции. Управляющий дол-жен регулярно подготавливать письменный отчет об использова-нии инвестиций, который должен просматриваться его высшейадминистрацией. В отчете главное внимание нужно обращать надостижение компанией намеченных целей и вех (т.е. выполнение
  40. 40. Основные принципы управления, разработанные EVCA 41бизнес-плана), указывать на значительные события, произошед-шие после предыдущего отчета, и намечать их на ближайшее буду-щее, а также рекомендовать, в случае необходимости, возможныеисправляющие действия.4.2. Получение согласия инвестораВопрос:На что следует обращать внимание управляющему для достиже-ния согласованной работы с портфельной компанией?Ответ:Как правило, инвестиция структурируется таким способом, чтоопределенные предложения со стороны портфельной компаниитребуют получения согласия инвесторов, включая фонд. Сюда мо-жет входить согласие акционеров или согласие, требуемое от чле-нов совета директоров портфельной компании, в состав котороговходят представители управляющего.Рекомендации:Управляющий должен гарантировать, что, давая согласие или от-казывая в нем, он действует в интересах фонда. Руководители,входящие в состав совета директоров портфельной компании, какправило, обязаны действовать в интересах этой портфельной ком-пании. Поэтому целесообразно иметь в составе совета директоровпредставителя интересов акционеров.4.3. Последующее инвестированиеВопрос:Что следует предусмотреть управляющему на случай дополни-тельного (последующего) инвестирования?

×