Nhận viết luận văn Đại học , thạc sĩ - Zalo: 0917.193.864 Tham khảo bảng giá dịch vụ viết bài tại: vietbaocaothuctap.net Download luận văn thạc sĩ ngành luật kinh tế với đề tài: Hợp đồng nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống ở Việt Nam hiện nay, cho các bạn tham khảo

1. VIỆN HÀN LÂM KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM
HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI
CAO NGUYÊN THẮNG
HỢP ĐỒNG NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG MẠI
TRONG LĨNH VỰC DỊCH VỤ ĂN UỐNG Ở VIỆT NAM
HIỆN NAY
LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT KINH TẾ
HÀ NỘI, 2019

2. VIỆN HÀN LÂM KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM
HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI
CAO NGUYÊN THẮNG
HỢP ĐỒNG NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG MẠI
TRONG LĨNH VỰC DỊCH VỤ ĂN UỐNG Ở VIỆT NAM
HIỆN NAY
Chuyên ngành: Luật kinh tế
Mã số: 8 38 01 07
NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:
TS. PHẠM SỸ CHUNG
HÀ NỘI, 2019

3. LỜI CAM ĐOAN
Tôi là Cao Nguyên Thắng, Học viên cao học đợt 1 -2017 chuyên ngành
Luật Kinh tế tại Học viện Khoa học xã hội, xin cam đoan luận văn “Hợp đồng
nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống ở Việt Nam hiện nay”
là công trình nghiên cứu khoa học độc lập của cá nhân tôi. Kết quả nghiên cứu
trong luận văn là do tác giả thực hiện.
Các tài liệu, số liệu, kết quả nghiên cứu của các tổ chức, cá nhân khác
được tham khảo, sử dụng, trích dẫn trong luận văn đều đã được ghi rõ nguồn
gốc một cách trung thực. Tôi xin chịu trách nhiệm về những nội dung đã cam
đoan ở trên.
Tác giả luận văn
Cao Nguyên Thắng

4. MỤC LỤC
MỞ ĐẦU ......................................................................................................................1
Chương 1: MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ NHƯỢNG QUYỀN
THƯƠNG MẠI VÀ HỢP ĐỒNG NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG MẠI
TRONG LĨNH VỰC DỊCH VỤ ĂN UỐNG........................................................6
1.1. Khái quát chung về nhượng quyền thương mại và hợp đồng nhượng quyền
thương mại trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống..............................................................6
1.2. Vài trò, ý nghĩa của nhượng quyền thương mại:............................................19
Chương 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ HỢP ĐỒNG NHƯỢNG
QUYỀN THƯƠNG MẠI TRONG LĨNH VỰC DỊCH VỤ ĂN UỐNG Ở
VIỆT NAM.................................................................................................................23
2.1. Pháp luật điều chỉnh hoạt động nhượng quyền thương mại và hợp đồng
nhượng quyền thương mại ở Việt Nam...................................................................23
2.2. Vài nét về thực tiễn thi hành pháp luật về hợp đồng nhượng quyền thương
mại trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống..........................................................................53
Chương 3: PHƯƠNG HƯỚNG, GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP
LUẬT ĐIỀU CHỈNH HỢP ĐỒNG NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG MẠI
TRONG LĨNH VỰC DỊCH VỤ ĂN UỐNG TẠI VIỆT NAM .....................66
3.1. Định hướng phát triển của mô hình kinh doanh nhượng quyền trong lĩnh
vực dịch vụ ăn uống....................................................................................................66
3.2. Một số giải pháp và kiến nghị nhằm hoàn thiện hệ thống pháp luật về Hợp
đồng nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống tại Việt Nam....69
KẾT LUẬN.................................................................................................................76
TÀI LIỆU THAM KHẢO ......................................................................................80

5. 1
MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Trong thương mại quốc tế, nhượng quyền thương mại (franchising) là
một trong các hình thức thuộc Dịch vụ phân phối bên cạnh hình thức bán buôn,
bán lẻ. Ngày nay, Nhượng quyền thương mại được nhắc đến như một phương
thức kinh doanh có hiệu quả, đem lại lợi nhuận, thành công cho các doanh
nghiệp và sự phát triển bền vững cho nền kinh tế.
So với các quốc gia hùng mạnh về nhượng quyền thương mại như Mỹ,
Australia, Nhật Bản, Trung Quốc… thì Việt Nam chỉ đang chập chững những
bước chân đầu tiên vào mảnh đất màu mỡ và đầy hứa hẹn này. Nhượng quyền
thương mại bắt đầu xuất hiện ở Việt Nam từ những năm 90 của thế kỷ trước và
phát triển khá nhanh sau khi nhượng quyền thương mại chính thức được quy
định trong Luật Thương mại 2005 và được ghi nhận trong Biểu Cam kết Dịch
vụ với WTO khi Việt Nam chính thức gia nhập tổ chức này vào năm 2007 [8].
Theo ước tính tại Mỹ năm 2018 có hơn 750.000 doanh nghiệp được
thành lập hoạt động trong lĩnh vực nhượng quyền thương mại. Trên các bảng
đánh giá tại nước này, bảng xếp hạng top 100 thương hiệu đáng giá được
nhượng quyền được dẫn đầu bởi các thương hiệu McDonald’s, KFC, Burger
King, Pizza hut… Tại Việt Nam, các thương hiệu nổi tiếng như McDonald’s,
KFC, Jollibee, cà phê Trung Nguyên, Phở 24, hay Kinh Đô bakery… đều đã áp
dụng nhượng quyền thương mại. Có thể thấy sức hấp dẫn của thị trường dịch
vụ ăn uống nói chung và hình thức nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực
dịch vụ ăn uống nói riêng.
Sự hợp tác giữa các bên trong quan hệ nhượng quyền thương mại được
thể hiện thông qua Hợp đồng nhượng quyền thương mại. Hợp đồng nhượng
quyền thương mại là căn cứ pháp luật quan trọng nhất và cũng là căn cứ hợp
tác kinh doanh của hai bên, từ đó làm phát sinh quyền và nghĩa vụ các bên

6. 2
đồng thời là căn cứ giải quyết tranh chấp giữa các bên. Mặt khác, thông qua
Hợp đồng nhượng quyền thương mại, nhà nước có thể quản lý có hiệu quả hoạt
động nhượng quyền thương mại trên lãnh thổ Việt Nam.
Xuất phát từ thực trạng trên, Em chọn đề tài: " Hợp đồng nhượng quyền
thương mại trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống ở Việt Nam hiện nay" làm luận
văn Thạc sĩ luật học. Với việc nghiên cứu này, hy vọng sẽ là những đóng góp
tích cực cho nghiên cứu lý luận và thực tiễn về nhượng quyền thương mại, hợp
đồng nhượng quyền thương mại theo quy định của pháp luật Viêt Nam. Trên
cơ sở đó Luận văn đề xuất một số giải pháp, kiến nghị nhằm góp phần hoàn
thiện pháp luật về hợp đồng nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực dịch vụ
ăn uống ở Việt Nam hiện nay
2. Tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài
Nhượng quyền thương mại là một nôi dung quan trọng được đề cập đến
trong hệ thống Pháp luật Việt Nam cũng như pháp luật của các nước trên thế
giới cùng với sự phát triển ngày càng lớn mạnh của các hiệp hội chuyên trách
cho hoạt động nhượng quyền thương mại trên thế giới khiến cho Nhượng
quyền thương mại trở thành một đề tài nóng hổi cho các nhà nghiên cứu, các
nhà làm luật. Nổi bật có thể kể đến cuốn sách của Tiến sĩ Lý Quý Trung với
nhan đề “Mua Franchise – Cơ hội mới cho các doanh nghiệp Việt Nam” xuất
bản năm 2006 hay như bài viết “ Để franchise thành công ở Việt Nam” của
tác giả Nam Dao trong mục đầu tư của diễn đàn doanh nghiệp phát hành tháng
11/ 2011…. Bên cạnh đó, cũng có khá nhiều các nghiên cứu, luận văn về đề tài
nhượng quyền thương mại từ các trường đại học lớn như Đại học Ngoại thương,
Đại học Luật, Đại học Công Đoàn, Học viện Khoa học xã hội… tiêu biểu như
đề tài “Nhượng quyền thương mại tại Việt Nam” của tác giả Nguyễn Thị Liên
Phương năm 2018 chủ yếu nghiên cứu về khía cạnh kinh tế, những bất cập
trong thực tế nhượng quyền và giải pháp phát triển nhương quyền, “Pháp luật

7. 3
về hạn chế cạnh tranh trong hoạt động nhượng quyền thương mại tại Việt Nam”
của tác giả Phạm Tấn Ánh – Đại học Luật Đại học Huế năm 2018 nghiên cứu
hoạt động nhượng quyền thương mại tập trung về vấn đề hạn chế cạnh
tranh….Như vậy, mặc dù đã có nhiều bài viết, nghiên cứu về hoạt động
nhượng quyền thương mại nhưng phần lớn mới chỉ dừng lại ở khía cạnh kinh
doanh, nghiên cứu trên một phương diện riêng mà chưa đi sâu nghiên cứu tổng
thể về vấn đề pháp lý và đặc biệt là đi sâu với lĩnh vực dịch vụ ăn uống. Từ
việc tham khảo, kế thừa những phân tích từ các nghiên cứu đi trước về những
vấn đề lý luận khái niệm, đặc điểm, ý nghĩa chung của nhượng quyền thương
mại dựa trên các quy định của pháp luật, bổ sung thêm những đánh giá, phân
tích của tác giả cho lĩnh vực dịch vụ ăn uống, đây sẽ là một nghiên cứu có hệ
thống và toàn diện về Hợp đồng nhượng quyền thương mại trong lĩnh vưc dịch
vụ ăn uống tại Việt Nam hiện nay.
3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu
Mục đích nghiên cứu mà luận văn hướng tới là làm sáng tỏ về mặt lý luận
hoạt động nhượng quyền thương mại và hợp đồng nhượng quyền thương mại
nói chung, hợp đồng nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống
nói riêng.
Phân tích thực trạng pháp luật hợp đồng nhượng quyền thương mại trong
lĩnh vực dịch vụ ăn uống ở Việt Nam hiện nay, đánh giá những ưu điểm cũng
như những mặt còn hạn chế, tồn tại trong các quy định pháp luật hiện hành về
hợp đồng nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống.
Đưa ra một số kiến nghị nhằm góp phần hoàn thiện và nâng cao hiệu quả
thực thi của pháp luật hợp đồng nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực dịch
vụ ăn uống ở Việt Nam hiện nay.

8. 4
4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đề tài nghiên cứu một số vấn đề lý luận về nhượng quyền thương mại
nói chung và hợp đồng nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực dịch vụ ăn
uống nói riêng, đồng thời nghiên cứu một số nét cơ bản về hệ thống pháp luật
Việt Nam về hợp đồng nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực dịch vụ ăn
uống theo Luật Thương mại 2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành.
5. Cơ sở lý luận và phương pháp nghiên cứu
Luận văn lấy phương pháp duy vật Mác-Lênin làm phương pháp chủ
đạo trong quá trình nghiên cứu đề tài. Ngoài ra Luận văn còn sử dụng một số
phương pháp khác không thể thiếu trong nghiên cứu khoa học pháp lý như
phương pháp tổng hợp được sử dụng để tổng hợp xây dựng cơ sơ lý luận về
nhượng quyền thương mại, Hợp đồng nhượng quyền thương mại, phương pháp
phân tích nhằm phân tích, làm rõ nội dung pháp luật về Nhượng quyền thương
mại và Hợp đồng nhượng quyền thương mại, đưa ra được các đánh giá về hiệu
quả áp dụng của các quy định pháp luật. Phương pháp thống kê, so sánh quy
định của Việt Nam và quy định các nước trên thế giới, quy định quốc tế để rút
ra những thế mạnh và hạn chế nhằm hoàn thiện pháp luật về Hợp đồng nhượng
quyền thương mại, phương pháp bình luận để làm rõ những quan điểm cua tác
giả về nội dung nghiên cứu….. các phương pháp này được sử dụng đan xen lẫn
nhau để có thể xem xét một cách toàn diện các vấn đề lý luận và thực tiễn về
hợp đồng nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống.
6. Ý nghĩa lý luận và thực tiễn
Nghiên cứu chỉ ra các khái niệm cơ bản, đặc điểm của nhượng quyền
thương mại cũng như Hợp đồng nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực dịch
vụ ăn uống từ đó có được cái nhìn đúng đắn hơn khi xem xét nghiên cứu về
nhượng quyền thương mại tránh sự nhầm lẫn với các đối tượng hoạt động khác.

9. 5
Nghiên cứu cũng phân tích, đánh giá cụ thể về các nội dung mà hệ thống
pháp luật điều chỉnh hoạt động nhượng quyền thương mại và điều chỉnh Hợp
đồng nhượng quyền thương mại. Từ đó thấy được những thành tựu cũng như
những hạn chế còn sót lại từ việc thực thi pháp luật điều chỉnh Hợp đồng
nhượng quyền thương mại. Đáp ứng được nhu cầu tìm hiểu, nghiên cứu về
nhượng quyền thương mại trong tình hình hội nhập thế giới như nước ta hiện
nay.
Luận văn cũng góp phần đưa ra một vài phương hướng, giải pháp nhằm
hoàn hiện hệ thống pháp luật điều chỉnh Hợp đồng nhượng quyền thương mại
trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống.
Qua nghiên cứu của Luận văn cũng đem lại hiểu biết, cái nhìn toàn diện
cho các doanh nghiệp về nhượng quyền thương mại ở nước ta hiện nay. Góp
phần mở rộng phạm vi, quy mô của hoạt động nhượng quyền thương mại nói
chung và nhượng quyền thương mai trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống nói riêng.
7. Kết cấu của luận văn
Chương 1: Một số vấn đề lý luận về nhượng quyền thương mại và hợp
đồng nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống.
Chương 2: Thực trạng pháp luật về hợp đồng nhượng quyền thương mại
và hợp đồng nhượng quyền thương mại trong linh vực dịch vụ ăn uống ở Việt
Nam.
Chương 3: Phương hướng, giải pháp hoàn thiện pháp luật điều chỉnh hợp
đồng nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống tại Việt Nam.

10. 6
Chương 1
MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ NHƯỢNG QUYỀN
THƯƠNG MẠI VÀ HỢP ĐỒNG NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG MẠI
TRONG LĨNH VỰC DỊCH VỤ ĂN UỐNG
1.1. Khái quát chung về nhượng quyền thương mại và hợp đồng
nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống
1.1.1. Khái niệm về nhượng quyền thương mại và hợp đồng nhượng
quyền thương mại
Theo nhiều tài liệu nghiên cứu, nhượng quyền thương mại được xuất
hiện qua các hình thức sơ khai đầu tiên tại các nước châu Âu vào khoảng thế kỷ
17-18. Năm 1840 các nhà sản xuất bia của Đức cho phép một số quán bia bán
sản phẩm của họ. Tuy nhiên, hoạt động nhượng quyền thương mại chính thức
được công nhận là được khởi nguồn và phát triển tại Hoa Kỳ vào thế kỷ 19 khi
nhà máy sản xuất máy khâu Singer lần đầu tiên ký kết hợp đồng nhượng quyền
thương mại với đối tác của họ vào năm 1851 [15].
Thời gian đầu khi mới xuất hiện, hoạt động nhượng quyền thương mại
chỉ đơn giản là hoạt động nhượng quyền phân phối và bán sản phẩm của các
nhà sản xuất. Khi đó các nhà phân phối không phải trả bất kỳ khoản phí
nhượng quyền nào. Tuy nhiên, sau năm 1945, chiến tranh thế giới thứ 2 kết
thúc, hoạt động nhượng quyền thương mại thực sự phát triển mạnh mẽ với sự
ra đời và phát triển của hàng loạt nhà hàng, khách sạn và hệ thống kinh doanh,
phân phối bán lẻ. Nhượng quyền thương mại thực sự phát triển mạnh mẽ tại
Hoa Kỳ, mang lại sự thành công và niềm tự hào cho nhiều thương hiệu trở
thành biểu tượng cho Hoa kỳ như KFC, McDonald’s…Mỹ cũng là quốc gia
đầu tiên có các quy định pháp luật cho franchise và có các chính sách ưu đãi
cho các cá nhân doanh nghiệp thực hiện kinh doanh theo hình thức franchise.

11. 7
Nhờ hiệu quả của hoạt động kinh doanh dưới hình thực nhượng quyền
thương mại, nhượng quyền thương mại đã phát triển không chỉ ở Mỹ, châu Âu
mà còn phát triển mạnh sang các quốc gia châu Á. Ở Việt Nam, hoạt động
nhượng quyền thương mại đã xuất hiện từ trước những năm 1975 tuy nhiên
mới thực sự phát triển vào vài thập niên gần đây.
Mặc dù có lịch sử hình thành và phát triển lâu dài, tuy nhiên vẫn chưa có
một định nghĩa cụ thể và thống nhất cho khái niệm nhượng quyền thương mại.
Theo Hiệp hội nhượng quyền thương mại quốc tế - The International Franchise
Association đã đưa ra định nghĩa của nhượng quyền thương mại như sau:
“Nhượng quyền thương mại là mối quan hệ theo hợp đồng giữa bên giao và
bên nhận, theo đó bên giao đề xuất hoặc phải duy trì sự quan tâm liên tục tới
doanh nghiệp của bên nhận trên các khía cạnh như bí quyết kinh doanh, đào
tạo nhân viên. Bên nhận quyền hoạt động dưới nhãn hiệu hàng hoá, phương
thức, phương pháp kinh doanh do bên giao sở hữu hoặc kiểm soát và bên nhận
quyền đang và sẽ tiến hành đầu tư đáng kể vốn vào doanh nghiệp bằng nguồn
lực của mình." [2] Như vậy, theo quan điểm của Hiệp hội nhượng quyền
thương mại quốc tế, nhượng quyền thương mại là mối quan hệ giữa hai bên
dựa trên quan hệ hợp đồng, lệ thuộc và có sự ràng về quyền lợi và nghĩa vụ của
từng bên.
Tại Australia, luật về nhượng quyền thương mại có định nghĩa khá cụ thể
về hoạt động nhượng quyền thương mại cũng như quy trình hoạt động của
nhượng quyền thương mại và đề cập cụ thể tới khoản phí nhượng quyền
“Nhượng quyền thương mại là thoả thuận một bên (bên nhượng quyền) cấp
cho bên khác (bên nhận quyền) thực hiện hoạt động đề nghị giao kết hợp đồng,
cung cấp hoặc phân phối hàng hoá hoặc dịch vụ trong lãnh thổ Australia theo
hệ thống hoặc kế hoạch kinh doanh mà cơ bản được xác định kiểm soát hoặc
đề xuất bởi bên nhượng quyền, theo đó: Việc tiến hành hoạt động kinh doanh

12. 8
được chủ yếu gắn liền với thương hiệu, hoạt động quảng cáo hoặc biểu tượng
thương mại của bên nhượng quyền. Trước khi bắt đầu kinh doanh và trong quá
trình kinh doanh, bên nhận quyền phải thanh toán cho bên nhượng quyền một
khoản chi phí nhượng quyền thương mại”
Tại Việt Nam, Nhượng quyền thương mại được quy định tại điều 284
Luật thương mại 2005 như sau [8]: “Nhượng quyền thương mại là hoạt động
thương mại theo đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự
mình tiến hành việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ theo các điều kiện
sau:
1. Việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ được tiến hành theo cách thức tổ
chức do bên nhượng quyền quy định và được gắn với nhãn hiệu hàng hoá, tên
thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh,
quảng cáo của bên nhượng quyền.
2. Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp cho bên nhận quyền trong
việc điều hành công việc kinh doanh.”
Có thể thấy, theo pháp luật Việt Nam, nhượng quyền thương mại cũng
chỉ ra quyền và trách nhiêm của từng bên, bên nhượng quyền và bên nhận
quyền, tuy nhiên chưa chỉ rõ ra quan hệ hợp đồng giữa các bên và chi phí
nhượng quyền.
Tại mỗi quốc gia, mỗi bộ luật lại có quy định định, nghĩa khác nhau về
nhượng quyền thương mại, tuy nhiên, nhìn chung có thể thấy điểm nổi bật của
nhượng quyền thương mại bao gồm:
- Nhượng quyền thương mại là một hoạt động thương mại, được thực
hiện bởi ít nhất hai bên chủ thể khác nhau và độc lập với nhau về mặt pháp lý:
bên nhượng quyền và bên nhận quyền. Ràng buộc nhau dựa trên quyền lợi và
nghĩa vụ trên hợp đồng nhượng quyền thương mại.

13. 9
- Bên nhận quyền phân phối sản phẩm, cung ứng dịch vụ dưới nhãn hiệu
hàng hoá, các đối tượng quyền sở hữu trí tuệ và theo quy trình kỹ thuật do bên
nhượng quyền xây dựng và sở hữu
- Bên nhận quyền phải thanh toán một khoản phí cho bên nhượng quyền
gọi là phí nhượng quyền và chấp nhận các quy định của bên nhượng quyền về
hàng hóa, sản phẩm, bài trí cửa hàng….
- Bên nhượng quyền tiến hành cung cấp tài liệu, đào tạo nhân viên,
thường xuyên hỗ trợ kỹ thuật cho bên nhận quyền , hai bên có mối quan hệ mật
thiết, ràng buộc lẫn nhau trong suốt thời gian nhượng quyền.
Một cách đơn giản, có thể hiểu nhượng quyền thương mại cơ bản là một
hoạt động thương mại nhằm mở rộng hệ thống, mô hình kinh doanh của
thương nhân thông qua việc chia sẻ quyền thương mại, quy trình, bí quyết kinh
doanh cho một thương nhân khác. Các bên trong mối quan hệ này, căn cứ trên
hệ thống pháp luật cụ thể của từng quốc gia sẽ ràng buộc nhau trên quan hệ
Hợp đồng giữa ít nhất hai bên. Trong đó, bên nhượng quyền đồng ý nhượng
cho bên nhận quyền quyền thương mại bao gồm quyền bán, phân phối sản
phẩm theo cùng mô hình kinh doanh, nhãn hiệu hàng hóa, dịch vụ, bí quyết
kinh doanh… để thu một khoản phí nhượng quyền. Còn bên nhận quyền cần
tuân thủ các kế hoạch kinh doanh, nhãn hiệu, quy trình kinh doanh…. do bên
nhượng quyền đưa ra.
Trong các khái niệm về nhượng quyền thương mại của mỗi quốc gia đều
xuất hiện vai trò quan trọng của hợp đồng nhượng quyền thương mại. Hợp
đồng nhượng quyền thương mại là ràng buộc pháp lý về quyền và nghĩa vụ của
các bên trong thỏa thuận giao kết về nhượng quyền thương mại.
Theo Uỷ ban Thương mại Liên bang Hoa Kỳ (the US Federal Trade
commission - FTC) : “Khái niệm một hợp đồng nhượng quyền thương mại là
hợp đồng theo đó bên giao [15]:

14. 10
- hỗ trợ đáng kể cho bên nhận trong việc điều hành doanh nghiệp hoặc
kiểm soát chặt chẽ phương pháp điều hành doanh nghiệp của bên nhận
- li-xăng nhãn hiệu cho bên nhận để phân phối sản phẩm hoặc dịch vụ
theo nhãn hiệu hàng hoá của bên giao và
- yêu cầu bên nhận thanh toán cho bên giao một khoản phí tối thiểu”
Trong luật dân sự của Nga, Hợp đồng nhượng quyền thương mại được
nhắc đến như sau: “Theo hợp đồng nhượng quyền thương mại, một bên (bên có
quyền) phải cấp cho bên kia (bên sử dụng) với một khoản thù lao, theo một
thời hạn, hay không thời hạn, quyền được sử dụng trong các hoạt động kinh
doanh của bên sử dụng một tập hợp các quyền độc quyền của bên có quyền
bao gồm, quyền đối với dấu hiệu, chỉ dẫn thương mại, quyền đối với bí mật
kinh doanh, các quyền độc quyền theo hợp đồng đối với các đối tượng khác
như nhãn hiệu hàng hoá, nhãn hiệu dịch vụ…"
Có thể thấy, theo các định nghĩa này, hợp đồng nhượng quyền thương
mại bao hàm nhiều đặc điểm của các loại hợp đồng khác nhau. Trong hợp đồng
nhượng quyền thương mại chứa đựng những yếu tố của hợp đồng li-xăng,
chuyển giao sáng chế, nhãn hiệu hàng hóa, bí quyết kinh doanh. Bên cạnh đó,
hợp đồng nhượng quyền thương mại cũng có những điểm tương đồng với hợp
đồng chuyển giao công nghệ khi cũng đề cập đến việc bên nhượng quyền phải
phải chuyển giao, chỉ dẫn, hướng dẫn cho bên nhận quyền về điều hành, hoạt
động doanh nghiệp. Hơn nữa, còn mang dáng dấp của hợp đồng cung ứng dịch
vụ, hàng hóa, đại lý.
Còn trong luật thương mại Việt Nam 2005 không quy định cụ thể về khái
niệm hợp đồng nhượng quyền thương mại mà chỉ đưa ra hình thức của hợp
đồng nhượng quyền thương mại tại điều 285 “Hợp đồng nhượng quyền thương
mại phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý
tương đương”[8]

15. 11
Như vậy, có thể hiểu hợp đồng nhượng quyền thương mại là một loại
hợp đồng được các thương nhân ký kết trong quá trình thực hiện hoạt động
nhượng quyền thương mại. Hợp đồng này cũng phải đáp ứng đầy đủ các yêu
cầu chung của hợp đồng được đề cập trong bộ luật dân sự ,là sự thỏa thuận của
các bên trong quan hệ nhượng quyền thương mại làm phát sinh, thay đổi, chấm
dứt các quyền và nghĩa vụ của các bên trong hoạt động nhượng quyền và cũng
chính là căn cứ, cơ sở để giải quyết tranh chấp có thể sẽ phát sinh giữa các bên
trong quá trình thực hiện hợp đồng.
1.1.2. Khái niệm, đặc điểm của hợp đồng nhượng quyền thương mại
trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống
Căn cứ vào phạm vi, tính chất quan hệ giữa các bên trong hoạt động
nhượng quyền, nhượng quyền thương mại được chia thành 3 loại nhượng
quyền sản xuất, nhượng quyền phân phối sản phẩm, nhượng quyền phương
pháp kinh doanh.
Đối với nhượng quyền sản xuất, đây là hính thức bên nhận được sử dụng
các nguyên liệu đặc thù và có thể bao gồm cả bí quyết sản xuất để thực hiện
sản xuất và phân phối dưới tên nhãn hiệu hàng hóa của bên giao. Bên giao chỉ
có nghĩa vụ cung cấp các nguyên liệu đặc thù, phương pháp kỹ thuật và quyền
sử dụng với các đối tượng sở hữu trí tuệ cho bên nhận. Không có nghĩa vụ phải
tiến hành đạo tạo, quản lý sát sao.
Đối với nhượng quyền phân phối là hình thức nhượng quyền thương mại
đơn giản nhất, mối quan hệ giữa bên giao quyền và bên nhận quyền tương tự
như quan hệ giữa nhà cung cấp và nhà phân phối. Bên nhận quyền chỉ được
phân phối các sản phẩm của bên giao quyền, được sử dụng các quyền sở hữu
kinh doanh của bên giao như tên thương hiệu, nhãn hiệu hàng hóa, biển hiệu
cửa hàng….bên nhận quyền ít nhận được sự hỗ trợ từ bên giao nhưng đồng thời,
cũng tự do hơn, ít chịu sự giám sát của bên giao.

16. 12
Nhượng quyền phương pháp kinh doanh là hình thức phổ biến nhất hiện
nay. Nhượng quyền phương pháp kinh doanh không những bên giao cho phép
bên nhận sử dụng nhãn hiệu thương mại, bí quyết kinh doanh của mình để sản
xuất, kinh doanh mà còn bao gồm cả việc chuyển giao các kỹ thuật kinh doanh
và điều hành quản lý. Bên nhượng quyền không thực hiện việc sản xuất hay
cung cấp hàng hóa cho bên nhận quyền mà thay vào đó là cung cấp bí quyết kỹ
thuật, trang thiết bị, nguyên liệu đặc thù, hỗ trợ đào tạo, quản lý trong suốt quá
trình nhượng quyền. Bên nhận quyền phải trả khoản phí nhượng quyền và
khoản lợi tức hàng năm trong thời gian hợp đồng nhượng quyền thương mại có
hiệu lực.
Nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống thường áp
dụng hình thức nhượng quyền phương pháp kinh doanh. Như vậy, hợp đồng
nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống cũng phải mang các
đặc trưng của hợp đồng nhượng quyền thương mại nói chung. Đây cũng phải
là một loại hợp đồng dân sự được lập giữa các bên trong hoạt động nhượng
quyền thương mại. Hợp đồng nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực dịch vụ
ăn uống cũng là sự thỏa thuận của các bên trong quan hệ nhượng quyền thương
mại làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt các quyền và nghĩa vụ của các bên trong
hoạt động nhượng quyền và cũng chính là căn cứ, cơ sở để giải quyết tranh
chấp có thể sẽ phát sinh giữa các bên trong quá trình thực hiện hợp đồng.
Hợp đồng nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống
cũng mang những đặc điểm chung của hợp đồng nhượng quyền thương mại nói
chung và bao hàm những đặc điểm riêng biệt của ngành dịch vụ ăn uống.
Đối tượng của hợp đồng nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực dịch
vụ ăn uống chính là quyền thương mại, tập hợp tất cả các quyền của chủ sở hữu
đối với các đối tượng sở hữu công nghiệp như nhãn hiệu sản phẩm, bảng hiệu
cửa hàng, bí quyết kinh doanh, nguyên liệu đặc thù, bài trí cửa hàng… .đặc biệt

17. 13
trong ngành hàng dịch vụ ăn uống, các bí quyết, công thức món ăn, bài trí cửa
hàng hay quy trình cung cách phục vụ tạo nên nét đặc trưng, thương hiệu cho
chủ sở hữu. Hơn nữa, đối tượng của hợp đồng nhượng quyền thương mại là
quyền quyền thương mại kể trên là những tài sản vô hình do đó rất khó quản lý,
kiểm tra chất lượng hoặc định giá. Chính vì vậy, hợp đồng nhượng quyền
thương mại trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống cần chỉ rõ, các nội dung đưa ra đầy
đủ các yêu cầu, quyền và nghĩa vụ của bên nhận quyền bên nhượng quyền đối
với các sở hữu quyền thương mại trên.
Đối với chủ thể của hợp đồng nhượng quyền thương mại nói chung và
nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống nói riêng, có mối
quan hệ mật thiết với nhau trong suốt thời gian hợp đồng nhượng quyền thương
mại có hiệu lực.
Nội dung của hợp đồng nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực dịch vụ
ăn uống thường phải có chi tiết các nội dung, ngoài các quyền thương mại về
đối tượng sở hữu trí tuệ như tên nhãn hiệu, biển hiệu cửa hàng, bài trí, bí quyết
kinh doanh, công thức món ăn…. Mà còn cần các nội dung về hỗ trợ đào tạo
nhân viên, hướng dẫn quản lý, quy trình hoạt động… bởi đối với hoạt động
dịch vụ ăn uống, ngoài thương hiệu, chất lượng món ăn thì cung cách phục vụ
hay không gian, bố trí cửa hàng cũng là một phần vô cùng quan trọng. Các nội
dung của hợp đồng nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực thường do bên
nhượng quyền soạn thảo sẵn, thường giành ra những ưu thế cho bên nhượng
quyền, các điều khoản muốn bổ sung từ bên nhận quyền thường ít được chấp
nhận. Bởi lẽ, về cơ bản, khi tiến hành nhượng quyền thương mại thì thương
hiệu đó đã có một thời gian hoạt động và khẳng định được giá trị của mình trên
thị trường, được người tiêu dung đánh giá cao và khẳng định được uy tín, danh
tiếng của mình. Bên nhận quyền đưa ra các điều khoản trong hợp đồng nhượng
quyền mang tính chất hệ thống, áp dụng đồng loạt nhằm đảm bảo chất lượng ,

18. 14
uy tín cho thương hiệu của mình. Bên nhận quyền thường chỉ thỏa thuận được
về khoản phí nhượng quyền.
1.1.3. Các nội dung chính của Hợp đồng nhượng quyền thương mại
Theo nghị định 35/2006/NĐ-CP gồm 6 nội dung chính trong hợp đồng
nhượng quyền thương mại cần đảm bảo, bao gồm:
- Nội dung của quyền thương mại
- Quyền và nghĩa vụ của bên nhượng quyền
- Quyền và nghĩa vụ của bên nhận quyền
- Giá cả, phí nhượng quyền định kỳ và phương thức thanh toán
- Thời hạn hiệu lực của hợp đồng
- Gia hạn, chấm dứt hợp đồng và giải quyết tranh chấp.
 Nội dung của quyền thương mại:
Quyền thương mại được hiểu theo quy định tại khoan 6 điều 3 nghị định
35/2006/NĐ-CP là:
“ Quyền thương mại bao gồm một, một số hoặc tất cả các quyền sau đây:
Quyền được bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự
mình tiến hành công việc kinh doanh cung cấp hàng hoá hoặc dịch vụ theo một
hệ thống cho bên nhượng quyền quy định và gắn với nhãn hiệu hàng hoá, tên
thương mại, khẩu hiệu kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền.
Quyền được bên nhượng quyền cung cấp cho bên nhận quyền sơ cấp
quyền thương mại chung.
Quyền được bên nhượng quyền thứ cấp lại cho bên nhận quyền thứ
cấp theo hợp đồng nhượng quyền thương mại chung.
Quyền được bên nhượng quyền cấp cho bên nhận quyền quyền thương
mại theo hợp đồng phát triển quyền thương mại”.
Đây là một nội dung quan trong cần được lưu ý trong hợp đồng nhượng
quyền thương mại. Bởi quyền thương mại chính là đối tượng của Hợp đồng

19. 15
nhượng quyền thương mại. Các điều khoản của hợp đồng nhượng quyền
thương mại đều xoay quanh việc được sử dụng, nhượng quyền các đối tượng
này. Việc chỉ ra các nội dung của quyền thương mại, các đối tượng nhượng
quyền càng cụ thể, chi tiết bao nhiêu thì việc Hợp đồng được đề ra càng rõ ràng,
các bên phân định được phạm vi sử dụng quyền thương mại của mình, tránh
các xung đột tranh chấp xảy ra bấy nhiêu.
 Quyền và nghĩa vụ của bên nhượng quyền:
Luật thương mại 2005 đưa ra khung quy định cơ bản về quyền và nghĩa
vụ của bên nhượng quyền.
Quyền của bên nhượng quyền tại điều 286 Luật thương mại quy định:
“ 1. Nhận tiền nhượng quyền;
2. Tổ chức quảng cáo cho hệ thống nhượng quyền thương mại và mạng
lưới nhượng quyền thương mại;
3. Kiểm tra định kỳ hoặc đột xuất hoạt động của bên nhận quyền nhằm
bảo đảm sự thống nhất của hệ thống nhượng quyền thương mại và sự ổn định
về chất lượng hàng hoá, dịch vụ.”
Việc đưa ra các khung quy định cơ bản, quy định rõ ràng về quyền của
bên nhận quyền vừa đảm bảo quyền lợi cơ bản, bảo vệ lợi ích chính đáng của
bên nhượng quyền vừa đưa ra các phạm vi nhất định cho quyền của bên
nhượng quyền, tránh việc bên nhượng quyền lạm dụng quyền kiểm soát trong
hoạt động kinh doanh đối với bên nhận quyền.
Bên cạnh quyền, luật thương mại cũng quy định nghĩa vụ của bên
nhượng quyền tại điều 287 luật thương mại như sau:
“1. Cung cấp tài liệu hướng dẫn về hệ thống nhượng quyền thương mại
cho bên nhận quyền;

20. 16
2. Đào tạo ban đầu và cung cấp trợ giúp kỹ thuật thường xuyên cho thương
nhân nhận quyền để điều hành hoạt động theo đúng hệ thống nhượng
quyền thương mại;
3. Thiết kế và sắp xếp địa điểm bán hàng, cung ứng dịch vụ bằng chi phí
của thương nhân nhận quyền;
4. Bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ đối với đối tượng được ghi trong hợp
đồng nhượng quyền;
5. Đối xử bình đẳng với các thương nhân nhận quyền trong hệ thống
nhượng quyền thương mại.”
Trong hợp đồng nhượng quyền thương mại nội dung về quyền và nghĩa
vụ của bên nhượng quyền là một nội dung quan trọng không thể thiếu. Phân
định ra quyền và trách nhiệm mà bên nhượng quyền phải thực hiện. Mặc dù
hợp đồng nhượng quyền thương mại mang dáng dấp của hợp đồng gia nhập,
các điều khoản thường do bên nhượng quyền soạn thảo nhưng bên nhượng
quyền vẫn phải đảm bảo làm rõ được các quyền và nghĩa vụ của mình cần hoàn
thành trong mối quan hệ nhượng quyền.
 Quyền và nghĩa vụ của bên nhận quyền:
Luật thương mại 2005 quy định quyền của bên nhận tại tại điều 288
“1. Yêu cầu thương nhân nhượng quyền cung cấp đầy đủ trợ giúp kỹ
thuật có liên quan đến hệ thống nhượng quyền thương mại;
2.Yêu cầu thương nhân nhượng quyền đối xử bình đẳng với các thương
nhân nhận quyền khác trong hệ thống nhượng quyền thương mại” [8].
Quy định về quyền của bên nhận quyền không đưa ra một quy chuẩn hay
giới hạn nhất định. Hai quy định này chỉ mang tính chất định hướng, khung
quy định chung. Do đó, với nội dung của hợp đồng tùy thuộc vào thỏa thuận
của các bên để đưa ra nội dung cụ thể cho quyền này của bên nhận quyền.

21. 17
Bên cạnh các quyền, luật thương mại 2005 cũng quy định nghĩa vụ của
thương nhân nhận quyền tại điều 290 như sau:
“1. Trả tiền nhượng quyền và các khoản thanh toán khác theo hợp đồng
nhượng quyền thương mại;
2. Đầu tư đủ cơ sở vật chất, nguồn tài chính và nhân lực để tiếp nhận
các quyền và bí quyết kinh doanh mà bên nhượng quyền chuyển giao;
3. Chấp nhận sự kiểm soát, giám sát và hướng dẫn của bên nhượng
quyền; tuân thủ các yêu cầu về thiết kế, sắp xếp địa điểm bán hàng, cung ứng
dịch vụ của thương nhân nhượng quyền;
4. Giữ bí mật về bí quyết kinh doanh đã được nhượng quyền, kể cả sau
khi hợp đồng nhượng quyền thương mại kết thúc hoặc chấm dứt;
5. Ngừng sử dụng nhãn hiệu hàng hoá, tên thương mại, khẩu hiệu kinh
doanh, biểu tượng kinh doanh và các quyền sở hữu trí tuệ khác (nếu có) hoặc
hệ thống của bên nhượng quyền khi kết thúc hoặc chấm dứt hợp đồng nhượng
quyền thương mại;
6. Điều hành hoạt động phù hợp với hệ thống nhượng quyền thương mại;
7. Không được nhượng quyền lại trong trường hợp không có sự chấp
thuận của bên nhượng quyền.”
Các quy định của Luật thương mại 2005 đã chỉ rõ các quy định về nghĩa
vụ của bên nhận quyền. Bên nhận quyền nhận được quyền sử dụng các quyền
thương mại, được bên nhượng quyền đào tạo, hỗ trợ…..đồng thời bên nhận
quyền cũng cần hiểu và thực hiện nghĩa vụ của mình đối với bên nhượng quyền.
 Giá cả, phí nhượng quyền, phương thức thanh toán
Phí nhượng quyền là khoản tiền mà bên nhận quyền phải thanh toán cho
bên nhượng quyền để được sử dụng các quyền thương mại, các bí quyết kinh
doanh của bên nhượng quyền. Pháp luật không có quy định cụ thể cho khoản

22. 18
phí này. Mức phí, phương thức thanh toán, thời gian thanh toán thường do các
bên tự thỏa thuận.
 Thời hạn hiệu lực Hợp đồng
Thời hạn hiệu lực hợp đồng là khoảng thời gian từ khi hợp đồng có hiệu
lực tới khi hợp đồng hết hạn.Pháp luật nước ta không quy định về thời gian tối
đa hoặc tối thiểu của thời hạn hợp đồng. Thời hạn hiệu lực hợp đồng do các
bên tự thỏa thuận tùy theo nhu cầu và đặc điểm của ngành, lĩnh vực kinh doanh
đảm bao thời hạn hợp đồng là phù hợp để đem lại lợi ích cho ca bên nhận
quyền và bên nhượng quyền.
 Gia hạn, chấm dứt hợp đồng và giải quyết tranh chấp
Chấm dứt hợp đồng là thời điểm hợp đồng hết hiệu lực. Hợp đồng chấm
dứt có thể phân thành chấm dứt thông thường do hợp đồng hết hạn hoặc chấm
dứt bất thường do một trong hai bên đơn phương chấm dứt hợp đồng. Điều 16,
nghị định 35/2006/NĐ-CP quy định rõ về trường hợp đơn phương chấm dứt
hợp đồng. Đối với vấn đề giải quyết tranh chấp cần lưu ý đối với nội dung hợp
đồng nhượng quyền thương mại, theo đó cần chỉ rõ nguồn luật điều chỉnh hợp
đồng, vì đối với vấn đề giải quyết tranh chấp trong hợp đồng nhượng quyền
thương mại ngoài quy định của bộ luật Dân Sự, luật Thương Mại cần có quy
định cụ thể để các bên tham gia hợp đồng có cơ sở pháp lý trong quá trình
thương lượng, hòa giải hoặc giải quyết tranh chấp.
Việc quy định nội dung của hợp đồng chỉ mang tính chất gợi mở,
không có tính bắt buộc đối với các bên tham gia hợp đồng. Ngoài các nôi dung
chính trên, các bên có thể tự thỏa thuận các điều khoản được cho là quan trọng
trong việc ràng buộc nghĩa vụ và đảm bảo quyền lợi của các bên tham gia
nhượng quyền.

23. 19
1.2. Vài trò, ý nghĩa của nhượng quyền thương mại
Việc phát triển ngày càng mạnh mẽ trên khắp thế giới của hình thức
nhượng quyền thương mại cho thấy giá trị, hiệu quả của hình thức kinh doanh
này, khẳng định vai trò, ý nghĩa quan trọng của nhượng quyền thương mại đối
với các bên nhượng quyền, nhận quyền và đối với nền kinh tế.
 Đối với bên nhượng quyền:
Một trong những lợi ích dễ dàng nhận thấy mà hoạt động nhượng quyền
thương mại mang lại cho bên nhượng quyền chính là cơ hội mở rộng mạng lưới
hệ thống kinh doanh của mình mà không phải bỏ ra nhiều chi phí, tiết kiệm vốn
đầu tư. Mở rộng được hệ thống, mô hình kinh doanh trên thị trường là mục tiêu
mà mọi thương nhân luôn hướng đến bởi lẽ nhân rộng được mô hình kinh
doanh tức là thương hiệu của mình đã phát triển mạnh mẽ, tạo dựng được chỗ
đứng trên thị trường, uy tín trong lòng người tiêu dùng. Tuy nhiên vấn đề về
vốn đầu tư luôn là giới hạn các thương nhân lo lắng. Nhượng quyền thương
mại khắc phục tối đa giới hạn về vốn. Bên nhượng quyền không còn cần bỏ ra
một khoản vốn lớn đầu tư để mở rộng mạng lưới, mô hình kinh doanh của
mình, thay vào đó các cơ sở kinh doanh sẽ được xây dựng mở rộng dựa trên
nguồn vốn đầu tư của bên nhận quyền. Hình thức này đã đem lại nguồn lợi to
lớn cho bên nhượng quyền từ sự gia tăng giá trị thương hiệu từ hệ thống mạng
lưới nhận quyền đem lại.
Thực hiện nhượng quyền thương mại, bên nhượng quyền còn có thể gia
tăng doanh thu của mình một cách đáng kể có thể thu được các khoản phí bao
gồm phí nhượng quyền ban đầu, chi phí lợi tức hàng tháng và các khoản phí
phụ thu khác tùy vào thỏa thuận trong giao kết hợp đồng nhượng quyền thương
mại. Ngoài ra bên nhượng quyền có thể yêu cầu bên nhận quyền mua các
nguyên liệu chính đặc thù từ mình để đảm bảo tính đồng bộ, chất lượng sản

24. 20
phẩm. Đây đều là khoản thu lớn đối với bên nhượng quyền, thương hiệu càng
mạnh, càng có uy tín thì khoản phí càng cao, chi phí nguyên liệu càng lớn.
Không những tăng doanh thu, bên nhượng quyền còn giảm thiểu đáng kể
các khoản chi phí như chi phí về quảng cáo, tiếp thị, chi phí mua nguyên vật
liệu đặc thù. Đối với nguyên vật liệu đặc thù, bên nhượng quyền giữ vai trò nhà
phân phối chính trực tiếp cho các bên nhận quyền để đảm bảo sự đồng nhất về
chất lượng sản phẩm của cả hệ thống, do đó bên nhượng quyền có được ưu thế
mua hàng với giá cả cạnh tranh nhờ mua hàng với số lượng lớn phân phối cho
cả hệ thống. Thêm vào đó, các chi phí quảng cáo, tiếp thị được phân bổ nhỏ
cho nhiều đơn vị, được san sẻ từ nguồn vốn của các bên nhận quyền nên bên
nhượng quyền thường cắt giảm được khoản chi phí đáng kể.
Bên cạnh khía cạnh về tài chính, nhờ hình thức franchise, bên nhượng
quyền còn có được thuận lợi lớn nhờ việc san sẻ những khó khăn , trở ngại
trong khâu tìm hiểu về phong tục, văn hóa, địa lý, kiến thức địa phương cho
bên nhận quyền. Bởi để kinh doanh thành công thì một phần quan trọng , có
ảnh hưởng lớn mà bất kể doanh nghiệp nào cũng cần quan tâm là đặc điểm về
địa lý, văn hóa địa phương, bởi “ nhập gia tùy tục” cần phải hiểu được thị hiếu,
thói quen của khu vực địa phương đó. Những hiểu biết của bên nhận quyền, là
những đơn vị chính tại địa phương đó, gánh vác phần trách nhiệm đáng kể cho
bên nhượng quyền, so với việc bên nhượng quyền phải tự tìm hiểu, nghiên cứu
các vấn đề phong tục, văn hóa...
 Đối với bên nhận quyền
Bên nhận quyền trong mối quan hệ hợp tác nhượng quyền thương mại
có được thuận lợi lớn khi không cần phải mất nhiều chi phí, thời gian và công
sức gây dựng thương hiệu trên thị trường mà vẫn được hưởng lợi từ ưu thế mà
thương hiệu của bên nhượng quyền đem lại. Với uy tín và danh tiếng của
thương hiệu mà bên nhượng quyền xây dựng, bên nhận quyền sẽ có được một

25. 21
lượng khách hàng nhất định , niềm tin, sự đánh giá cao của khách hàng ngay từ
ban đầu. Hơn nữa, đối với bên nhận quyền khi kinh doanh theo mô hình có sẵn,
chất lượng sản phẩm và cung cách phục vụ đã có uy tín, được ưa thích trên thị
trường, việc kinh doanh sẽ dễ dàng hơn.
Hơn nữa, hình thức kinh doanh nhượng quyền thương mại sẽ giúp bên
nhận quyền giảm thiểu được phần nhiều rủi ro. Bên nhận quyền vẫn có thể làm
chủ hoạt động kinh doanh của mình mà luôn yên tâm có được sự hỗ trợ lớn từ bên
nhượng quyền từ khâu đào tạo, hỗ trợ quản lý, điều hành kinh doanh. Các chi phí
quảng cáo, tiếp thị được san sẻ trong cả hệ thống, lại có bên nhượng quyền đảm bảo
về tính bảo hộ của thương hiệu, tiết kiệm được chi phí, tránh rủi ro trong kinh doanh.
 Đối với nền kinh tế:
Xét trên phạm vi nền kinh tế, nhượng quyền thương mại mang lại nhiều tác
động tích cực. Nhượng quyền thương mại tạo mối liên hệ mật thiết giữa các bên
nhượng quyền và nhận quyền, mang lại lợi ích hiệu quả kinh doanh cho cả hai bên
trong mối quan hệ nhượng quyền thương mại. Nhờ đó, nền kinh tế cũng ngày càng
phát triển. Ngoài các bên nhượng quyền và nhận quyền, người tiêu dùng cũng được
hưởng lợi từ hoạt động thương mại này. Người tiêu dùng dễ dàng được tiếp cận với
các sản phẩm chất lượng của các thương hiệu nổi tiếng, uy tín. Nhờ hoạt động
nhượng quyền thương mại, các doanh nghiệp hoạt động hiệu quả hơn, cắt giảm chi
phí, giảm thiểu rủi ro nguy cơ bị phá sản do thiếu kinh nghiệm, nhờ vậy nhiều lao
động có việc làm. Nguồn lợi nhuận thu được ngày càng cao, thúc đẩy tích cực đến
tăng trưởng kinh tế.
 Nhượng quyền thương mại trong thời đại 4.0:
Trong thời đại công nghiệp 4.0, công nghệ số chiếm vai trò quan trọng và
ngày càng ảnh hưởng tới toàn bộ nền kinh tế. Bên cạnh các phương thức kinh
doanh hàng hóa, dịch vụ truyền thống thì trong thời đại 4.0 các lĩnh vực dịch vụ về
công nghệ đang ngày càng nở rộ. Nhượng quyền thương mại cũng chào đón thêm

26. 22
một mô hình mới phù hợp với xu hướng phát triển của nền kinh tế. Nhượng quyền
thương mại tạo điều kiện để các ngành dịch vụ công nghệ phát triển nhanh, mạnh
hơn. Từ những ưu thế mà nhượng quyền thương mại đem lại như việc tiết kiệm chi
phí, kế thừa kinh nghiệm, thương hiệu được khẳng định, được bên nhượng quyền
đào tạo… kết hợp với những thế mạnh của nền công nghệ 4.0 về công nghệ thông
tin, sự phổ biến sức ảnh hưởng của mạng xã hội, đã góp phần thúc đầy sự phát triển,
đẩy mạnh nền công nghiệp 4.0, bắt kịp xu hướng phát triển của thế giới, góp phần
phát triển nền kinh tế theo hướng hiện đại, hội nhập phát triển toàn cầu.
Tiểu kết chương
Nội dung Chương 1 đã nêu được một cách khái quát các khái niệm của
Nhượng quyền thương mại. Dù không đưa ra dược một khái niệm cụ thể nào, bởi
tại mỗi quốc gia, mỗi vùng lãnh thổ lại có những khái niệm không hoàn toàn thống
nhất giống nhau về nhượng quyền thương mại,tuy nhiên, những đặc điểm nổi bật,
cốt lõi để phân biệt hoạt động nhượng quyền thương mại với những hoạt động kinh
doanh khác, đã được luận văn đề cập rõ nét.
Đi từ khái quát đến chi tiết, đi từ khái niệm đặc điểm của Nhượng quyền
thương mại nói chung, Chương 1 của Luân văn cũng đưa ra khái niệm và đặc điểm
của Hợp đồng nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực dịch ăn uống. Cùng với đó,
Chương 1 của Luận văn cũng chỉ rõ được vai trò, ý nghĩa quan trọng của nhượng
quyền thương mại đối với bên nhượng quyền, bên nhận quyền và với toàn bộ nền
kinh tế. Nghiên cứu, làm sáng tỏ các khái niệm cũng như vai trò, ý nghĩa của
nhượng quyền thương mại là bước quan trọng, cần thiết để hiểu rõ về nhượng
quyền thương mại cũng như hợp đồng nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực
dịch vụ ăn uống, để có những nghiên cứu cụ thể kỹ lưỡng, sâu sát hơn về thực trạng
pháp luật điều chỉnh Hợp đồng nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực dịch vụ ăn
uống tại Việt Nam trong chương 2.

27. 23
Chương 2
THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ HỢP ĐỒNG
NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG MẠI TRONG LĨNH VỰC
DỊCH VỤ ĂN UỐNG Ở VIỆT NAM
2.1. Pháp luật điều chỉnh hoạt động nhượng quyền thương mại và
hợp đồng nhượng quyền thương mại ở Việt Nam
2.1.1. Quy định về nhượng quyền thương mại
a. Quy định của pháp luật quốc gia
Để tạo cơ sở pháp lý cho hoạt động nhượng quyền thương mại, nhà nước
ta đã ban hành nhiều văn bản điều chỉnh quan hệ trong nhượng quyền thương
mại. Quan hệ nhượng quyền thương mại khá phức tạp, dựa vào mức độ chuyển
giao “ quyền thương mại” mà có những đặc điểm riêng. Do đó, pháp luật điều
chỉnh về nhượng quyền thương mại cũng khá phong phú.
Trong những năm 90, khái niệm nhượng quyền thương mại – franchise
còn khá xa lạ tại Việt Nam. Lần đầu tiên trong pháp luật Việt Nam, mục 4.1.1
thông tư số 1254/1999/TT-BKHCCNMT ngày 12/07/1999 Hướng dẫn thực
hiện nghị định 45/1998/ NĐ-CP ngày 1/7/1998 về chuyển giao công nghệ đã
đề cập đến cụm từ "hợp đồng cấp phép đặc quyền kinh doanh - tiếng anh gọi là
franchise" [3]. Sau đó, đến ngày 2/2/2005, chính phủ ban hàng nghị định
11/2005/ NĐ-CP về chuyển giao công nghệ [5], trong đó nhắc đến việc cấp
phép đặc quyền kinh doanh cũng được xem là chuyển giao công nghệ. Tiếp đó,
tại điều 755 luật dân sự 2005 cũng quy định cấp phép đặc quyền kinh doanh
doanh là một trong những đối tượng chuyển giao công nghệ. Đây chính là
những sự ghi nhận đầy tiên về nhượng quyền thương mại trong pháp luật Việt
Nam [10].

28. 24
Kể từ năm 2006, franchise chính thức được luật hóa và công nhận. Luật
thương mại 2005 – có hiệu lực từ 01/01/2006 đã quy định rõ về nhượng quyền
thương mại tại chương VI, mục 8, từ điều 284 đến điều 291.
Ngày 31/03/2006, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 35/2006/NĐ-CP
quy định chi tiết Luật thương mại về hoạt động nhượng quyền thương mại.
Ngày 25/05/2006, Bộ Thương Mại ban hành Thông tư số 09/2006/TT-BTM
hướng dẫn đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại [6].
Ngày 16/12/2011, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 120/2011/NĐ-
CP để hướng dẫn, sửa đổi một số vấn đề liên quan đến hoạt động nhượng
quyền thương mại. Và gần đây nhất là văn bản hợp nhất số 15/VBHN-BCT
ngày 25 tháng 4 năm 2014 hợp nhất nghị định hướng dẫn luật thương mại về
hoạt động nhượng quyền thương mại do Bộ Thương Mại ban hành [7].
Các văn bản trên đã điều chỉnh, tạo một khung pháp lý cơ bản cho các
vấn đề về nhượng quyền thương mại. Tuy nhiên, do tính chất đa dạng, phức tạp
của mình, nhượng quyền thương mại còn chịu sự điều chỉnh của pháp luật về
sở hữu trí tuệ, pháp luật về chuyển giao công nghệ, pháp luật cạnh tranh…
b. Quy định của Điều ước quốc tế:
Trong Biểu cam kết Dịch vụ của Việt Nam với Tổ chức Thương mại thế
giới (WTO), Nhượng quyền thương mại thuộc mã ngành dịch vụ CPC 8929
(CPC là hệ thống phân loại sản phẩm trung tâm của Liên Hợp Quốc), theo đó
ngay mới khi Việt Nam gia nhập WTO, các Hãng Nhượng quyền thương mại
của nước ngoài chỉ được thành lập doanh nghiệp liên doanh với số vốn đầu tư
không quá 49%, sau 1 năm (kể từ 2008) hạn chế này đã được bãi bỏ. Tuy nhiên
nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực ăn uống thuộc Dịch vụ cung cấp thức
ăn (CPC 642,CPC 643), theo đó, trong vòng 8 năm kể từ khi Việt Nam gia
nhập WTO, nhà đầu tư nước ngoài nhượng quyền vào Việt Nam phải đáp ứng
một số điều kiện (như phải xây dựng, nâng cấp, cải tạo hoặc mua lại khách

29. 25
sạn…) mà không được mở ở các tuyến phố. Sau 8 năm hạn chế đối với Dịch vụ
này mới được dỡ bỏ và các bên nhượng quyền nước ngoài mới được phép
nhượng quyền cho các doanh nghiệp Việt Nam được mở các cơ sở nhượng
quyền tại các địa điểm mà không phải là khách sạn.
2.1.2. Quy định về hợp đồng nhượng quyền thương mại
 Đề nghị giao kết:
Đề nghị giao kết hợp đồng thường được hiểu cơ bản là việc một bên đưa
ra đề nghị với một bên khác về một đối tượng cụ thể với các điều khoản cần
thiết cụ thể của một hợp đồng. Trong bộ nguyên tắc của UNIDROIT về hợp
đồng thương mại quốc tế năm 2004 có đề cập “Một đề nghị được gọi là đề
nghị giao kết hợp đồng nếu nó đủ rõ ràng và thể hiện ý chí của bên đưa bên
đưa ra đề nghị bị ràng buộc khi đề nghị giao kết được chấp nhận” (Điều
2.1.2) . Hay như trong Luật Dân sự Việt Nam năm 2015 tại điều 386 có định
nghĩa “Đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng
và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đưa ra đề nghị đối với bên được
đề nghị đã được xác định hoặc tới công chúng” . Như vậy ,các yếu tố quan
trọng của đề nghị giao kết hợp đồng bao gồm: (i) Thể hiện rõ ý định giao kết
hợp đồng, (ii) thể hiện ý chí của bên đề nghị chấp nhận ràng buộc nếu bên kia
chấp nhận đề nghị và (iii) đề nghị được gửi tới đối tượng xác định cụ thể.
Tương tự đối với nhượng quyền thương mại, đề nghị giao kết hợp đồng
là việc một bên, thường là bên nhượng quyền, đưa ra đề nghị trong đó nêu rõ ý
định xác lập hợp đồng với một đối tượng cụ thể. Đề nghị này thường phải nêu
rõ những điều khoản chính trong nội dung hợp đồng, những điều khoản mà
pháp luật quy định phải có trong nội dung hợp đồng nhượng quyền thương mại.
Bản đề nghị này có giá trị ràng buộc hơn hẳn so với các bản chào hàng hay giới
thiệu sản phẩm. Do đối với các bản chào hàng hay giới thiệu sản phẩm không
thể hiện ý chí ràng buộc trách nhiệm của bên chào hàng mà chỉ mang tính chất

30. 26
giới thiệu sản phẩm, đưa ra các thông tin về tính năng, chất lượng sản phẩm, lợi
ích sử dụng… Nhưng đối với nhượng quyền thương mại, do tính chất riêng biệt
nên pháp luật quy định trách nhiệm cung cấp thông tin của bên nhượng quyền
trước khi ký kết hợp đồng nhượng quyền thương mại. Tại khoản 1 điều 8 mục
2 nghị định văn bản hợp nhất số 15/VBHN-BCT năm 2014 chỉ rõ “Bên
nhượng quyền có trách nhiệm cung cấp bản sao hợp đồng nhượng quyền
thương mại mẫu và bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại của mình cho
bên dự kiến nhận quyền ít nhất là 15 ngày làm việc trước khi ký kết hợp đồng
nhượng quyền thương mại nếu các bên không có thỏa thuận khác”. Nội dung
của bản đề nghị giao kết hợp đồng trong nhượng quyền thương mại phải có
những thông tin giống như dự thảo của một hợp đồng nhượng quyền thương
mại sẽ được ký kết nếu đề nghị được chấp nhận. Nếu nhượng quyền thương
mại diễn ra trong lãnh thổ Việt Nam thì đề nghị giao kết hợp đồng có nội dung
đơn giản hơn, tuy nhiên nếu việc nhượng quyền ra nước ngoài thì các nội dung
cần nghiên cứu kỹ lưỡng hơn do còn chịu sự điều chỉnh của pháp luật nước của
bên đối tác.
Đối với hợp đồng thông thường, các bên thường bình đẳng nhau về việc
đưa ra các điều khoản trong đê nghị giao kết. Tuy nhiên, đối với đề nghị giao
kết trong nhượng quyền thương mại, do tính chất đặc thù yêu cầu bên nhượng
quyền phải cung cấp thông tin về hoạt động kinh doanh của mình trước khi
giao kết do đó bên nhượng quyền sẽ đưa ra đề nghị giao kết. Bên nhượng
quyền sẽ soạn thảo sẵn đề nghị giao kết với nội dung thông tin cơ bản các điều
khoản sẽ được đưa ra trong hợp đồng nhượng quyền thương mại mẫu.
 Thỏa thuận, tư vấn trước khi giao kết
Thỏa thuận các điều khoản hay tư vấn cụ thể hoạt động nhượng quyền
thương mại là khâu khá quan trọng trong tiến trình giao kết hợp đồng. Những

31. 27
người giao kết chỉ có thể thể hiện cụ thể ý chí của mình khi có nhận thức đầy
đủ về lĩnh vực kinh doanh mà mình sẽ tham gia.
Trong pháp luật Việt Nam không có quy định về việc phải tư vấn trước
khi giao kết hợp đồng. Những nhà nhận quyền có thể tìm kiếm thêm sự tư vấn
từ các công ty tư vấn nhượng quyền thương mại hoặc tự bản thân đánh giá tình
hình hoạt động kinh doanh của nhà nhượng quyền để quyết định có chấp nhận
tham gia hay không.
Thường trong các mối quan hệ giao kết hợp đồng thương mại khác, hai
bên sẽ có quyền lợi như nhau trong việc đưa ra các điều khoản, thỏa thuận đưa
ra các điều kiện cụ thể cho hợp đồng. yếu tố thỏa thuận đạt mức tối đa. Tuy
nhiên, đối với nhượng quyền thương mại , sự thỏa thuận của bên nhận quyền là
rất ít. Hợp đồng nhượng quyền thương mại mang bản chất của hợp đồng gia
nhập. Các điều khoản của hợp đồng được đưa ra trong đề nghị giao kết sẽ được
bên nhượng quyền soạn thảo. Các điều khoản này được xây dựng dựa trên nguyên
tắc đảm bảo tính thống nhất cho cả hệ thống, đồng thời bảo vệ hệ thống của bên
nhượng quyền trước những tác động có thể gây ảnh hưởng xấu tới cả hệ thống.
Do đó, bên nhận quyền chỉ có thể chấp nhận hoặc không chấp nhận tham gia,
Nếu chấp nhận đề nghị giao kết tức là bên nhận quyền chấp nhận gia nhập vào hệ
thống, phải tuân theo các quy định sẵn có của cả hệ thống chứ không phải việc
đưa ra các điều khoản hợp đồng dựa trên sự thống nhất ý chí, việc thỏa thuận có
chăng là rất ít với những điều khoản không cơ bản hoặc chỉ mang tính chất làm rõ
hơn những điều khoản đã được đưa ra trong đề nghị giao kết.
 Chấp nhận đề nghị và giao kết hợp đồng
Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự thể hiện ý chí theo đó bên
nhận được đề nghị đồng ý với tất cả các điều kiện được nêu trong đề nghị giao
kết hợp đồng. Chấp nhận này phải được chuyển đến cho người đề nghị thì hợp
đồng được coi là đã xác lập. Trong pháp luật Việt Nam không nêu rõ yêu cầu

32. 28
phải trả lời chấp thuận bằng hình thức nào, chấp thuận có thể trả lời bằng lời
nói, bằng hành vi hay bằng văn bản hoặc các hình thức khác. Tại khoản 3 điều
394 Luật Dân sự có quy định đối với hình thức trả lời bằng lời nói trực tiếp
“Khi các bên trực tiếp giao tiếp với nhau, kể cả trong trường hợp qua điện
thoại hoặc qua phương tiện khác thì bên được đề nghị phải trả lời ngay có
chấp nhận hoặc không chấp nhận, trừ trường hợp các bên có thoả thuận về
thời hạn trả lời” [10]. Như vậy, dù không quy định rõ yêu cầu về việc trả lời
đề nghị giao kết nhưng pháp luật Việt Nam cũng chỉ rõ hình thức trả lời đề
nghị giao tiếp trong trường hợp giao tiếp trực tiếp với nhau. Theo khoản 1 điều
394 Bộ luật Dân sự có nêu “Khi bên đề nghị có ấn định thời hạn trả lời thì việc
trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực khi được thực hiện trong thời hạn đó; nếu bên
đề nghị giao kết hợp đồng nhận được trả lời khi đã hết thời hạn trả lời thì chấp
nhận này được coi là đề nghị mới của bên chậm trả lời”[10]. Đối với thời hạn
trả lời đề nghị giao kết cũng khá linh hoạt, thời gian có thể được ấn định trong
đề nghị giao kết, do hai bên tự thỏa thuận, hoặc khi không đề cập đến thời hạn
thì việc trả lời chỉ có hiệu lực nếu thực hiện trong một thời gian hợp lý. Mức
thời gian hợp lý này cũng không có một khung quy định cụ thể rõ ràng nào, nó
tùy thuộc vào mối quan hệ, sự thỏa thuận của các bên, do đó, thời hạn trả lời đề
nghị giao kết khá linh động.
Tuy nhiên việc im lặng của bên được đề nghị không được coi là chấp nhận
đề nghị giao kết hợp đồng trừ trường hợp hai bên đã có thỏa thuận hoặc theo thói
quen đã được xác lập sẵn giữa các bên. ( khoản 2, điều 393 luật Dân sự)
Theo nguyên tắc, sau khi hợp đồng đã giao kết thì có hiệu lực bắt buộc
đối với các bên. Pháp luật Việt Nam cũng quy định rõ về thời điểm có hiệu lực
của hợp đồng nhượng quyền thương mại như sau “Hợp đồng nhượng quyền
thương mại có hiệu lực từ thời điểm giao kết trừ trường hợp các bên có thỏa
thuận khác.

33. 29
Nếu trong hợp đồng nhượng quyền thương mại có phần nội dung về
chuyển giao quyền sử dụng đối tượng sở hữu trí tuệ thì phần đó có hiệu lực
theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ” ( Điều 14, văn bản hợp nhất số
15/VBHN-BCT năm 2014). Về thời điểm giao kết hợp đồng cũng được quy
định, phân tách ra nhiều trường hợp khác nhau. Theo điều 400 luật Dân sự
2015, thời điểm giao kết hợp đồng chia thành các trường hợp [10].
“1. Hợp đồng được giao kết vào thời điểm bên đề nghị nhận được chấp
nhận giao kết.
2. Trường hợp các bên có thỏa thuận im lặng là sự trả lời chấp nhận
giao kết hợp đồng trong một thời hạn thì thời điểm giao kết hợp đồng là thời
điểm cuối cùng của thời hạn đó.
3. Thời điểm giao kết hợp đồng bằng lời nói là thời điểm các bên đã thỏa
thuận về nội dung của hợp đồng.
4. Thời điểm giao kết hợp đồng bằng văn bản là thời điểm bên sau cùng
ký vào văn bản hay bằng hình thức chấp nhận khác được thể hiện trên văn bản”
Việc pháp luật phân chia ra nhiều trường hợp, quy định cụ thể chi tiết
thời điểm giao kết qua nhiều phương thức là rất quan trọng, vì khi hợp đồng có
hiệu lực là có sự ràng buộc giữa các bên về quyền lợi và trách nhiệm, cũng như
nghĩa vụ thực hiện hợp đồng.
Đối với hợp đồng nhượng quyền thương mại, hiệu lực hợp đồng còn phụ
thuộc vào việc đăng ký với cơ quan nhà nước “Trước khi nhượng quyền
thương mại, bên dự kiến nhượng quyền phải đăng ký với Bộ Thương mại”.
( Khoản 1 điều 291 Luật Thương mại 2005) [8].
Như vậy, tổng hợp từ các quy định của Luật thương mại 2005, luật dân
sự 2015 , các văn bản hợp nhất số 15/VBHN- BTC năm 2014, nghị định
35/2006/NĐ-CP liên quan đến hoạt động nhượng quyền thương mại, pháp luật
nước ta cũng đã đưa ra các quy định từ cơ bản đến các phần chi tiết liên quan

34. 30
đến nhượng quyền thương mại và hợp đồng nhượng quyền thương mại. Bám
sát từ suốt quá trình bắt đầu để tạo lập hợp đồng như Đề nghị giao kết đến thỏa
thuận tư vấn trước khi giao kết và đến chấp nhận đề nghị, giao kết hợp đồng.
Đối với đề nghị giao kết hợp đồng, không có quy định cụ thể xác định riêng
cho hoạt động nhượng quyền thương mại, do đó sử dụng tham chiếu từ quy
định của luật dân sự, có thể thấy điểm nổi bật của hoạt động nhượng quyền
khác hẳn so với các loại hợp đồng khác. Đề nghị giao kết thường do bên
nhượng quyền đưa ra. Trong đề nghị giao kết này nêu rõ những điều khoản
chính trong nội dung hợp đồng. Đề nghị giao kết này có giá trị ràng buộc hơn
hẳn so với các bản chào hàng hay giới thiệu sản phẩm của các hoạt động khác.
Đối với bước thỏa thuận tư vấn trước khi giao kết, pháp luật nước ta không quy
định về vấn đề tư vấn trước khi giao kết, thỏa thuận các điều khoản của hợp
đồng cũng là rất ít do đặc điểm của hợp đồng nhượng quyền thương mại mang
tính chất của hợp đồng gia nhập, bên nhận quyền chỉ có thể chấp nhận hoặc
không chấp nhận tham gia. Đối với bước chấp nhận đề nghị và giao kết hợp
đồng, các quy định của pháp luật đã quy định rõ hơn về thời điểm có hiệu lực
của hợp đồng nhượng quyền thương mại. Tuy đã có đề cập các vấn đề liên
quan nhưng nhìn chung đối với tiến trình xác lập hợp đồng , pháp luật Việt
Nam cũng chưa đưa ra những quy định cụ thể cho hoạt động nhượng quyền
thương mại. Các quy định được đưa ra mang tính chất hướng dẫn, không đi vào
chi tiết mà hướng dẫn chung, phần lớn là do các bên tự thỏa thuận.
2.1.3. Quy định về nội dung Hợp đồng nhượng quyền thương mại trong
lĩnh vực dịch vụ ăn uống ở Việt Nam
 Chủ thể của hợp đồng nhượng quyền thương mại
Chủ thể trong hợp đồng nhượng quyền thương mại là những bên
tham gia xác lập, thực hiện hợp đồng, có quyền và nghĩa vụ ràng buộc từ
hợp đồng đó.

35. 31
Theo luật thương mại 2005 và nghị định 35/2006/ NĐ-CP chủ thể của
hợp đồng nhượng quyền thương mại gồm có bên nhượng quyền ( Franchisor)
và bên nhận quyền ( Franchisee). Đối với hợp đồng nhượng quyền thương mại
trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống, các chủ thể cũng là các bên tham gia xác lập
hợp đồng, gồm bên nhượng quyền và bên nhận quyền cụ thể là với các đơn vị
kinh doanh trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống [6], [10].
Bên nhượng quyền theo quy định tại khoản 1 điều 3 nghị định
35/2006/NĐ-CP “là thương nhân cấp quyền thương mại bao gồm cả bên
nhượng quyền thứ cấp trong mối quan hệ với bên nhận quyền thứ cấp”. Có thể
hiểu, bên nhượng quyền thương mại là bên có quyền thương mại có thể
nhượng lại cho một hoặc nhiều bên khác. Tuy nhiên, không phải bất kỳ một
chủ thể nào cũng có thể nhượng quyền thương mại cho các bên khác mà phải
tuân theo quy định của pháp luật [10].
Theo nghị định 35/2006/NĐ-CP, quy định điều kiện đối với bên nhượng
quyền được phép cấp quyền thương mại khi đáp ứng đủ các điều kiện [10]:
1. Hệ thống kinh doanh dự định dùng để nhượng quyền đã được hoạt
động ít nhất 01 năm. Trường hợp thương nhân Việt Nam là Bên nhận quyền sơ
cấp từ Bên nhượng quyền nước ngoài, thương nhân Việt Nam đó phải kinh
doanh theo phương thức nhượng quyền thương mại ít nhất 01 năm ở Việt Nam
trước khi tiến hành cấp lại quyền thương mại.
2. Đã đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại với cơ quan có thẩm
quyền.
3. Hàng hóa, dịch vụ kinh doanh không thuộc đối tượng cấm kinh doanh,
hạn chế kinh doanh. Nếu là hàng hóa hạn chế kinh doanh, phải được sụ chấp
thuận cho phép của nhà nước. ( Điều 5 mục 1 chương 2)
Như vậy, để tiến hành hoạt động nhượng quyền thương mại thì điều kiện
đầu tiên bên nhượng quyền cần thỏa mãn đó là phải là thương nhân. Theo điều

36. 32
6 luật thương mại 2005 quy định thương nhân “bao gồm tổ chức kinh tế được
thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập, thường
xuyên và có đăng ký kinh doanh”. Thương nhân thành lập hợp pháp tức là theo
đúng trình tự, thủ tục pháp luật, được nhà nước công nhận và bảo hộ những
quyền lợi hợp pháp. Đối với các đơn vị trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống cũng
cần được thành lập theo đúng quy định của pháp luật. Khi đó, thương nhân
được xem là một chủ thể pháp lý, hoạt động theo quy định của pháp luật và tự
chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình. Việc đăng ký kinh doanh là thủ tục
ghi nhận sự tồn tại của một tổ chức kinh tế về mặt pháp lý, trong đó thể được
thông tin về doanh nghiệp, về trụ sở, chủ sở hữu, địa chỉ, ngành nghề kinh
doanh…..Khi các doanh nghiệp chưa có sự tin tưởng lẫn nhau thì việc trao đổi,
cung cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh là bước đầu tạo niềm tin, căn cứ
pháp lý để hai bên hợp tác bền vững.
Tiếp đến là yêu cầu về thời gian hoạt động của hệ thống dự định nhượng
quyền phải ít nhất là 1 năm. Điều này cũng dễ hiểu, bởi nhượng quyền thương
mại là hình thức kinh doanh có tính hệ thống, nhất thiết đòi hỏi về kinh nghiệm,
khả năng uy tín của bên nhượng quyền. Quy định về thời gian 01 năm hoạt
động của bên nhượng quyền là điều kiện đảm bảo cho cả hai bên trong mối
quan hệ nhượng quyền giảm thiểu rủi ro. Thời gian một năm không quá dài
nhưng cũng đủ để bên dự định nhận quyền đánh giá khả năng thành công, uy
tín của thương hiệu trên thị trường, cùng với đó là đánh giá về chất lượng hàng
hóa, dịch vụ.
Đặc biệt là với các thương nhân hoạt động trong lĩnh vực dịch vụ ăn
uống, cần có một khoảng thời gian nhất định để khẳng định được giá trị thương
hiệu, uy tín trên thị trường, nắm bắt được thói quen ăn uống, xu hướng tiêu
dùng của người tiêu dùng trên thị trường để điều chỉnh công thức kinh doanh
cho phù hợp, phương thức phục vụ cho hợp lý.

37. 33
Thương nhân muốn thực hiện hoạt động nhượng quyền thương mại cần
đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại với cơ quan có thẩm quyền trước
khi thực hiện hoạt động nhượng quyền. Theo quy định tại điều 17, 18 nghị định
35/2006/NĐ-CP và văn bản hợp nhất nghị định số 15/VBHN-BCT quy định đối
tượng cần phải đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại gồm “Nhượng
quyền thương mại từ nước ngoài vào Việt Nam, bao gồm cả nhượng quyền
thương mại từ khu chế xuất, khu phi thuế quan hoặc các khu vực hải quan riêng
biệt theo quy định của pháp luật Việt Nam vào lãnh thổ Việt Nam” [10]. Như
vậy, sau nhiều lần sửa đổi bổ sung, quy định về việc đăng ký trước khi thực hiện
hoạt động nhượng quyền thương mại chỉ còn áp dụng đối với nhượng quyền từ
nước ngoài vào Việt Nam, bao gồm cả các khu chế xuất, khu phi thuế quan, còn
các hoạt động nhượng quyền thương mại trong nước và từ Việt Nam ra nước
ngoài được bãi bỏ các thủ tục hành chính về đăng ký thực hiện.
Các thương nhân hoạt động trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống như Phở 24,
The Coffee House, Cộng Café… nếu nhượng quyền thương mại diễn ra trong
nước hoặc nhượng quyền thương hiệu trong nước phát triển ra nước ngoài thì
cắt giảm được thủ tục quy định về đăng ký hoạt động nhượng quyền trước khi
thực hiện, tạo thuận lợi rất lớn cho việc phát triển, mở rộng thương hiệu. Có thể
thấy nhà nước ta tạo điều kiện , ưu tiên cho hoạt động nhượng quyền thương
mại, tạo nhiều thuận lợi cho các thương hiệu uy tín trong nước được vươn tầm
ra thế giới.
Đối với Bên nhận quyền, theo quy định tại khoản 2, điều 3, nghị định
35/2006/NĐ-CP định nghĩa Bên nhận quyền “ là thương nhân được nhận
quyền thương mại, bao gồm cả Bên nhận quyền thứ cấp trong mối quan hệ với
Bên nhượng quyền thứ cấp”[6]. Trong pháp luật Việt Nam, điều kiện đối với
bên nhận quyền ít hơn, không quá khắt khe như với bên nhượng quyền. Điều 6
nghị định 35/2006/NĐ-CP đưa ra điều kiện đối với bên nhận quyền “Thương

38. 34
nhân được phép nhận quyền thương mại khi có đăng ký kinh doanh ngành
nghề phù hợp với đối tượng của quyền thương mại” [10]. Như vậy điều kiện
tiên quyết chính là bên nhận quyền cũng phải là thương nhân, cũng phải được
thành lập theo đùng trình tự, thủ tục của pháp luật, có giấy phép đăng ký kinh
doanh với các thông tin về ngành nghề kinh doanh, vốn chủ sở hữu, địa chỉ ,
chủ sở hữu…. Và điều kiện tiếp theo là đăng ký kinh doanh phù hợp với đối
tượng của nhượng quyền thương mại. Như vậy, nếu một thương nhân muốn là
bên nhận nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống thì đăng ký
kinh doanh của thương nhân này nhất định phải có đăng ký ngành nghề liên
quan đến dịch vụ ăn uống. Đối với bên nhận quyền, nhà nước ta cũng không
đặt ra quy định về thời gian. Điều này cũng khá phù hợp với hoạt động nhượng
quyền và với tình hình nước ta. Do hoạt động nhượng quyền thương mại
thường tạo điều kiện cho những doanh nghiệp mới thành lập, doanh nghiệp
chưa có nhiều kinh nghiệm, chưa có nhiều vốn tránh rủi ro, dựa vào kinh
nghiệm, uy tín của bên nhượng quyền để hoạt động dễ dàng hơn. Đặc biệt đối
với lĩnh vực dịch vụ ăn uống ở Việt Nam, nhượng quyền thương mại chủ yếu
là các hình thức doanh nghiệp, nhà hàng, quán ăn quy mô nhỏ nên việc không
quy định khung thời gian hoạt động là hợp lý.
Ngoài chủ thể là các Bên nhượng quyền và nhận quyền trong hợp đồng
nhượng quyền thương mại còn xuất hiện thêm chủ thể cấp thấp hơn là các bên
nhận quyền thứ cấp, nhượng quyền thứ cấp. Theo quy định tại khoản 3, 5 nghị
định 35/2006/NĐ-CP định nghĩa về bên nhượng quyền thứ cấp là “thương
nhân có quyền cấp lại quyền thương mại mà mình đã nhận từ Bên nhượng
quyền ban đầu cho Bên nhận quyền thứ cấp” và bên nhận quyền thứ cấp là
“thương nhân nhận lại quyền thương mại từ Bên nhượng quyền thứ cấp”[6].
Bên nhượng quyền thứ cấp xuất hiện trong mối quan hệ với bên nhận quyền
thứ cấp. Bên nhượng quyền thứ cấp là bên nhận quyền sơ cấp ban đầu khi nhận

39. 35
quyền từ bên nhượng quyền đầu tiên. Bên nhận quyền hoàn toàn có thể trở
thành bên nhượng quyền, có quyền chuyển giao, cấp lại quyền kinh doanh cho
một thương nhân khác trong hệ thống nếu có được sự đồng ý của bên nhượng
quyền trực tiếp ban đầu. Tuy nhiên, điều này không có nghĩa bên nhượng
quyền trực tiếp ban đầu có quyền can thiệp, ngăn cản bên nhận quyền sơ cấp
chuyển nhượng cho một bên khác. Theo quy định tại khoản 3, điều 15 nghị
định 35/2006/NĐ-CP Bên nhượng quyền trực tiếp chỉ được từ chối việc
chuyển giao quyền thương mại của Bên nhận quyền khi có một trong các lý do
sau đây [10]:
“ Bên dự kiến nhận chuyển giao không đáp ứng được các nghĩa vụ tài
chính mà bên dự kiến nhận chuyển giao phải thực hiện theo hợp đồng nhượng
quyền thương mại;
Bên dự kiến nhận chuyển giao chưa đáp ứng được các tiêu chuẩn lựa
chọn của Bên nhượng quyền trực tiếp;
Việc chuyển giao quyền thương mại sẽ có ảnh hưởng bất lợi lớn đối với
hệ thống nhượng quyền thương mại hiện tại;
Bên dự kiến nhận chuyển giao không đồng ý bằng văn bản sẽ tuân thủ
các nghĩa vụ của Bên nhận quyền theo hợp đồng nhượng quyền thương mại;
Bên nhận quyền chưa hoàn thành các nghĩa vụ đối với Bên nhượng
quyền trực tiếp, trừ trường hợp bên dự kiến nhận chuyển giao cam kết bằng
văn bản thực hiện các nghĩa vụ đó thay cho Bên nhận quyền”.
Việc quy định các điều kiện mà bên nhượng quyền có thể từ chối cho
bên nhận quyền nhượng lại quyền thương mại cho bên khác giúp cho bên
nhượng quyền kiểm soát được hoạt động kinh doanh của bên nhận quyền và
kiểm soát toàn bộ hệ thống của mình.
 Đối tượng của hợp đồng nhượng quyền thương mại

40. 36
Đối tượng của hợp đồng nhượng quyền thương mại là quyền thương mại.
Khoản 6 điều 3 nghị định 35/2006/NĐ-CP quy định :
“ Quyền thương mại bao gồm một, một số hoặc tất cả các quyền sau đây:
Quyền được bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự
mình tiến hành công việc kinh doanh cung cấp hàng hoá hoặc dịch vụ theo một
hệ thống cho bên nhượng quyền quy định và gắn với nhãn hiệu hàng hoá, tên
thương mại, khẩu hiệu kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền.
Quyền được bên nhượng quyền cung cấp cho bên nhận quyền sơ cấp
quyền thương mại chung.
Quyền được bên nhượng quyền thứ cấp lại cho bên nhận quyền thứ
cấp theo hợp đồng nhượng quyền thương mại chung.
Quyền được bên nhượng quyền cấp cho bên nhận quyền quyền thương
mại theo hợp đồng phát triển quyền thương mại”.
Trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống, đối tượng của hợp đồng nhượng quyền
thương mại được nhắc đến cụ thể là các quyền thương mại trong lĩnh vực dịch
vụ ăn uống gồm việc kinh doanh hàng hóa, dịch vụ ăn uống theo hệ thống của
bên nhượng quyền mà được sử dụng nhãn hiệu hàng hóa, biển hiệu cửa hàng,
công thức nấu ăn, phương thức phục vụ, trang trí cửa hàng….
 Quyền, nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng nhượng quyền
thương mại:
Trong nội dung của hợp đồng, mục quan trọng nhất cần được chú trọng
quan tâm chính là quyền và nghĩa vụ của các bên. Đặc biệt là với loại hợp đồng
phức tạp như hợp đồng nhượng quyền thương mại thì quyền và nghĩa vụ của
các bên nhận quyền và nhượng quyền càng quan trọng.
Về nguyên tắc, quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng sẽ do các
bên tự thỏa thuận và những thỏa thuận này không vi phạm quy định của pháp
luật. Theo đó, pháp luật đưa ra những khung quy định chung về nguyền và

41. 37
nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng nhượng quyền thương mại để bảo vệ lợi
ích chính đáng của các bên trong quan hệ hợp đồng.
 Quyền và nghĩa vụ của bên nhượng quyền
Luật thương mại 2005 đưa ra khung quy định cơ bản về quyền và nghĩa
vụ của bên nhượng quyền.
Quyền của bên nhượng quyền tại điều 286 Luật thương mại quy định:
“ 1. Nhận tiền nhượng quyền;
2. Tổ chức quảng cáo cho hệ thống nhượng quyền thương mại và mạng
lưới nhượng quyền thương mại;
3. Kiểm tra định kỳ hoặc đột xuất hoạt động của bên nhận quyền nhằm
bảo đảm sự thống nhất của hệ thống nhượng quyền thương mại và sự ổn định
về chất lượng hàng hoá, dịch vụ.”
Như vậy quyền lợi đầu tiên của bên nhượng quyền được nhắc đến là
“nhận tiền nhượng quyền” . Để đổi lại việc nhận được quyền thương mại,
quyền sử dụng các đối tượng sở hữu trí tuệ và hỗ trợ trong suốt quá trình kinh
doanh từ bên nhượng quyền, bên nhận quyền cần thanh toán khoản phí nhượng
quyền. Khoản phí này bao gồm phí nhượng quyền ban đầu, phí thường xuyên,
phí dịch vụ… tùy thuộc vào thỏa thuận của các bên. Đối với hợp đồng nhượng
quyền thương mại trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống các khoản phí này thường sẽ
gồm phí nhượng quyền ban đầu, phí định kỳ trong doanh thu của bên nhận
quyền, phí dịch vụ cho bên nhượng quyền khi hỗ trợ bên nhận quyền về đào tạo
nhân viên, hỗ trợ quản lý, chu trình hoạt động của cửa hàng. Do một phần của
khoản phí định kỳ phụ thuộc vào doanh thu của bên nhận quyền, do đó bên
nhượng quyền có quyền tham gia, quản lý hệ thống sổ sách, kế toán của bên
nhận quyền cũng như tham gia hỗ trợ hoạt động kinh doanh của bên nhận quyền.
Bên nhượng quyền cũng có quyền “Tổ chức quảng cáo cho hệ thống
nhượng quyền thương mại” . Dịch vụ ăn uống không thể thiếu hoạt động quảng

42. 38
cáo để khách hàng biết đến thương hiệu, nhà hàng của mình. Việc quảng cáo
thực hiện trong cả hệ thống tạo nên sự đồng bộ, quy mô cũng góp phần tạo nên
sự thành công của hoạt động nhượng quyền. Đây cũng là một trong những hỗ
trợ mà bên nhượng quyền dành cho bên nhận quyền, như hỗ trợ quảng cáo
trước khi khai trương cửa hàng, quảng cáo giới thiệu cửa hàng trong toàn bộ hệ
thống …Bên nhượng quyền sẽ thường kiểm soát các hoạt động quảng cáo này
nhằm đảm bảo tính hiệu quả, thống nhất cho cả hệ thống. Đổi lại, bên nhận
quyền sẽ thanh toán khoản phí đóng góp định kỳ cho hoạt động quảng cáo này
chi bên nhương quyền.
Pháp luật cũng quy định rõ quyền của bên nhượng quyền trong việc
tham gia, kiểm tra hoạt động kinh doanh của bên nhận quyền để đảm bảo tính
thống nhất trong toàn hệ thông. Đặc biệt với hoạt động dịch vụ ăn uống là
ngành kinh doanh nhạy cảm dễ thay đổi,phụ thuộc rất nhiều vào cảm quan
đánh giá của khách hàng, chỉ cần khác biệt một chút về công thức chế biến
hoặc sự không phù hợp trong khâu phục vụ, quản lý nhân viên cũng có thể đem
đến sự không hài lòng của khách hàng, ảnh hưởng đến uy tín, hoạt động kinh
doanh của toàn bộ hệ thống. Do đó, sự tham gia quản lý giám sát của bên
nhượng quyền đối với bên nhận quyền là rất quan trọng.
Có thể thấy, pháp luật chỉ đưa ra các khung quy định cơ bản mà không
quy định cụ thể quyền kiểm soát của bên nhượng quyền với toàn bộ hệ thống
nhượng quyền cũng như với từng bên nhận quyền riêng lẻ. Việc giới hạn phạm
vi kiểm soát và cách thức kiểm soát nhằm bảo vệ lợi ích của bên nhận quyền
tránh việc bên nhượng quyền lạm dụng quyền kiểm soát để cản trở, gây khó dễ
cho bên nhận quyền trong quá trình kinh doanh, để bên nhận quyền có thể tự
do kinh doanh, phát huy năng lực.
Bên cạnh quyền, luật thương mại cũng quy định nghĩa vụ của bên
nhượng quyền tại điều 287 luật thương mại như sau:

43. 39
“1. Cung cấp tài liệu hướng dẫn về hệ thống nhượng quyền thương mại
cho bên nhận quyền;
2. Đào tạo ban đầu và cung cấp trợ giúp kỹ thuật thường xuyên cho
thương nhân nhận quyền để điều hành hoạt động theo đúng hệ thống nhượng
quyền thương mại;
3. Thiết kế và sắp xếp địa điểm bán hàng, cung ứng dịch vụ bằng chi phí
của thương nhân nhận quyền;
4. Bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ đối với đối tượng được ghi trong hợp
đồng nhượng quyền;
5. Đối xử bình đẳng với các thương nhân nhận quyền trong hệ thống
nhượng quyền thương mại.”
Có thể xem hợp đồng nhượng quyền thương mại mang tính chất của hợp
đồng gia nhập. Bên nhượng quyền sẽ soạn thảo các điều khoản, điều kiện của
hợp đồng, bên nhận quyền chỉ có thê đồng ý hoặc không đồng ý gia nhập, việc
thỏa thuận lại các điều khoản là rất khó có thể thực hiện. Do đó, nghĩa vụ quan
trọng của bên nhượng quyền là phải cung cấp thống tin, tài liệu hướng dẫn về
hệ thống nhượng quyền cho bên nhận quyền. Điều này góp phần giảm thiểu rủi
ro trong kinh doanh nhượng quyền cho bên nhận quyền.
Việc cung cấp thông tin về hệ thống nhượng quyền của bên nhượng
quyền là rất quan trọng, do đó, nghị định 35/2006/NĐ-CP đã quy định riêng
trong điều 8 mục 2 về trách nhiệm cung cấp thông tin của bên nhượng quyền
“1. Bên nhượng quyền có trách nhiệm cung cấp bản sao hợp đồng nhượng
quyền thương mại mẫu và bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại của
mình cho bên dự kiến nhận quyền ít nhất là 15 ngày làm việc trước khi ký kết
hợp đồng nhượng quyền thương mại nếu các bên không có thỏa thuận khác.
Các nội dung bắt buộc của bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại do Bộ
Thương mại quy định và công bố.

44. 40
2. Bên nhượng quyền có trách nhiệm thông báo ngay cho tất cả các Bên
nhận quyền về mọi thay đổi quan trọng trong hệ thống nhượng quyền thương
mại làm ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh theo phương thức nhượng quyền
thương mại của Bên nhận quyền.
3. Nếu quyền thương mại là quyền thương mại chung thì ngoài việc cung
cấp thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều này, Bên nhượng quyền thứ cấp
còn phải cung cấp cho bên dự kiến nhận quyền bằng văn bản các nội dung sau
đây:
a) Thông tin về Bên nhượng quyền đã cấp quyền thương mại cho mình;
b) Nội dung của hợp đồng nhượng quyền thương mại chung;
c) Cách xử lý các hợp đồng nhượng quyền thương mại thứ cấp trong
trường hợp chấm dứt hợp đồng nhượng quyền thương mại chung.”[6]
Do sự phức tạp của hợp đồng nhượng quyền thương mại, mà các điều
khoản lại do bên nhượng quyền soạn thảo quyết định nên đê bảo vệ quyền lợi
chính đáng của bên nhận quyền, pháp luật nước ta quy định khá cụ thể, chi tiết
trong việc bên nhượng quyền có nghĩa vụ cung cấp thông tin cho bên nhận
quyền, không chỉ là cung cấp hợp đồng mẫu có đầy đủ nội dung theo quy định
mà còn quy ước thời gian cung cấp tối tiểu 15 ngày, hay như có bất cứ thay đổi
gì trong toàn bộ hệ thống, phải thông báo ngay cho bên nhận quyền.
Bên nhượng quyền cũng có nghĩa vụ hỗ trợ bên nhận quyền về “đào tạo
ban đầu và cung cấp trợ giúp kỹ thuật thường xuyên cho thương nhân nhận
quyền”. Nội dung này khẳng định them về nghĩa vụ của bên nhượng quyền
trong việc hỗ trợ cho hoạt động của bên nhận quyền, từ khi chưa hoạt động hỗ
trợ trong khâu hỗ trợ ban đầu có thể là hỗ trợ về lựa chọn, đào tạo nhân viên,
hướng dẫn về quy trình làm việc, quy trình phục vụ trong nhà hàng, hỗ trợ về
thiết kế nhà hàng theo đúng phong cách của hệ thống….cho tới khi bên nhận
quyền hoạt động, bên nhượng quyền vẫn có trách nhiệm tiếp tục hỗ trợ lỹ thuật

45. 41
thường xuyên. Với ngành dịch vụ ăn uống, các kỹ thuật chuyên môn không
phải hướng dẫn là có thể nắm được ngay, nhất là với các món ăn, thức uống,
công thức chế biến rất quan trọng, sai biệt một chút sẽ ra hương vị khác biệt
nên để đồng nhất chất lượng sản phẩm ăn uống luôn cần bên nhượng quyền
thường xuyên hỗ trợ về công thức, kỹ thuật chế biến cho bên nhận quyền. Như
vậy, trách nhiệm của bên nhượng quyền trong việc hỗ trợ bên nhận quyền là
xuyên suốt, liên tục trong suốt quá trình hợp đồng nhượng quyền có hiệu lực,
không thể tách rời.
Để đảm bảo tính thống nhất từ nội dung đến hình thức các cơ sở kinh
doanh trong chuỗi hệ thống, bên nhượng quyền có nghĩa vụ về việc lựa chọn
địa điểm và thiết kế cửa hàng cho bên nhận quyền sao cho phù hợp với phong
cách của hệ thống. Bên nhượng quyền có nghĩa vụ cung cấp cho bên nhận
quyền các tiêu chuẩn xây dựng, bản vẽ tiêu chuẩn, quy cách trình bày bên trong,
biển hiệu, nội thất, và các tư vấn liên quan đến việc xây dựng, làm lại cơ sở
hoặc sẽ kiểm tra và phê chuẩn các bản vẽ và việc xây dựng do bên nhận quyền
tự tiến hành để đảm bảo rằng việc xây dựng tuân thủ các tiêu chuẩn của hệ
thống. Bên nhượng quyền cũng sẽ giám sát chung việc xây dựng hoặc chuyển
đổi cơ sở thành một cơ sở kinh doanh nhượng quyền. Bên cạnh đó, để đảm
bảo chất lượng, uy tín của hệ thống cũng như thể hiện sự hỗ trợ cho hoạt động
của bên nhận quyền, bên nhượng quyền phải áp dụng các khoản chi phí bằng
với khoản chi phí các cơ sở nhận quyền.
Đối với các đối tượng nhượng quyền, bên nhượng quyền phải đảm bảo
quyền sở hữu trí tuệ. Bên nhượng quyền sẽ cấp cho bên nhận quyền quyền sử
dụng không độc quyền đối với các đối tượng sở hữu trí tuệ và hướng dẫn bên
nhận quyền sử dụng các đối tượng này đúng đắn và hợp lý. Để có thể cấp
quyền sử dụng với các đối tượng sở hữu trí tuệ, bên nhượng quyền có nghĩa vụ
phải đảm bảo là chủ sở hữu các đối tượng này hoặc có quyền kiểm soát và cấp