1. TRƯỜNG ĐẠI HỌC MỞ TP. HỒ CHÍ MINH
KHOA ĐÀO TẠO ĐẶC BIỆT
KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP
NGÀNH TÀI CHÍNH
THỰC TRẠNG M&A TRONG LĨNH VỰC
NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
SVTH: TRẦN TRỌNG NHÂN
MSSV: 1054042287
Ngành: Tài Chính
GVHD: Th.S DƯƠNG TẤN KHOA
Thành phố Hồ Chí Minh – Năm 2014
2. i
LỜI CẢM ƠN
Để hoàn thành bài báo cáo này, tôi xin được gởi lời cảm ơn chân thành đến:
Thầy Dương Tấn Khoa, giảng viên hướng dẫn của tôi. Cảm ơn thầy về những gợi ý
là chìa khóa để tôi có hướng đi cho bài báo cáo này; đặc biệt là sự nhiệt tình giúp đỡ
mà không phải ai cũng có được như ở thầy.
Anh Phạm Trường Sơn, trưởng bộ phận M&A của phòng Investment Banking,
thuộc công ty cổ phần chứng khoán Sài Gòn. Cảm ơn anh về những trải nghiệm và
kiến thức thực tế mà anh đã mang lại cho tôi. Thật may mắn khi được gặp được một
người anh, người thầy tốt như anh trong kì thực tập đầu tiên của đời mình.
Anh Trần Duy Thanh, trưởng phòng môi giới 2, thuộc công ty cổ phần chứng khoán
Sài Gòn; cùng các anh chị khác trong công ty và đặc biệt là đội bóng SSI đã giúp đỡ
tôi trong quá trình thực tập tại SSI. Các anh chị đã giúp tôi hòa nhập vào đại gia đình
SSI và hiểu được về văn hóa quý giá của công ty.
Các anh chị, bạn bè trong đội thực tập sinh tại Hội sở. Cảm ơn mọi người về những
sự giúp đỡ khi tôi khó khăn; cũng như những kiến thức mới mẻ và đặc biệt là những
tình bạn cùng những kỉ niệm đặc biệt mà tôi sẽ không bao giờ quên.
Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 25 tháng 3 năm 2014
3. ii
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
BCTC Báo cáo tài chính
BIDV Ngân hàng đầu tư và phát triển Việt Nam
FCB Ngân hàng TMCP Đệ Nhất
F&B Thực phẩm và Đồ uống
GP-NHNN Giấy phép – Ngân hàng Nhà nước
HBB Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội
HĐQT Hội đồng quản trị
M&A Sáp nhập và Hợp nhất
NĐ-CP Nghị định – Chính phủ
NHNN Ngân hàng Nhà nước
SCB Ngân hàng TMCP Sài Gòn
SHB Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội
SSI Công ty cổ phần chứng khoán Sài Gòn
TMCP Thương mại cổ phần
TNB Ngân hàng TMCP Tín Nghĩa
TP.HCM Thành phố Hồ Chí Minh
WTO Tổ chức thương mại thế giới
4. iii
DANH MỤC BẢNG
Bảng 2.1. Phân biệt “Mergers” và “Acquisition”................................. Trang 7
Bảng 2.2. Các đợt sóng M&A trong lịch sử......................................... Trang 20
Bảng 3.1. Số thương vụ M&A và giá trị của các ngành dẫn
đầu trong phân khúc Inbound M&A giai đoạn 2011 – 2012................ Trang 27
Bảng 3.2. Số thương vụ M&A và giá trị các ngành dẫn đầu trong
phân khúc Domestic M&A giai đoạn 2011 – 2012.............................. Trang 28
Bảng 3.3.Cơ cấu một số ngân hàng tại Việt Nam phân loại theo vốn
điều lệ ................................................................................................... Trang 29
Bảng 3.4.Quy mô và số lượng các NHTM tại một số quốc
gia Đông Nam Á................................................................................... Trang 23
Bảng 3.5.Các vụ sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam trước
năm 2005 .............................................................................................. Trang 33
Bảng 3.6. Các thương vụ mua lại cổ phần của Ngân hàng
nước ngoài với các ngân hàng trong nước ........................................... Trang 34
Bảng 3.7. Các thương vụ M&A ngân hàng tại Việt Nam
từ năm 2011 cho đến nay...................................................................... Trang 36
Bảng 3.8. Một số chỉ tiêu tài chính của SCB – FCB –
TNB trước khi hợp nhất........................................................................ Trang 37
Bảng 3.9. So sánh một số chỉ tiêu của SCB sau hợp nhất
với 3 ngân hàng trước khi hợp nhất...................................................... Trang 38
Bảng 3.10. Các chỉ tiêu EPS, ROA và ROE của SCB
trước và sau hợp nhất............................................................................ Trang 39
Bảng 3.11. Một số chỉ tiêu của SHB và HBB trước khi
sáp nhập ................................................................................................ Trang 40
Bảng 3.12. Tổng dư nợ cho vay và trái phiếu cho Vinashin
của HBB ............................................................................................... Trang 41
5. iv
Bảng 3.13. Một số chỉ tiêu của SHB sau sáp nhập với HBB ............... Trang 43
Bảng 3.14. EPS, ROA và ROE của SHB trước và sau sáp
nhập với HBB....................................................................................... Trang 44
6. v
DANH MỤC BIỂU ĐỒ
Biểu đồ 2.1. Số thương vụ M&A giai đoạn 1897 – 1904 .................... Trang 14
Biểu đồ 2.2. Tỷ trọng các thương vụ M&A giai đoạn
1897 -1904............................................................................................ Trang 15
Biểu đồ 2.3. Số thương vụ M&A giai đoạn 1963 – 1970 .................... Trang 15
Biểu đồ 2.4. Tỷ trọng giá trị thương vụ M&A ngành Tài chính
– Ngân hàng, Truyền thông giai đoạn 1993 – 2005 ............................. Trang 19
Biểu đồ 2.5. Số thương vụ và Tổng giá trị hoạt động M&A
trên thế giới giai đoạn 1985 – 2013...................................................... Trang 20
Biểu đồ 2.6. Số lượng thương vụ và Tổng giá trị hoạt động
M&A trong lĩnh vực ngân hàng của thế giới giai đoạn 1985
– 2013 ................................................................................................... Trang 22
Biểu đồ 2.7. Tỷ trọng giá trị thương vụ M&A ngân hàng so với
toàn bộ các ngành giai đoạn 2002 – 2012 ............................................ Trang 23
Biểu đồ 3.1. Tổng quan M&A Việt Nam giai đoạn 2003 –
2012 ...................................................................................................... Trang 25
Biểu đồ 3.2. Cơ cấu M&A tại Việt Nam năm 2012............................. Trang 26
Biểu đồ 3.3. Tỷ trọng “Thu nhập không từ hoạt động cho
vay” (TNKTHĐCV) và “Chi phí hoạt động” (CPHĐ) so với
Doanh thu của ngành ngân hàng của một số nước............................... Trang 31
Biểu đồ 3.4. Tỷ lệ nợ xấu tại các ngân hàng Việt Nam giai
đoạn 2004 – 2012 ................................................................................. Trang 32
Biểu đồ 3.5. Cơ cấu sở hữu Sacombank tháng 7/2011......................... Trang 45
Biểu đồ 3.6. Cơ cấu sở hữu Sacombank sau khi bị thâu tóm............... Trang 48
7. vi
MỤC LỤC
CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU ....................................................................................1
1.1. LÍ DO CHỌN ĐỀ TÀI............................................................................1
1.2. MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU....................................................................2
1.3. PHẠM VI NGHIÊN CỨU .....................................................................2
1.4. PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU...........................................................2
1.5. BỐ CỤC CỦA KHÓA LUẬN................................................................3
CHƯƠNG 2: NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ M&A..........................................5
2.1. KHÁI NIỆM VỀ M&A...........................................................................5
2.1.1. M&A là gì? ...........................................................................................5
2.1.2. Phân biệt Sáp nhập (Mergers) và Thâu tóm (Acquisition) ...................6
2.1.3. Những yếu tố thúc đẩy hoạt động M&A...............................................8
2.1.4. Phân loại M&A .....................................................................................9
2.1.5. Phân biệt M&A và Đầu tư tài chính (Financial Investment)................11
2.1.6. Những lợi ích từ hoạt động M&A.........................................................12
2.1.7. Những nguy cơ từ hoạt động M&A......................................................13
2.2. LỊCH SỬ M&A THẾ GIỚI ....................................................................14
2.2.1. 6 đợt sóng trong lịch sử M&A thế giới.................................................14
2.2.2. M&A lĩnh vực ngân hàng trên thế giới trong những năm
gần đây .................................................................................................21
CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN
HÀNG TẠI VIỆT NAM ........................................................................................25
3.1. TỔNG QUAN CHUNG VỀ M&A TẠI VIỆT NAM...............................25
3.2. THỰC TRẠNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG
TẠI VIỆT NAM..........................................................................................25
3.2.1. Những lí do thúc đẩy hoạt động M&A trong lĩnh vực Ngân
hàng tại Việt Nam........................................................................................28
3.2.2. Thống kê các thương vụ M&A trong lĩnh vực Ngân hàng
tại Việt Nam ................................................................................................32
3.3. MỘT SỐ THƯƠNG VỤ M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN
HÀNG TẠI VIỆT NAM .............................................................................37
8. vii
3.3.1. Hợp nhất 3 ngân hàng TMCP Sài Gòn – TMCP Tín Nghĩa
– TMCP Đệ Nhất.........................................................................................37
3.3.2. Sáp nhập Habubank vào SHB.............................................................40
3.3.3. Eximbank thâu tóm Sacombank .........................................................45
CHƯƠNG 4: KIẾN NGHỊ - GIẢI PHÁP.........................................................51
4.1. NHỮNG HẠN CHẾ TRONG VIỆC THỰC HIỆN M&A TẠI
VIỆT NAM .............................................................................................39
4.2. GIẢI PHÁP ...............................................................................................39
4.2.1. Đối với cơ quan Nhà nước....................................................................51
4.2.2. Đối với các NHTM ...............................................................................52
KẾT LUẬN.......................................................................................................55
9. 1
CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU
1.1. LÍ DO CHỌN ĐỀ TÀI
Trong bối cảnh hội nhập quốc tế ngày càng sâu rộng, thị trường tài chính nói chung
và ngành ngân hàng nói riêng cũng có những bước phát triển mạnh mẽ để đáp ứng kịp
thời với xu hướng phát triển. Điều đó được thể hiện qua sự mở rộng cả về quy mô lẫn
chất lượng và các loại hình dịch vụ của hệ thống các ngân hàng Việt Nam, cũng như
sự tham gia ngày càng nhiều và mở rộng đối tượng khách hàng mục tiêu của các ngân
hàng lớn đến từ nước ngoài.
Trong nền kinh tế hiện nay, ngân hàng là một bộ phận không thể thiếu, gắn liền
những hoạt động như tín dụng, tiền tệ và thanh toán. Hoạt động của ngân hàng có sự
liên quan mật thiết đến các lĩnh vực và ngành nghề khác trong xã hội. Mặc dù không
trực tiếp tạo ra của cải vật chất nhưng với đặc điểm hoạt động riêng của mình, ngành
ngân hàng đang giữ một vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy sự phát triển của nền
kinh tế.
Tuy nhiên, thị trường tài chính Việt Nam vẫn còn bị đánh giá là tồn tại nhiều bất
cập và những điểm hạn chế; đặc biệt đã được thể hiện rõ trong giai đoạn khủng hoảng
kinh tế thế giới nói chung và ngay tại Việt Nam nói riêng trong thời gian vừa qua.
Khủng hoảng kinh tế, đặc biệt là tình trạng đóng băng trong ngành Bất động sản – Xây
dựng đã gây ra tình trạng nợ xấu đáng báo động tại các ngân hàng ở Việt Nam, có lúc
tỷ lệ này lên đến 11,8% theo như công bố của Ủy ban Giám sát Tài chính Quốc gia
vào năm 2012. Ngoài ra, việc lạm phát cao dẫn đến Ngân hàng Nhà nước buộc phải áp
dụng chính sách thắt chặt tiền tệ, dẫn đến kiểm soát hạn mức tín dụng cũng khiến hoạt
động của các Ngân hàng ngày một khó khăn hơn. Thêm một yếu tố nữa là việc tăng
vốn điều lệ theo lộ trình quy định tại Nghị định 141/2006NĐ-CP đang bắt buộc các
ngân hàng, đặc biệt là các ngân hàng có quy mô vốn nhỏ buộc phải tìm ra giải pháp để
có thể đáp ứng được những yêu cầu của Nghị định.
Không những phải đối diện với các sức ép đến từ bên trong, các Ngân hàng tại Việt
Nam còn phải đối diện với sự cạnh tranh từ các Ngân hàng nước ngoài theo lộ trình tự
do hóa tài chính khi Việt Nam gia nhập WTO từ năm 2007. Với tình hình như vậy,
Mua bán – Sáp nhập; M&A (Mergers & Acquisition); có thể xem là một trong những
giải pháp hiệu quả nhằm giúp các Ngân hàng, đặc biệt là các Ngân hàng nhỏ có thể
liên kết thành những đơn vị lớn và nâng cao sức cạnh tranh trên thị trường. Ngoài ra,
M&A còn giúp các Ngân hàng Việt Nam có thể liên kết với các đối tác từ nước ngoài,
từ đó tận dụng các nguồn lực và kiến thức tiên tiến để áp dụng vào trong hoạt động
kinh doanh và quản lí. Trong xu hướng hội nhập và những thách thức từ cuộc khủng
10. 2
hoảng kinh tế toàn cầu để lại thì M&A có thể xem là một trong những giải pháp khả
thi dành cho các Ngân hàng làm ăn yếu kém và hoạt động không hiệu quả.
Tuy nhiên, theo đánh giá hiện nay của các chuyên gia, hoạt động M&A tại Việt
Nam còn gặp nhiều khó khăn, mà xuất phát chủ yếu từ các nguyên nhân chính như sự
chồng chéo về quy định và luật pháp giữa các bộ luật; việc thiếu kinh nghiệm của Ban
quản trị trong các Ngân hàng tại Việt Nam,… từ đó dẫn đến việc thua thiệt hoặc thất
bại trên thương trường M&A.
Để hiểu rõ hơn về M&A, một khái niệm vẫn còn khá mới mẻ tại Việt Nam; đồng
thời phân tích, tìm hiểu rõ về thực trạng M&A trong ngành Ngân hàng tại Việt Nam,
từ đó có thể đưa ra những giải pháp hoặc khuyến nghị giúp cho hoạt động M&A tại
Việt Nam được tốt hơn; góp phần giúp hệ thống Ngân hàng nói riêng và ngành Tài
chính nói chung hoạt động một cách hiệu quả, đóng góp vào việc kích thích sự phát
triển của nền kinh tế nước ta. Sinh viên quyết định lựa chọn đề tài “Thực trạng M&A
trong lĩnh vực Ngân hàng tại Việt Nam hiện nay” để làm đề tài cho báo cáo tốt nghiệp
của mình.
1.2. MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU
Trong bài báo cáo này, sinh viên mong muốn sẽ
- Tìm hiểu và nhận biết rõ các khái niệm quan trọng về M&A nói chung.
- Thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam nói chung và ngành Ngân hàng nói
riêng. Ngoài ra, báo cáo hướng đến việc xác định những lí do chính của hoạt
động M&A trong ngành Ngân hàng. Cuối cùng, đưa ra những trường hợp điển
hình và phân tích kết quả đạt được của các thương vụ.
- Đề xuất giải pháp, khuyến nghị: Từ việc làm rõ thực trạng của M&A trong lĩnh
vực ngân hàng tại Việt Nam; sinh viên từ đó sẽ đề xuất những giải pháp,
khuyến nghị nhằm giúp cho các bên tham gia vào các thương vụ M&A trong
lĩnh vực Ngân hàng tại Việt Nam một cách hiệu quả.
1.3. PHẠM VI NGHIÊN CỨU
Phạm vi nghiên cứu của bài báo cáo sẽ tập trung vào đối tượng là các Ngân hàng
thương mại tại Việt Nam. Đồng thời các số liệu thu thập và phân tích chủ yếu nằm ở
giai đoạn từ 2010 cho đến thời điểm hiện tại.
1.4. PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU
Nguồn số liệu: Cơ sở dữ liệu trong nghiên cứu này được tập hợp chủ yếu từ các Báo
cáo tài chính của các Ngân hàng thương mại ở Việt Nam, các số liệu từ Ngân hàng
Nhà nước Việt Nam, đồng thời kết hợp với các tài liệu phân tích, thống kê từ các công
11. 3
ty nước ngoài mà chủ yếu đến từ Stoxplus, KPMG, BMI,... Các bài báo trên mạng liên
quan về chủ đề M&A. Ngoài ra, tác giả còn tham khảo cơ sở lí thuyết ở những giáo
trình M&A của các tác giả trong và ngoài nước.
Về phương pháp nghiên cứu chủ yếu trong bài báo cáo là thu thập và tổng hợp
thông tin từ nhiều nguồn để tổng kết và chỉ ra được kết quả muốn hướng đến. Ngoài
ra, bài báo cáo còn sử dụng các số liệu tài chính qua các năm của các đối tượng nghiên
cứu để từ đó phân tích hướng tăng, giảm và sự thay đổi của đối tượng qua các thời kì.
1.5. BỐ CỤC CỦA KHÓA LUẬN
Ngoại trừ Chương 1, nội dung chính của bài báo cáo được chia làm 3 Chương.
Chương 2: Những vấn đề cơ bản về M&A
Trong chương này, bài báo cáo sẽ làm rõ các khái niệm cơ bản về M&A: M&A là
gì? Tại sao lai có hoạt động M&A? Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A; phân
biệt giữa Đầu tư tài chính và M&A thực sự,…
Ngoài ra, chương 2 còn giới thiệu tổng quan về lịch sử M&A của thế giới bắt đầu từ
cuối thế kỉ thứ 19 kéo dài cho đến nay. Kết thúc chương 2 là những thống kê về xu
hướng M&A lĩnh vực ngân hàng của thế giới trong những năm gần đây.
Chương 3: Thực trạng M&A trong lĩnh vực Ngân hàng tại Việt Nam
Chương 3 chia làm 2 nội dung chính.
Phần đầu tiên của chương sẽ giới thiệu tổng quan về tình hình M&A tại Việt Nam
trong giai đoạn gần đây. Sau đó sẽ thống kê riêng lĩnh vực Ngân hàng và nêu lên
những lí do vì sao M&A lại xảy ra trong lĩnh vực Ngân hàng tại Việt Nam.
Ở nội dung còn lại, bài khóa luận sẽ đưa ra 3 trường hợp M&A Ngân hàng tại Việt
Nam:
- Hợp nhất SCB – TNB – FCB: Một ví dụ về việc hợp nhất 3 ngân hàng yếu
kém để dẫn đến việc thành lập nên 1 ngân hàng duy nhất nhằm giải quyết
những bất ổn tồn tại ở riêng từng ngân hàng.
- HBB sáp nhập vào SHB: SHB thực hiện việc mua lại một HBB đang tồn tại
nhiều vấn đề về sức khỏe tài chính với mục đích mở rộng quy mô kinh doanh
và nâng tính cạnh tranh trên thương trường.
- Eximbank thâu tóm Sacombank: Một ví dụ điển hình cho hình thức thâu tóm
thù địch (Hostile Takeover).
Ở mỗi ví dụ, bài khóa luận sẽ đưa ra những diễn biến cụ thể, lí do và đánh giá hiệu
quả của các thương vụ sau khi đã hoàn tất.
12. 4
Chương 4: Biện pháp – Kiến nghị
Chương 4 nêu ra những khó khăn, bất cập đang tồn tại; gây cản trở đối với hoạt
động M&A tại Việt Nam. Từ đó đưa ra những giải pháp đứng từ phía nhiều góc độ
nhằm mong muốn sẽ cải thiện tốt hơn hoạt động M&A trong ngành Ngân hàng nói
riêng và toàn bộ các lĩnh vực nói chung.
13. 5
CHƯƠNG 2: NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ M&A
2.1. KHÁI NIỆM VỀ M&A
2.1.1. M&A là gì?
“Mergers and Acquisition” (M&A), mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, là cụm từ
đề cập đến vấn đề kết hợp các doanh nghiệp, công ty lại với nhau nhằm một số mục
đích nhất định. Có những công ty dùng M&A để đa dạng hóa hoạt động kinh doanh
của mình, số khác lại dùng M&A nhằm hướng đến những tăng trưởng trong tương lai,
hoặc trong một số trường hợp khác thì M&A thường được nhắc đến như một trong
những cách để xâm nhập thị trường mới một cách hiệu quả và nhanh nhất. Nhưng tựu
chung lại, mục đích của các bên khi tham gia M&A là hướng đến một giá trị lợi nhuận
gia tăng (synergy) có thể đem lại cho mình so với khi các bên tồn tại riêng lẻ. Khái
niệm synergy thường được biểu diễn theo cách dễ tiếp cận hơn theo công thức
“1+1=3”, thể hiện rõ ý nghĩa về giá trị gia tăng của mình.
Khái niệm M&A được nhắc đến rất nhiều trong những năm gần đây tại Việt Nam,
đặc biệt trong bối cảnh khủng hoảng của nền kinh tế đã tạo điều kiện cho những vụ tái
cấu trúc doanh nghiệp, công ty với mục đích cải thiện sức khỏe kinh doanh của doanh
nghiệp, bên cạnh đó xuất hiện các vụ thâu tóm hoặc sáp nhập nhằm nâng tính cạnh
tranh trên thương trường. Ngoài ra, những thương vụ M&A xuất phát từ các nhà đầu
tư nước ngoài cũng ngày càng nhiều mà một trong những lí do chính là các công ty tại
Việt Nam hiện đang bị định giá rẻ hơn so với giá trị sổ sách (book value); ở hướng
ngược lại, các công ty trong nước đang cần tiếp cận những công nghệ và phương pháp
quản trị tiên tiến từ quốc tế để có thể vượt qua giai đoạn kinh tế khó khăn này và nâng
cao sức cạnh tranh trên thương trường với các doanh nghiệp đến từ những quốc gia
khác trong bối cảnh Việt Nam đã chính thức tham gia sân chơi WTO; chính những yếu
tố này đã tạo tiền đề cho các hoạt động M&A được diễn ra ngày một nhiều hơn.
Tuy nhiên, hiện nay tại Việt Nam vẫn còn rất nhiều người nhầm lẫn hoặc chưa có
sự phân biệt rõ ràng giữa các khái niệm “Thâu tóm” (Acquisition) và “Sáp nhập”
(Mergers), một phần là vì sự nhập nhằng trong định nghĩa giữa tiếng Anh và tiếng
Việt, dẫn đến những khó khăn trong việc nghiên cứu về chủ đề đang rất nóng bỏng
này. Bên cạnh đó, việc làm rõ những khái niệm như: phân loại các thương vụ M&A
theo những tiêu chí khác nhau, sự khác biệt giữa đầu tư tài chính (Financial
investment) và M&A; những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A cũng rất quan trọng.
Chính vì vậy, để có thể nghiên cứu xa hơn trong lĩnh vực này, việc hiểu rõ ý nghĩa của
từng khái niệm là rất cần thiết để tạo tiền đề cho việc ứng dụng vào phân tích thực
tiễn, từ đó đánh giá và đưa ra những kết luận chính xác.
14. 6
2.1.2. Phân biệt Sáp nhập (Mergers) và Thâu tóm (Acquisition)
Phân biệt theo khái niệm nguyên gốc
Theo như Alexander Roberts trong “Mergers and Acquisitions” được xuất bản vào
năm 2007 có định nghĩa 2 khái niệm “Mergers” và “Acquisition” như sau:
Mergers (Sáp nhập) đề cập đến việc 2 công ty A và B thỏa thuận cùng chia sẻ về tài
sản, thị phần,… để thành lập nên một công ty mới là C, khi đó thì 2 công ty A và B
cũng sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình.
Acquisition (Thâu tóm) đề cập đến việc công ty A cố gắng mua lại một phần hoặc
toàn bộ công ty B nhằm kiểm soát hoạt động của công ty B. Khi đó, công ty A có thể
quyết định hoặc (i) chấm dứt sự tồn tại của công ty B hoặc (ii) chuyển công ty B hoạt
động theo dạng công ty con của mình. Công ty A trong trường hợp này được gọi là
công ty thâu tóm (acquirer), còn công ty B là công ty mục tiêu (target company).
Phân biệt theo luật doanh nghiệp 2005
Tại Việt Nam, cụ thể là theo luật Doanh nghiệp được Quốc hội thông qua vào năm
2005 thì không tồn tại khái niệm “Thâu tóm” (Acquisition) mà thay vào đó là hai khái
niệm “Sáp nhập” (Mergers) và “Hợp nhất” (Consolidation).
Về khái niệm “Hợp nhất”, điều 152 của Luật Doanh nghiệp nêu rõ: “Hai hoặc một
số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một
công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các
công ty bị hợp nhất.”
Đối với khái niệm “Sáp nhập” theo điều 153 Luật doanh nghiệp định nghĩa như sau:
“Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp
nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”
Như vậy, theo cách hiểu như Luật doanh nghiệp năm 2005 quy định thì “Sáp nhập”
là trường hợp “acquisition” theo nghĩa gốc, còn “Hợp nhất” đề cập đến khái niệm
“mergers” theo nghĩa tiếng Anh.
Dưới đây là bảng tóm tắt các định nghĩa về “Mergers” và “Acquisition” được trao
đổi trong phần này.
15. 7
Bảng 2.1. Phân biệt “Mergers” và “Acquisition”
Mergers Acquisition
Theo nghĩa
gốc
- 2 công ty thỏa thuận cùng
chia sẻ về tài sản, thị
phần,… để thành lập nên
một công ty mới, khi đó
thì 2 công ty ban đầu cũng
sẽ chấm dứt sự tồn tại của
mình.
- công ty A cố gắng mua lại một
phần hoặc toàn bộ công ty B
nhằm kiểm soát hoạt động của
công ty B
- công ty A có thể quyết định
hoặc i) chấm dứt sự tồn tại của
công ty B hoặc ii) chuyển công
ty B hoạt động theo dạng công
ty con của mình. Công ty A
trong trường hợp này được gọi
là công ty thâu tóm (acquirer),
còn công ty B là công ty mục
tiêu (target company).
Theo Luật
doanh
nghiệp 2005
- “Hai hoặc một số công ty
cùng loại (sau đây gọi là
công ty bị hợp nhất) có
thể hợp nhất thành một
công ty mới (sau đây gọi
là công ty hợp nhất) bằng
cách chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và
lợi ích hợp pháp sang
cônsg ty hợp nhất, đồng
thời chấm dứt tồn tại của
các công ty bị hợp nhất.”
- “Một hoặc một số công ty cùng
loại (sau đây gọi là công ty bị
sáp nhập) có thể sáp nhập vào
một công ty khác (sau đây gọi
là công ty nhận sáp nhập) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp sang công ty nhận sáp
nhập, đồng thời chấm dứt sự
tồn tại của công ty bị sáp
nhập.”
Minh hoạ A + B C A + B A
Kết quả - Tư cách pháp nhân của 2
công ty A và B chấm dứt.
Thay vào đó là việc thành
lập tư cách pháp nhân của
công ty C.
- Cổ phiếu của công ty A
- Tư cách pháp nhân của công ty
B chấm dứt. Công ty B vẫn tồn
tại bình thường.
- Cổ phiếu của công ty B chấm
dứt lưu hành. Cổ phiếu công ty
B vẫn lưu hành như bình
16. 8
và B chấm dứt lưu hành.
Cổ phiếu của công ty C
được phát hành thay thế.
thường.
Quyền kiểm
soát doanh
nghiệp
- Các bên liên quan thỏa
thuận cơ cấu kiểm soát và
quyết định trong việc điều
hành công ty mới.
- Quyền quyết định sẽ thuộc về
công ty có quy mô sở hữu cổ
phần lớn hơn.
Theo “Hợp nhất – Thâu tóm dưới góc nhìn tài chính”, Hồ Cẩm Hà
2.1.3. Những yếu tố thúc đẩy hoạt động M&A
Nhu cầu về những kĩ năng hoặc nguồn tài nguyên đặc biệt - Một công ty có thể thực
hiện thương vụ M&A nhằm mục đích tiếp cận hoặc sở hữu những kĩ năng, nguồn tài
nguyên đặc biệt mà công ty mục tiêu đang sở hữu. Đây là một yếu tố thúc đẩy phổ
biến trong ngành công nghệ, khi mà các công ty lớn thường hay thực hiện các vụ thâu
tóm các công ty nhỏ sở hữu những sản phẩm hoặc công nghệ đặc biệt mới, như việc
Facebook mua lại Instagram vào năm 2012 hoặc mới đây nhất là thương vụ mua lại
Whatapps với giá trị lên đến 19 tỷ USD.
Biến động từ thị trường cổ phiếu – Những biến động trong giá cổ phiếu cũng có thể
là một động lực mạnh mẽ thúc đẩy hoạt động M&A. Ví dụ như khi thị trường chứng
khoán tăng trưởng nóng (booming), các thương vụ M&A sẽ trở nên hấp dẫn hơn khi
các công ty thâu tóm có thể dùng cổ phiếu của mình để thực hiện các giao dịch thay vì
bằng tiền mặt. Hoặc khi có một sự sụt giảm mạnh trên thị trường chứng khoán cũng có
thể khiến các công ty trở nên “rẻ” hơn so với giá trị sổ sách, và đó là yếu tố thúc đẩy
cho việc thực hiện các thương vụ M&A bằng tiền mặt nhiều hơn. Việt Nam trong giai
đoạn 2011 – 2012 là một ví dụ điển hình khi làn sóng các công ty nước ngoài thực
hiện thương vụ M&A tại Việt Nam vì một phần lí do là các công ty Việt Nam hiện
thời bị định giá rẻ hơn so với giá trị thực.
Sự toàn cầu hóa – Với gia tăng toàn cầu hóa, được hỗ trợ bởi sự phát triển mạnh mẽ
từ công nghệ đã giúp khoảng cách về mặt địa lí ngày một bị xóa nhòa, từ đó giúp cho
việc hợp tác hoặc vận hành công việc giữa các quốc gia trở nên dễ dàng hơn. Điều này
giúp cho các thương vụ M&A mang tính chất quốc tế trở nên phổ biến hơn.
Phân tán rủi ro – Một công ty cũng có thể thực hiện M&A nhằm mục đích đa dạng
hóa lĩnh vực kinh doanh, từ đó phân tán rủi ro trong danh mục tài sản của mình. Theo
những thống kê và tài liệu cho thấy rằng đây là động cơ chủ yếu đứng đằng sau các
thương vụ M&A trong suốt giai đoạn 30 năm từ những năm 1960 cho đến hết thập
niên 80.
17. 9
Áp lực cạnh tranh – Khi thị trường ngày càng cạnh tranh và mang tính khốc liệt,
M&A là một trong những giải pháp của các công ty nhằm tăng tính cạnh tranh và có
thể tồn tại trên thị trường. Ví dụ như trường hợp British Petroleum Amoco sáp nhập
với Exxon Mobil trong những năm 1990 của thế kỉ trước là một ví dụ minh hoạt cho
sự bùng nổ và cạnh tranh của thị trường dầu lửa.
Kiểm soát giá – Khi nguồn cung của thị trường đạt đến lượng cân bằng hoặc dư
thừa so với nhu cầu của thị trường vì có quá nhiều nhà sản xuất sẽ dẫn đến giá của sản
phẩm bị thấp đi. Trong một số trường hợp, sẽ có những công ty xem xét việc M&A
với các công ty khác nhằm mục đích kiểm soát tốt hơn nguồn cung và giá cả sản
phẩm.
Nhu cầu về thị phần – M&A được xem là cách nhanh nhất để có được thị phần cũng
như số lượng khách hàng trong thị trường mới. Bằng việc liên kết này, các bên tham
gia sẽ tạo ra được giá trị cộng hưởng lớn hơn so với việc so sánh riêng từng công ty
với nhau.
2.1.4. Phân loại M&A
Có nhiều cách để phân loại M&A, trong nghiên cứu này xin đề cập đến những cách
phân loại phổ biến nhất dựa trên: (i) mối liên kết, (ii) quy mô, (iii) địa lí, (iv) cách
thức.
(i) Phân loại theo mối liên kết
Kể từ khi xuất hiện vào năm 1890, các thương vụ M&A có thể phân thành 3 loại:
- Theo chiều dọc (Vertical intergration)
- Theo chiều ngang (Horizontal intergration)
- Theo tập đoàn (Conglomenration)
Theo chiều dọc (Vertical intergration) – Là hình thức M&A của công ty sản xuất
(manufacturers) với các công ty cung cấp nguyên liệu (supplier) hoặc công ty tiêu thụ
(customers). Hình thức M&A với công ty cung cấp nguyên liệu được gọi là M&A theo
chiều tiến (forward intergration), hình thức M&A với công ty tiêu thụ được gọi là
M&A theo chiều lùi (backward intergration). Ví dụ như công ty dệt có thể thực hiện
thương vụ M&A theo chiều lùi bằng cách thâu tóm hoặc sáp nhập với một công ty
cung cấp nguyên liệu cho ngành dệt.
Theo chiều ngang (Horizontal intergration) – Là hình thức M&A với các công ty
trong cùng một ngành. Những hoạt động M&A này thường nhằm mục đích nâng cao
sự cạnh tranh bằng cách loại bỏ đối thủ cạnh tranh trên cùng thị trường. Ví dụ điển
hình là việc hãng công nghệ Yahoo mua lại Tumblr trong thị trường blog trực tuyến.
18. 10
Theo tập đoàn (Conglomenration) – Là hình thức M&A với các công ty khác ngành
nghề. Một trường hợp minh họa là tập đoàn Berkshire Hathaway của tỷ phú Warren
Buffet vốn ban đầu chỉ là một công ty dệt đã thực hiện rất nhiều thương vụ M&A với
các công ty hoạt động trong ngành bảo hiểm, ngân hàng, thực phẩm,…
(ii) Phân loại theo quy mô
Các thương vụ M&A cũng có thể phân loại về tính chất quy mô: thâu tóm một phần
hoặc toàn bộ doanh nghiệp.
(iii) Phân loại theo địa lí
Dựa vào tính chất địa lí, ta có thể phân loại M&A thành 3 trường hợp:
- Inbound M&A
- Outbound M&A
- Domestic M&A
Inbound M&A – Là trường hợp các công ty nước ngoài thực hiện việc thâu tóm các
công ty trong nước. Một ví dụ là việc ngân hàng Mizuho mua lại 15% cổ phần ngân
hàng ngoại thương Việt Nam Vietcombank vào năm 2011.
Outbound M&A – Là trường hợp các công ty trong nước thực hiện việc thâu tóm
các công ty nước ngoài.
Domestic M&A – Là trường hợp các công ty trong nước thực hiện việc thâu tóm lẫn
nhau. Một trường hợp minh họa là việc Traphaco mua lại công ty dược Quảng Trị.
(iv) Phân loại theo cách thức thâu tóm
Thâu tóm kiểu thân thiện (friendly acquisition) – Là hình thức thâu tóm mà công ty
mục tiêu có thiện ý hợp tác. Công ty mục tiêu cảm thấy đây có thể là một cơ hội để
phát triển hoạt động kinh doanh hoặc tận dụng công nghệ tiên tiến từ đối tác. Một ví
dụ là ngân hàng Tokyo Mitsubishi UFJ mua lại 20% cổ phần của ngân hàng công
thương Việt Nam Vietinbank vào năm 2011.
Thâu tóm kiểu thù địch (hostile acquisition) – Là hình thức thâu tóm mà công ty
mục tiêu chống đối và tìm nhiều cách để ngăn không cho thương vụ được hoàn thành.
Những thương vụ thâu tóm theo kiểu thù địch thường được thực hiện qua cách công ty
thâu tóm âm thầm mua lại cổ phần của công ty mục tiêu cho đến khi đạt đủ tỷ trọng để
kiểm soát công ty mục tiêu. Trường hợp Eximbank thâu tóm cổ phiếu của Sacombank
trong năm 2012 là một trường hợp của hình thức thâu tóm này.
19. 11
2.1.5. Phân biệt M&A và Đầu tư tài chính (Financial Investment)
Về bản chất, khi các thương vụ M&A được hoàn thành thì bên thực hiện thâu tóm
thường phải đầu tư nguồn vốn vào công ty mục tiêu nhằm hướng đến việc thu được lợi
nhuận lớn hơn trong tương lai. Đây là điều có nét tương đồng với việc đầu tư tài chính
(bỏ ra một số vốn đầu tư vào chứng khoán và các kênh tài sản khác nhằm mục tiêu thu
lại lợi nhuận theo thời gian). Tuy nhiên, hoạt động M&A và đầu tư tài chính vẫn có
những sự khác biệt nhất định được thể hiện qua các quan điểm sau:
Về mục đích của nhà đầu tư
Với những thương vụ M&A, nhà đầu tư (bên thâu tóm) thường đặt mục tiêu tạo ra
những thay đổi tích cực đến chiến lược kinh doanh và quản trị của công ty bị mua lại;
đồng thời chú ý đến sự hợp tác giữa hai bên sau khi thương vụ được hoàn thành. Một
yếu tố được thể hiện rõ là bên thâu tóm thường sẽ có những tác động lớn đến Bộ máy
quản trị của bên mục tiêu sau khi thương vụ hoàn thành.
Trong khi đó, những nhà đầu tư tài chính thường quan tâm chủ yếu đến yếu tố tạo ra
lợi nhuận hiện tại của công ty và đặc biệt là tính thanh khoản trong những khoản đầu
tư của họ.
Thời gian và chu trình thực hiện
Với các thương vụ M&A thường mất khoảng 1 năm để nghiên cứu và đàm phán,
hoặc có thể mất tới 2 – 3 năm cho những thương vụ lớn. Các nhà đầu tư trong những
thương vụ M&A chú ý đến rất nhiều khía cạnh: yếu tố pháp luật, cấu trúc vận hành
của công ty bị mua lại, thị phần, sản phẩm, khách hàng…
Trong khi đó, các quyết định đầu tư tài chính thường mất từ 3 đến 6 tháng. Và trong
quá trình ra quyết định, các nhà đầu tư thường chú ý đến những yếu tố cơ bản như cấu
trúc vốn, thị phần sở hữu và khả năng thanh khoản của doanh nghiệp.
Giá mua lại
Trong các thương vụ M&A, Giá thực hiện thường lớn hơn so với Giá thị trường
(market price) của công ty bị mua lại. Điều này phản ánh mong đợi của bên Mua về
những sự thay đổi tích cực về giá trị của công ty về lâu dài sau khi thương vụ M&A
được hoàn thành.
Trong khi đó, các nhà đầu tư tài chính thường mua một công ty dựa trên Giá trị
trường, yếu tố phản ánh những sự mong đợi về tài chính và tăng trưởng của công ty
đó.
20. 12
2.1.6. Những lợi ích từ hoạt động M&A
Mục đích quan trọng nhất mà các bên (đặc biệt là bên thâu tóm) hướng đến trong
các thương vụ M&A là giá trị cộng hưởng, hay còn gọi là giá trị tăng thêm mà theo
tiếng Anh là synergy. Theo định nghĩa trong giáo trình “Tài chính Doanh nghiệp căn
bản” do TS. Nguyễn Minh Kiều xuất bản năm 2011, synergy chính là phần chênh lệch
giữa giá trị công ty sau khi đã nhập lại so với tổng giá trị của từng công ty riêng biệt.
Khái niệm này được biểu diễn qua công thức sau:
Synergy = VAB – (VA + VB)
Trong đó:
- VAB : Giá trị công ty sau khi đã nhập lại.
- VA, VB : Giá trị của từng công ty riêng biệt.
Lí do dẫn đến việc tạo ra giá trị tăng thêm synergy thường xuất phát từ những yếu
tố được liệt kê dưới đây:
Tăng hiệu quả vận hành - Khi diễn ra thương vụ M&A, 2 bên sẽ cần xem lại cách
thức hoạt động, đội ngũ nhân viên. Điều này giúp công ty nhận ra những bộ phận hoạt
động kém hiệu quả để từ đó có biện pháp cải tổ như thay đổi hoặc giảm bớt nhân sự để
đảm bảo công ty mới sẽ hoạt động hiệu quả.
Lợi thế từ quy mô - Khi hai công ty kết hợp lại với nhau thì sẽ tăng quy mô, và khi
tăng đến một điểm nào đó thì chi phí sẽ giảm xuống. Thường các loại chi phí ở đây là
chi phí cố định hay chi phí sản xuất chung.
Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ - Thương vụ M&A có thể giúp cho một công ty đa
dạng hóa sản phẩm và dịch vụ của mình. Ví dụ Microsoft là một hãng chuyên sản xuất
phần mềm, nhưng từ khi mua lại bộ phận sản xuất điện thoại và phần cứng của Nokia
thì Microsoft đã đa dạng danh mục sản phẩm của mình không còn chỉ đơn thuần là
một công ty chuyên sản xuất về phần mềm cho các thiết bị điện tử nữa.
Tiết kiệm nhờ thâu tóm theo ngành dọc - M&A theo ngành dọc giúp công ty chủ
động đầu vào của sản phẩm, giúp giảm bớt chi phí và từ đó tăng tính cạnh tranh cho
sản phẩm của mình trên thị trường nhờ việc bán giá rẻ hơn so với trước đó. Ví dụ công
ty may mặc có thể thâu tóm công ty chuyên sản xuất vải sợi.
Kết hợp ưu điểm và khắc phục nhược điểm của nhau - Có những trường hợp nếu 2
công ty hoạt động riêng biệt thì kém hiệu quả nhưng khi nhập chung lại với nhau thì
lại có những thay đổi rất tích cực. Ví dụ trường hợp Công ty Tài chính Sài Gòn và
Ngân hàng thương mại cổ phần Đà Nẵng. Công ty Tài chính Sài Gòn có mối quan hệ
tốt với khách hàng nên thuận lợi trong vấn đề cấp tín dụng nhưng lại gặp khó khăn ở
vấn đề huy động vốn dưới danh nghĩa một công ty tài chính. Ngân hàng thương mại cổ
21. 13
phần Đà Nẵng thì ngược lại. Chính vì vậy, sự kết hợp của 2 thực thể này tạo ra ngân
hàng Việt Á đã loại bỏ hết những nhược điểm tồn tại riêng biệt trước đó, giúp tăng
hiệu quả trong cạnh tranh và giảm bớt chi phí. (TS. Nguyễn Minh Kiều, Tài chính
Doanh nghiệp căn bản, tr. 669).
Sức mạnh từ độc quyền hay giảm bớt cạnh tranh - Một công ty có thể thâu tóm một
công ty cùng ngành để giảm bớt đối thủ cạnh tranh, từ đó có thể tăng doanh thu bằng
việc tăng giá bán sản phẩm vì giờ đây ít bị cạnh tranh hơn.
Trang bị công nghệ mới - Công ty bị thâu tóm có thể hưởng lợi từ việc được tiếp
cận công nghệ quản trị và sản xuất tiên tiến từ công ty thâu tóm, từ đó tăng hiệu quả
trong hoạt động sản xuất kinh doanh. Ví dụ điển hình như trường hợp công ty
Domesco được công ty CFR International SPA của Chile mua lại một phần sở hữu và
đang có lộ trình hợp tác với đối tác đến từ Nam Mĩ này để tận dụng thế mạnh về công
nghệ sản xuất và tiên tiến.
Thâm nhập thị trường - Thông qua những thương vụ M&A, các công ty có thể thâm
nhập thị trường mới dựa vào kênh phân phối, mạng lưới tiếp thị và nền tảng khách
hàng đã được xây dựng trước đó của công ty bị thâu tóm. Đây là một cách có nhiều ưu
điểm so với việc phải xây dựng một thương hiệu mới mẻ ngay từ những bước đầu tiên
tại một thị trường mới; đặc biệt là với các công ty đến từ nước ngoài. Ví dụ điển hình
là trường hợp hãng xe Fiat của Ý mua lại cổ phần của công ty sản xuất ô tô lớn thứ 3
của Mỹ là Chrysler sau khi hãng này đệ đơn xin bảo hộ phá sản; thông qua việc mua
lại một phần Chrysler, Fiat mong muốn sẽ thâm nhập được vào thị trường Mĩ qua kênh
phân phối đã được xây dựng rộng khắp của Chrysler.
2.1.7. Những nguy cơ từ hoạt động M&A
Doanh nghiệp có thể mất thương quyền sau khi thực hiện M&A - Trong một số
trường hợp thực hiện sáp nhập, công ty sáp nhập có quyền quyết định xóa sổ hoặc đổi
tên thương quyền để phục vụ cho mục đích kinh doanh của mình. Điển hình là các
thương vụ Microsoft mua lại các hãng phần mềm nhỏ lẻ, tận dụng công nghệ của các
hãng này để phát triển những phần mềm tương tự và sau đó xóa sổ các hãng đó.
Văn hóa doanh nghiệp bị tác động - Có những thương vụ M&A không đem lại hiệu
quả như kì vọng vì hai bên không tính đến sự hòa hợp về giá trị văn hóa của các bên
sau khi thực hiện M&A. Dẫn đến việc nội bộ công ty mới không đoàn kết, đấu đá lẫn
nhau và từ đó không tạo ra sự hiệu quả trong kinh doanh.
Xung đột lợi ích của cổ đông - Khi thực hiện thương vụ M&A, lợi ích của các cổ
đông hiện hữu ở cả công ty thâu tóm và bị thâu tóm xung đột lẫn nhau. Một ví dụ là về
việc Eximbank tiến hành thâu tóm kiểu thù địch với Sacombank; ngay khi nhận biết
được tin tức về việc thâu tóm của Eximbank; những vị trí trong HĐQT của
22. 14
Sacombank chắc chắn lo lắng và sẽ có những hành động chống cự vì lo sợ quyền lực
sẽ bị ảnh hưởng sau khi Eximbank hoàn thành thương vụ thâu tóm sẽ có đủ quyền để
tác động vào việc thay đổi các vị trí trong HĐQT hiện tại của Sacombank.
Tạo sự độc quyền - Như đã nói trước đó, những thương vụ thâu tóm chiều ngang có
thể gây ra sự độc quyền về giá cả, ảnh hưởng đến quyền lợi của chính người tiêu dùng,
ngoài ra còn tác động tiêu cực đến nền kinh tế của một quốc gia.
Sự chuyển dịch của đội ngũ lao động - Sau những thương vụ M&A, kế hoạch kinh
doanh hoặc đường lối công ty có thể không còn như ban đầu dẫn đến sự thay đổi về
đội ngũ nhân sự; mà trường hợp xấu nhất là sa thải, cắt giảm bớt nhân viên, khiến bộ
phận này lâm vào cảnh mất việc làm và tình trạng tài chính khó khăn.
Phục vụ cho các âm mưu tiêu cực - Đơn biểu như một số ngân hàng khi có sự sở
hữu chéo nhập nhằng với nhau thì Ban quản trị của ngân hàng thâu tóm có thể có
những tác động để sử dụng tài sản của ngân hàng bị thâu tóm đối với những mục đích
không lành mạnh, gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến nền kinh tế quốc gia.
2.2 LỊCH SỬ M&A THẾ GIỚI
2.2.1. 6 đợt sóng trong lịch sử M&A thế giới
Theo các thống kê và tài liệu chính thức, kể từ làn sóng M&A đầu tiên xuất hiện
vào cuối thể kỉ thứ 19 cho đến nay đã có tổng cộng 6 khoảng thời gian mà khi đó tổng
giá trị các thương vụ M&A trên toàn thế giới tăng rất mạnh so với các khoảng thời
gian khác, được gọi là 6 đợt sóng trong lịch sử M&A thế giới. Mỗi đợt sóng như vậy
có những đặc điểm nổi bật khác nhau về loại thương vụ, môi trường pháp lí,…
Đợt sóng thứ nhất (1897 – 1904)
Biểu đồ 2.1 Số thương vụ M&A giai đoạn 1897 - 1904
Nguồn: Merrill Lynch Business Brokerage and Valuation, Mergerstat Review, 1989
23. 15
Diễn ra chủ yếu ở các ngành công nghiệp nặng mà nổi bật là lĩnh vực đường sắt và
điện,… Các thương vụ M&A trong thời gian này chủ yếu là các thương vụ sáp nhập
theo chiều ngang và dẫn đến việc hình thành một số công ty độc quyền (monopoly).
Theo thống kê, các thương vụ M&A theo chiều ngang chiếm tỷ trọng đến 78,3% tổng
số các thương vụ M&A trong đợt sóng thứ nhất.
Thời kì này chứng kiến sự ra đời của những những ông lớn trong các ngành công
nghiệp như U.S Steel, được hợp nhất từ Carnegie Steel và Federal Steel dưới sự chỉ
đạo của J. P. Morgan. Quy mô của U.S Steel được thể hiện qua việc công ty chiếm
75% sản lượng sản xuất gang thép của toàn nước Mĩ trong thời kì đó. Ngoài ra còn có
thể kể đến một số cái tên khác như DuPont Inc., Standard Oil, General Electric,
Eastman Kodak,… Trong đợt sóng đầu tiên này, đã có 300 thương vụ hợp nhất quy
mô lớn với tổng số vốn hóa chiếm 40% toàn quốc gia. Điều này cũng dẫn đến việc hơn
3000 công ty biến mất sau khi các thương vụ M&A trong đợt sóng thứ nhất được hoàn
tất.
Biểu đồ 2.2. Tỷ trọng các thương vụ M&A giai đoạn 1897 – 1904
Nguồn: Neil Fligstein, The Transformation of Corporate Control
Rất nhiều những thương vụ M&A trong thời kì này đều không đi đến thành công vì
không đạt được giá trị cộng hưởng như kì vọng. Cơn sóng M&A đầu tiên có dấu hiệu
kết thúc vì sự đi xuống của nền kinh tế năm 1903 và kéo theo sau đó là đợt khủng
hoảng thị trường chứng khoán năm 1904.
Cũng trong thời kì này chưa có một bộ khung pháp lí (legal framework) cụ thể quy
định về trách nhiệm, nghĩa vụ của các bên tham gia cũng như chu trình thực hiện một
thương vụ M&A. Thêm một yếu tố nữa là việc các cơ quan pháp luật vẫn chưa sẵn
sàng thực hiện những đề án chống độc quyền. Một ví dụ là vào năm 1985, Tòa án tối
cao Hoa Kì đã đưa ra phán quyết rằng công ty American Sugar Refining không phải là
24. 16
một công ty độc quyền và có khả năng thao túng thị trường mà quên rằng vào thời
điểm đó, American Sugar Refining đang kiểm soát 98% sản lượng đường sản xuất trên
toàn quốc. Những phán quyết tương tự cũng được đưa ra đối với DuPont, Eastman
Kodak, General Electric Standard Oil,...
Đợt sóng thứ hai (1916 – 1929)
Khác với đợt sóng thứ nhất, các thương vụ M&A trong đợt sóng thứ hai diễn ra dẫn
đến sự hình thành các mô hình độc quyền nhóm (oligopoly hay oligopolistic market
structure) thay vì các công ty độc quyền một thị trường (monopoly) như đã diễn ra ở
làn sóng thứ nhất. Chính sự bùng nổ kinh tế sau thế chiến thứ nhất đã thúc đẩy các
thương vụ M&A diễn ra mạnh mẽ. Một yếu tố khác hỗ trợ đợt sóng thứ 2 đi lên là sự
tiến bộ về công nghệ, ví dụ như sự phát triển của ngành đường sắt và cơ sở hạ tầng
đường bộ, đã cung cấp cơ sở hạ tầng cần thiết để các thương vụ M&A có thể diễn ra.
Đợt sóng thứ 2 diễn ra chủ yếu ở các thương vụ theo chiều ngang và theo hình thức
conglomerate và ở các lĩnh vực chủ yếu như khai kháng, công nghiệp thực phẩm, sản
phẩm hóa dầu, thiết bị và hóa chất vận tải.
Về phía Nhà nước liên bang khuyến khích mô hình hợp tác giữa các doanh nghiệp
để nâng cao khả năng sản xuất như một yếu tố hỗ trợ cho đất nước trong chiến tranh
thế giới thứ nhất. Thay vì cạnh tranh với nhau, các công ty do Nhà nước liên bang sở
hữu, đặc biệt là trong lĩnh vực sản xuất và khai khoáng, được động viên hợp tác cùng
nhau. Chính sách này được Nhà nước liên bang duy trì trong suốt những năm 1920 sau
khi chiến tranh thế giới lần thứ nhất kết thúc.
Một đặc điểm giống nhau giữa làn sóng thứ hai và làn sóng thứ tư là nằm ở chỗ rất
nhiều các thương vụ M&A trong thời kì này diễn ra dưới hình thức tài trợ bằng vốn
vay. Các công ty sử dụng phương thức tài trợ này với mong muốn sẽ đem lại tỷ suất
lợi nhuận cao hơn cho nhà đầu tư, nhưng đồng thời cũng dẫn đến yếu tố rủi ro tăng
cao.
Làn sóng thứ 2 kết thúc sau sau sự sụp đổ của thị trường chứng khoán vào ngày 29
tháng 10 năm 1929, hay còn được biết đến là “Ngày thứ 6 đen tối”. Sự sụp đổ của thị
trường chứng khoán đã dẫn đến cuộc Đại khủng hoảng (The Great Depression), làm
tình hình kinh tế khó khăn và nhu cầu thị trường sụt giảm mạnh. Với tình hình đó, các
thương vụ M&A giảm với tốc độ nhanh chóng; các công ty thay vì đặt mục tiêu mở
rộng kinh doanh thì giờ đây hoạt động với mục đích chủ yếu là có thể tồn tại qua cơn
khủng hoảng này.
Một điểm mới nữa là các ngân hàng đầu tư đóng một vai trò quan trọng trong việc
thúc đẩy sự thành công của các thương vụ M&A. Nguyên nhân chủ yếu là vì một số
nhỏ các ngân hàng đầu tư chính là những đơn vị nắm giữ nguồn vốn tài trợ cho các
thương vụ M&A trên thị trường. Trái với hoạt động cạnh tranh như hiện nay, các ngân
25. 17
hàng đầu tư ngày xưa mang tính tập trung rất cao. Mỗi ngân hàng có một số lượng
khách hàng nhất định và mối quan hệ giữa hai bên thường rất bền vững và khó thay
đổi. Có thể nói các ngân hàng đầu tư đóng một vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy
các hoạt động M&A ở làn sóng thứ hai, tuy nhiên sự ảnh hưởng này bị giảm đi nhiều ở
đợt sóng thứ 3 khi đã bắt đầu xuất hiện nhiều nguồn vốn tài trợ hơn cho các hoạt động
M&A.
Đợt sóng thứ 3 (1965 – 1969)
Đợt sóng thứ 3 được ghi nhận là một trong những thời kì có số lượng thương vụ
M&A nhiều nhất trong lịch sử. Khác với hai đợt sóng trước, hình thức chủ yếu của các
thương vụ M&A ở đợt sóng thứ 3 là Conglomerate. Thống kê của Ủy ban Thương mại
Liên bang (Federal Trade Commission) cho thấy 80% các thương vụ M&A trong thời
kì này diễn ra dưới hình thức Conglomerate.
Một trong những lí do dẫn đến việc thúc đẩy các thương vụ M&A theo hình thức
Conglomerate là việc thắt chặt hoạt động kiểm soát chống độc quyền của Nhà nước
liên bang, thể hiện qua việc bộ luật Celler-Kefauver ra đời vào năm 1950 quy định rõ
các thương vụ M&A thông qua cổ phiếu hay tài sản đều là bất hợp pháp nếu dẫn đến
tình trạng độc quyền của một ngành. Trong suốt thập kỉ 1960, các nhà làm luật tại
Washington đã làm việc với Ủy ban Thương mại Liên bang và Tòa án tối cao nhằm
cắt giảm các hoạt động mở rộng công ty mà có thể dẫn đến việc độc quyền thị trường.
Biểu đồ 2.3. Số thương vụ M&A giai đoạn 1963 - 1970
Nguồn: Patrick A. Gaughan, Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings, Forth Edition
Một đặc điểm nổi bật trong đợt sóng thứ 3 là việc các ngân hàng đầu tư không còn
đóng vai trò quan trọng như ở hai đợt sóng trước. Việc thị trường tín dụng khó khăn và
lãi suất tăng cao đã hạn chế việc sử dụng nguồn vốn từ kênh này để tài trợ cho các
26. 18
thương vụ M&A. Thay vào đó, sự tăng trưởng của thị trường chứng khoán khiến giá
cổ phiếu tăng cao đã cung cấp nguồn tài trợ cho bên thâu tóm trong các thương vụ
M&A ở thời kì này.
Sự kết thúc của đợt sóng thứ 3 bắt đầu từ thông báo việc lợi nhuận suy giảm lần đầu
tiên sau 14 năm của Litton Industries vào năm 1968, dẫn đến việc thị trường có những
dự báo xấu về các Conglomerate và áp lực bán làm giá cổ phiếu bắt đầu suy giảm.
Cũng trong thời kì này, việc ra đời của Bộ luật thuế được chỉnh sửa vào năm 1969 làm
hạn chế một số phương thức tài trợ và thực hiện các thương vụ M&A đã góp phần làm
đợt sóng thứ 3 chấm dứt.
Đợt sóng thứ 4 (1981 – 1989)
Đợt sóng M&A thứ 4 nổi bật ở đặc điểm quy mô các thương vụ M&A lớn hơn so
với các thời kì trước đó và tỷ trọng lớn thuộc về hình thức thâu tóm dưới dạng thù địch
(hostile takeover).Các thương vụ M&A diễn ra chủ yểu ở các ngành công nghiệp dầu
và khí đốt, ngành dược phẩm, ngân hàng và hàng không. Cũng trong thời kì này, các
thương vụ thâu tóm từ các bên thâu tóm đến từ bên ngoài quốc gia cũng trở nên phổ
biến hơn và hầu hết các thương vụ này diễn ra dưới hình thức thâu tóm thù địch.
Đợt sóng thứ 4 chấm dứt vì sự suy thoái ngắn của nền kinh tế vào đầu những năm
90 của thế kỉ 20, một yếu tố khác là sự suy giảm của thị trường trái phiếu lãi suất cao
(junk bond), làm mất đi nguồn tài trợ cho hình thức thâu tóm được tài trợ bằng nợ
(LBO) phổ biến trong thời kì này.
Đợt sóng thứ 5 (1992 – 2000)
Sau sự suy thoái vào đầu những năm 90, làn sóng M&A bắt đầu trở lại vào năm
1992. Trái ngược với làn sóng diễn ra trước đó khi các thương vụ M&A được tài trợ
chủ yếu bằng nợ (LBO), các thương vụ M&A trong thời kì này được thực hiện bằng
nguồn vốn của bên thâu tóm, điều này làm giảm rủi ro đối với công ty khi mà họ thấy
rằng phương thức M&A sẽ giúp việc mở rộng và gia tăng nguồn lợi từ hoạt động kinh
doanh nhanh hơn là bằng phương thức tăng trưởng từ bên trong. Tài chính – Ngân
hàng và Truyền thông là những lĩnh vực có tỷ trọng cao nhất đối với các thương vụ
M&A được thực hiện trong thời gian này, theo thống kê của Bloomberg, tỷ trọng của 2
ngành này đã gia tăng từ 7,5% vào năm 1993 lên 41,9% vào năm 1999. Tiếp theo xu
hướng của đợt sóng thứ 4, giá trị của các thương vụ M&A có sự tăng cao về giá trị và
xuất hiện ngày càng nhiều những thương vụ có giá trị rất lớn hàng tỷ USD
(megamergers)
27. 19
Biểu đồ 2.4. Tỷ trọng giá trị thương vụ M&A của ngành Tài chính – Ngân
hàng, truyền thông giai đoạn 1993 – 2005
Nguồn: Mergerstat Review, 2006
Một đặc điểm nữa diễn ra ở làn sóng thứ 5 là việc các thương vụ M&A được gia
tăng ở trên khắp thế giới. Làn sóng ở châu Âu bắt đầu vào năm 1998 với tỷ trọng lớn
thuộc về Vương quốc Anh, kế đến là Đức và Pháp. Ở châu Á, số lượng và giá trị các
thương vụ M&A cũng gia tăng nhanh chóng kể từ năm 1998, xuất phát không những
từ Nhật Bản mà còn từ các quốc gia khác trong khu vực. Lí do dẫn đến việc này là là
sự toàn cầu hóa của nền kinh tế thế giới, áp lực cải thiện sức khỏe nền kinh tế, đặc biệt
là sau vụ khủng hoảng tại Thái Lan vào năm 1997.
Đợt sóng thứ 6 (Từ năm 2003)
Sau sự suy giảm vào hai năm 2001, 2002; làn sóng thứ 6 bắt đầu từ năm 2003 và
kéo dài cho đến nay, xen giữa đó là sự suy giảm nhẹ vào năm 2008 và 2009 vì khủng
hoảng kinh tế toàn cầu.
Những lí do chính dẫn đến hoạt động M&A tiếp tục phát triển trong thời gian này là
sự toàn cầu hóa của nền kinh tế. Ngày càng có nhiều công ty mong muốn mở rộng thị
trường và M&A là cách thức giúp đạt được mục đích nhanh nhất. Ngoài ra còn phải kể
đến các yếu tố như sự ủng hộ của chính phủ ở một số quốc gia nhằm tạo ra những
công ty quốc gia hoặc đa quốc gia có tiềm lực mạnh hoặc nhằm tái cấu trúc lại nền
kinh tế (đặc biệt là sau đợt khủng hoảng kinh tế xảy ra vào năm 2007, 2008). Ngoài ra
còn kể đến những yếu tố khác như lãi suất cho vay thấp, sự phát triển của thị trường
chứng khoán,... cũng là những yếu tố thúc đẩy hoạt động M&A trong thời kì này.
28. 20
Biểu đồ 2.5. Số thương vụ và Tổng giá trị hoạt động M&A trên thế giới giai
đoạn 1985 – 2013
Nguồn: Thomson Financial, IMMA analysis
Tổng kết
Như vậy, kể từ khi được ghi nhận vào cuối thế kỉ thứ 19 cho đến nay đã có tổng
cộng 6 đợt sóng M&A xuất hiện. Ở mỗi đợt sóng như vậy lại gắn liền với những đặc
điểm riêng về hình thức các thương vụ M&A, yếu tố thúc đẩy, môi trường pháp lí và
các yếu tố kèm theo. Bảng biểu dưới đây thể hiện lại những nét chính của các đợt sóng
đã được đề cập ở trên.
Bảng 2.2. Các đợt sóng M&A trong lịch sử
Đợt sóng Thời gian Tính chất
Thứ nhất 1897 – 1904
- Sáp nhập theo chiều ngang. Hình
thành các công ty độc quyền
trong ngành (monopoly).
Thứ hai 1916 – 1929
- Sáp nhập theo chiều dọc, hình
thành các nhóm công ty độc
quyền trong ngành (oligopoly).
Thứ ba 1965 – 1969 - Sáp nhập theo Conglomerate.
Thứ tư 1981 – 1989
- Thâu tóm thù địch, xuất hiện
những thương vụ M&A mang giá
trị lớn. (Tỷ USD). Các thương vụ
29. 21
được tài trợ bằng nợ (LBO)
Thứ năm 1992 – 2000
- Gia tăng về số lượng những
thương vụ có giá trị lớn.
- Xuất hiện các thương vụ M&A
xuyên quốc gia.
- Làn sóng M&A phát triển mạnh
mẽ ở châu Âu và châu Á.
Thứ sáu Từ năm 2003
- Tiếp tục gia tăng về số lượng và
giá trị.
- Đẩy mạnh các thương vụ M&A
nhằm mục đích mở rộng và tìm
kiếm thị trường mới.
- Toàn cầu hóa nền kinh tế là một
yếu tố thúc đẩy hoạt động M&A
trong thời gian này.
- Sau đợt khủng hoảng kinh tế năm
2007, 2008; các thương vụ M&A
được biết đến như một phương
thức để cải tổ nền kinh tế.
2.2.2. M&A lĩnh vực ngân hàng trên thế giới trong những năm
gần đây
Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng bắt đầu phát triển mạnh vào năm 1989
(cuối đợt sóng thứ tư) và đạt đỉnh điểm về số lượng giao dịch lẫn giá trị các thương vụ
vào giai đoạn 1997 – 2000.
Tuy nhiên, trong những năm gần đây, hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng lại
có tốc độ giảm về giá trị các thương vụ nhanh hơn so với tình hình hoạt động M&A
chung của các ngành. Theo thống kê của PwC trong 10 tháng đầu tiên của năm 2012,
tổng giá trị của các thương vụ M&A trong lĩnh vực ngân hàng toàn cầu đã giảm 37%
so với cùng kì trước đó, so với tốc độ suy giảm 20% của toàn bộ hoạt động M&A nói
chung.
30. 22
Biểu đồ 2.6. Số lượng thương vụ và Tổng giá trị hoạt động M&A trong lĩnh vực
ngân hàng của thế giới giai đoạn 1985 - 2013
Nguồn: Thomson Financial, IMMA analysis
Cần phải nhìn lại trước đó để thấy rằng, Ngân hàng luôn là một lĩnh vực chiếm tỷ
trọng lớn trong tổng giá trị chung của hoạt động M&A toàn cầu. Chính vì vậy, việc
suy giảm số lượng lẫn giá trị thương vụ, cũng như suy giảm về tỷ trọng của giá trị các
thương vụ M&A trong lĩnh vực ngân hàng so với toàn bộ các ngành đã phản ánh nhiều
sự thay đổi về các vấn đề của ngành ngân hàng như: sức khỏe của toàn bộ hệ thống, sự
kì vọng về lợi nhuận mang lại, những yếu tố tác động đến từ nền kinh tế nói chung,…
Nói thêm về yếu tố pháp luật. Không thể chối cãi rằng những sự thay đổi của khung
pháp lí có ảnh hưởng lớn đến hoạt động M&A. Trong ngắn hạn, những thay đổi về luật
hoặc quy định không thể dự báo trước sẽ có tác động không nhỏ đến khả năng lập kế
hoạch và thực thi hoạt động M&A của các ngân hàng.
Trong trung hạn, các yếu tố pháp luật sẽ có tác động lớn đến hoạt động M&A. Xu
hướng trong những năm gần đây đều cho thấy các nhà làm luật pháp và Chính phủ sẵn
sàng tham gia vào cuộc chơi tích cực hơn. Họ sẵn sàng khuyến khích và hỗ trợ các
thương vụ sáp nhập trong nước nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của các tổ chức tài
chính đang hoạt động không tốt. Ngoài ra, những khung luật pháp và quy định còn
đang bắt buộc các ngân hàng phải tái cấu trúc. Đơn cử như Basel III, quy định về mức
vốn và hệ số an toàn vốn như là một phương thức để đảm bảo các ngân hàng có đủ
những điều kiện để hoạt động tốt. Một ví dụ ở các nước đang phát triển, hệ thống ngân
hàng còn non trẻ, quy mô chưa lớn, thiếu thốn về kinh nghiệm quản trị và sản phẩm
31. 23
dịch vụ dẫn đến việc sáp nhập chủ yếu là do chính phủ muốn sắp xếp, tăng cường tính
an toàn cho hệ thống ngân hàng.
Biểu đồ 2.7. Tỷ trọng giá trị thương vụ M&A ngân hàng so với toàn bộ các ngành
Nguồn: Thomson One
Với các nước phát triển, hệ thống ngân hàng phát triển đến mức bão hòa nên việc
sáp nhập, ngoài trường hợp để giải quyết các tình trạng bất ổn khi có những biến động
xấu trong nền kinh tế, thì động cơ thúc đẩy khác thường xuất phát từ việc gia tăng
synergy bằng cách giảm chi phí nhờ quy mô, mở rộng mạng lưới, đa dạng hóa sản
phẩm, từ đó tạo nên các ngân hàng có tính cạnh tranh với nhau cao hơn.
Một trường hợp về sự tác động của những sự thay đổi trong nền kinh tế nói chung là
cuộc khủng hoảng ở các nước châu Âu. Khi mà tình hình kinh tế tại nhiều nước tại khu
vực này vẫn chưa có tình hình tiến triển tốt thì điều đó đã tác động không nhỏ đến tiến
trình hoạt động M&A trong ngành ngân hàng. Đặc biệt các bên thâu tóm cần phải
dành nhiều thời gian hơn để thẩm định, tìm hiểu ngân hàng mục tiêu và đưa ra quyết
định cuối cùng. Đây là điều rất quan trọng khi mà nền kinh tế châu Âu nói riêng và thế
giới nói chung vẫn đang tồn tại nhiều bất ổn khó dự đoán được.
32. 24
TỔNG KẾT CHƯƠNG 2
Trong chương này, bài nghiên cứu đề cập tới những lý thuyết cơ bản của khái niệm
Mua bán – Sáp nhập (M&A) để làm tiền đề cho việc ứng dụng vào cơ sở thực tiễn ở
những phần nghiên cứu tiếp theo. Có rất nhiều các khái niệm về M&A đã được đề cập
trong chương 2, nhưng nổi bật nhất là việc cần phân biệt rõ M&A là gì? Sự khác biệt
giữa các khái niệm “Mua bán”, “Sáp nhập”, “Hợp nhất” trong các bộ luật của Việt
Nam quy định (Luật doanh nghiệp năm 2005) và định nghĩa chung trên toàn thế giới.
Chương 2 cũng chỉ ra những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A của các doanh nghiệp
là nhằm gia tăng giá trị thông qua việc kết hợp với những doanh nghiệp, công ty khác
để từ đó tận dụng mạng lưới phân phối, cơ sở khách hàng hay nguồn lực có sẵn về sản
phẩm, nhân lực,... Cuối cùng là việc phân biệt các loại hình hoạt động M&A và sự
khác nhau giữa đầu tư tài chính (Financial investment) và M&A.
Trong chương này, bài nghiên cứu cũng thống kê lại 6 đợt sóng trong lịch sử M&A
của thế giới bắt đầu từ cuối thế kỉ thứ 19 và kéo dài cho đến nay; cùng với đó đã chỉ ra
những đặc điểm tiêu biểu trong các đợt sóng này như: loại thương vụ M&A được thực
hiện, động cơ thúc đẩy, yếu tố pháp lí,... Cuối cùng, bài nghiên cứu đề cập đến tình
hình M&A trong lĩnh vực Ngân hàng trên thế giới trong những năm gần đây và đưa ra
một số ví dụ về những yếu tố tác động đến hoạt động trong lĩnh vực này.
33. 25
CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG M&A TRONG LĨNH
VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
3.1. TỔNG QUAN CHUNG VỀ M&A TẠI VIỆT NAM
Thị trường tăng trưởng – Nhìn chung trong giai đoạn này, thị trường M&A Việt
Nam có sự tăng trưởng lớn về số thương vụ cũng như tổng giá trị của các thương vụ
M&A. Nếu như ở năm 2003 số thương vụ M&A chỉ dừng lại ở con số 41 và có tổng
giá trị là 118 triệu USD, thì đến năm 2012 con số này lần lượt là 157 thương vụ và
tổng giá trị đạt được xấp xỉ 4,8 tỷ USD.
Thị trường M&A Việt Nam có xu hướng tăng trưởng nhanh kể từ năm 2007, chính
là giai đoạn thị trường chứng khoán tại Việt Nam bùng nổ. Đỉnh điểm là năm 2011 khi
số thương vụ M&A tại Việt Nam đạt 267 và có tổng giá trị hơn 6 tỷ USD.
Biểu đồ 3.1. Tổng quan M&A Việt Nam giai đoạn 2003 – 2012
Nguồn: Stoxplus
Inbound M&A là chủ yếu – Inbound M&A, trường hợp các nhà đầu tư nước ngoài
thâu tóm các công ty Việt Nam, vẫn chiếm số lượng lớn trong tổng số các thương vụ
M&A được thực hiện tại Việt Nam trong những năm gần đây. Số lượng thương vụ
Inbound M&A năm 2012 đạt 57 thương vụ, đạt quy mô 3,4 tỷ USD tương đương 70%
tổng giá trị các thương vụ M&A được thực hiện tại Việt Nam trong năm 2012. (năm
2011 là 3,5 tỷ USD với 61 thương vụ, tương đương 77%).
34. 26
Nhật Bản là quốc gia dẫn đầu trong các thương vụ M&A tại Việt Nam – Số lượng
thương vụ M&A của các nhà đầu tư đến từ Nhật Bản thực hiện trong năm 2012 là 14
thương vụ với giá trị xấp xỉ 1,1 tỷ USD (so với năm 2012 là 21 thương vụ, đạt quy mô
950 triệu USD). Một thương vụ M&A điển hình được thực hiện vào tháng 12 năm
2012 là việc ngân hàng Tokyo-Mitsubishi UFJ mua lại 20% cổ phần của ngân hàng
Vietinbank, đạt giá trị 743 triệu USD. Hay một thương vụ khác là việc ngân hàng
Mizuho mua lại 15% cổ phần của ngân hàng Vietcombank với tổng giá trị 577 triệu
USD vào tháng 9 năm 2011.
Biểu đồ 3.2. Cơ cấu M&A tại Việt Nam năm 2012
Nguồn: Stoxplus
Một phân khúc khác được các nhà đầu tư Nhật Bản nhắm đến chính là thị trường
nước uống và nước giải khát. Đặc điểm chung ở các công ty được các nhà đầu tư Nhật
Bản nhắm đến là những công ty có thương hiệu phổ biến, dẫn đầu thị phần, có kênh
phân phối rộng khắp. Điều này được thể hiện qua những thương vụ như hãng Kirin
Holdings mua 57% cổ phần của Trade Ocean Holdings tại Interfoods, hoặc công ty
chuyên về thực phẩm tại Nhật, Ezaki Glico vào đầu năm 2012 mua lại cổ phần của
KDC để thông qua kênh phân phối của KDC mà thâm nhập vào thị trường Việt Nam.
Những ngành dẫn đầu trong phân khúc Inbound M&A – Dầu khí, Ngân hàng & Bảo
hiểm, Xây dựng và Thực phẩm – Đồ uống là những ngành thu hút được sự quan tâm
lớn nhất từ các nhà đầu tư nước ngoài. Điển hình trong năm 2012 là chuỗi 7 thương vụ
trị giá 1,4 tỷ USD liên quan đến tập đoàn Parenco của Pháp đầu tư vào đường ống dẫn
dầu tại Nam Côn Sơn.
35. 27
Bảng 3.1. Số thương vụ M&A và giá trị của các ngành dẫn đầu trong phân khúc
Inbound M&A giai đoạn 2011 – 2012
2012 2011
Ngành Giá trị
(Triệu USD)
Số thương vụ Giá trị
(Triệu USD)
Số thương vụ
Dầu khí 1.393,4 7 0 0
Ngân hàng 743 1 982,5 6
Xây dựng 587,2 11 48,1 2
Bảo hiểm 388 3 112 2
F&B 75,5 7 1.052,2 9
Nguồn: StoxPlus
Những ngành dẫn đầu Domestic M&A – Domestic M&A là trường hợp các công ty
trong nước thâu tóm lẫn nhau. Trong phân khúc này thì các ngành Bất động sản, Ngân
hàng, Thực phẩm – Đồ uống, Xây dựng và Dịch vụ có hoạt động giao dịch sôi nổi
nhất. Các vụ đầu tư lớn trong năm 2012 về ngành Bất động sản liên quan đến những
cái tên VinGroup, Tập đoàn Đất xanh và công ty Phát triển Đô thị Sông Đà – SJC. Đối
với ngành Ngân hàng thì nổi lên với những vụ việc như hợp nhất Saigon Hanoi Bank
và Hububank, Eximbank thâu tóm gián tiếp Sacombank. Ngoài ra, ở mảng Thực phẩm
– Đồ uống thì nổi lên thương hiệu đình đám là Masan Group với những thương vụ hợp
nhất ngành.
36. 28
Bảng 3.2. Số thương vụ M&A và giá trị của các ngành dẫn đầu trong phân khúc
Domestic M&A giai đoạn 2011 – 2012
2012 2011
Ngành Giá trị
(Triệu USD)
Số thương vụ Giá trị
(Triệu USD)
Số thương vụ
Bất động sản 400 29 1150,9 42
Ngân hàng 391,9 6 579,4 4
F&B 129,1 11 189,7 17
Du lịch & Giải trí 114,8 6 143,5 13
Xây dựng 103,2 17 230,7 27
Hàng tiêu dùng 15,1 4 80,1 14
Khác 33,5 25 396,5 89
Nguồn: StoxPlus
3.2. THỰC TRẠNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG
TẠI VIỆT NAM
3.2.1. Những lí do thúc đẩy hoạt động M&A trong lĩnh vực Ngân
hàng tại Việt Nam
Việc hoạt động M&A trong lĩnh vực Ngân hàng tại Việt Nam phát triển mạnh trong
những năm gần đây xuất phát từ nhiều lí do. Ngoài những lí do đã được thể hiện ở
phần trước của bài báo cáo như: lợi thế từ quy mô, kết hợp ưu điểm và khắc phục
37. 29
nhược điểm của nhau thì một số lí do khác dẫn đến việc ngày càng có nhiều thương vụ
M&A ngân hàng diễn ra là vì hai lí do sau.
Năng lực của các NHTM còn yếu
Mặc dù đến thời điểm hiện tại, các ngân hàng Việt Nam đã đáp ứng được yêu cầu
về vốn pháp định được quy định tại Nghị định số 10/2011/NĐ-CP do Chính phủ ban
hành, nhưng nhìn chung quy mô của các Ngân hàng tại Việt Nam vẫn còn nhỏ.
Bảng 3.3. Cơ cấu một số ngân hàng tại Việt Nam phân loại theo vốn điều lệ
Vốn pháp định Số lượng ngân hàng
Nhóm 1 Trên 20 nghìn tỷ VND 4
Nhóm 2 Từ 5 đến 20 nghìn tỷ VND 11
Nhóm 3 Từ 3,5 đến 5 nghìn tỷ VND 7
Nhóm 4 Dưới 3 nghìn tỷ VND 11
Nguồn: KPMG, 2013
Điều này có thể dễ dàng thấy được thông qua một sự so sánh về quy mô tổng tài sản
của các ngân hàng tại Việt Nam so với những nước khác trong khu vực. Ngân hàng
Agribank là ngân hàng có tổng tài sản lớn nhất trong các ngân hàng tại Việt Nam với
quy mô đạt khoảng 26 tỷ USD; tuy nhiên con số này chỉ xấp xỉ khi so với ngân hàng
đứng thứ 5 về quy mô tài sản tại Thái Lan là TMB Bank ( đứng đầu là Bangkok Bank:
55 tỷ USD, Krung Thai Bank: 38,1 tỷ USD). Nếu so với Singapore, đất nước phát triển
về dịch vụ ngành tài chính thì con số này còn chênh lệch hơn khi quy mô tổng tài sản
của các ngân hàng nước này đạt con số trung bình hàng trăm tỷ USD (Singapore
Island Bank Limited: 202 tỷ USD, Far Eastern Bank Limited: 832 tỷ USD).
38. 30
Bảng 3.4. Quy mô và số lượng các NHTM tại một số quốc gia Đông Nam Á
Quốc gia Quy mô
(Tỷ USD)
Số lượng
Singapore 715* 7
Malaysia 479 8
Thailand 254 9
Vietnam 234 39
Nguồn: Wikipedia
*Chưa thống kê ngân hàng Far Eastern Bank Limited.
Mặc dù các quốc gia như Singapore, Malaysia và Thailand đều có nền dịch vụ tài
chính nói chung và ngành ngân hàng nói riêng phát triển hơn Việt Nam, được thể hiện
qua quy mô tổng tài sản; nhưng số lượng các ngân hàng tại các nước này lại rất ít,
ngược lại Việt Nam hiện lại đang hiện hữu tới 39 ngân hàng thương mại tính đến thời
điểm hiện tại.
Với quy mô tài sản nhỏ, việc cải tiến hoạt động kinh doanh, đặc biệt là nâng cao
khả năng cạnh tranh sẽ bị hạn chế; điều này sẽ là bất lợi đối với các ngân hàng trong
nước khi hoạt động của các ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam ngày càng được mở
rộng. Việc huy động vốn cũng trở nên khó khăn khi thị trường tài chính nói chung và
thị trường chứng khoán nói riêng vẫn còn gặp nhiều khó khăn; tình hình tài chính các
ngân hàng tại Việt Nam vẫn chưa ổn định, đặc biệt là vấn đề về nợ xấu và tính thanh
khoản. Việc quy mô vốn nhỏ trong khi số lượng tồn tại quá đông, đồng thời còn nhiều
vấn đề tài chính tồn tại bên trong các ngân hàng là một động lực để thúc đẩy hoạt động
M&A giữa các ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian sắp tới, từ đó giúp cho nền tài
chính vững mạnh hơn và đáp ứng nhu cầu phát triển của nền kinh tế.
Xu hướng đầu tư đến từ các ngân hàng nước ngoài
Yếu tố thứ hai thúc đẩy hoạt động M&A trong lĩnh vực Ngân hàng tại Việt Nam
đến từ các nhà đầu tư bên ngoài. Theo những cam kết mà Việt Nam phải thực hiện khi
39. 31
gia nhập WTO vào năm 2007 thì việc mở cửa và nới lỏng dần sự hoạt động của các
ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam là một trong những vấn đề quan trọng hàng đầu.
Vào năm 2008, có chính thức 4 ngân hàng 100% vốn nước ngoài được cấp phép
thành lập và đi vào hoạt động tại Việt Nam bao gồm HSBC, Standard Chartered, ANZ,
Hong Leong. Trong những năm đầu tiên, đối tượng chính mà các ngân hàng này
hướng đến là các doanh nghiệp. Tuy nhiên sau 5 năm hoạt động, số lượng và tính chất
hoạt động của các ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam cũng đã có những sự thay đổi
rất khác biệt so với những ngày đầu mới xuất hiện. Theo thống kê tại thời điểm hiện
tại, có tổng cộng 14 ngân hàng 100% vốn nước ngoài và chi nhánh các ngân hàng
nước ngoài cùng với 6 ngân hàng liên doanh đã có mặt tại Việt Nam. Hệ thống mạng
lưới hoạt động của các ngân hàng cũng được mở rộng và đối tượng là các khách hàng
cá nhân, người tiêu dùng cũng đã bắt đầu được các ngân hàng này hướng đến với minh
chứng là ngày càng có nhiều gói dịch vụ dành cho phân khúc này ra đời.
Biểu đồ 3.3. Tỷ trọng “Thu nhập không từ hoạt động cho vay” (TNKTHĐCV) và
“Chi phí hoạt động” (CPHĐ) so với Doanh thu của ngành ngân hàng của một số
nước
Nguồn: KPMG
Trong những năm gần đây, xu hướng các ngân hàng nước ngoài mua lại cổ phần
của các ngân hàng tại Việt Nam diễn ra mạnh mẽ. Điều này xuất phát từ 2 lí do chính.
Thứ nhất là vì trong tình hình khủng hoảng kinh tế dẫn đến việc huy động vốn khó
khăn, nợ xấu là vấn đề đang đè nặng lên hoạt động kinh doanh của các ngân hàng và
nhìn xa hơn là hệ thống quản lí và công nghệ kinh doanh vẫn còn yếu kém nên nhu cầu
tiếp cận nguồn công nghệ và quản lí tiên tiến cũng như kinh nghiệm hoạt động lâu
40. 32
năm và chuyên nghiệp đến từ các ngân hàng nước ngoài là một điều không phải bàn
cãi.
Lí do thứ hai, hoạt động M&A cũng là một hình thức để giúp các ngân hàng nước
ngoài có thể tiếp cận với thị trường Việt Nam nhanh hơn thông qua mạng lưới hoạt
động có sẵn của các ngân hàng trong nước thay vì phương thức thành lập chi nhánh sẽ
tốn nhiều thời gian và chi phí hơn. Việc Chính phủ đang xem xét việc nới tỷ trọng sở
hữu cổ phần cho khối ngoại tại một số ngân hàng hoạt động yếu kém lên 49% cũng là
một yếu tố sẽ thúc đẩy xu hướng các ngân hàng nước ngoài trở thành cổ đông chiến
lược của các ngân hàng trong nước còn tiếp diễn trong tương lai.
Một trong những thương vụ chú ý gần đây có thể kế đến việc ngân hàng Mizuho
mua lại 15% cổ phần của Vietcombank hoặc Tokyo Misubishi UFJ trở thành cổ đông
chiến lược của Vietinbank với tỷ trọng sở hữu đạt con số 20%.
Biểu đồ 3.4. Tỷ lệ nợ xấu tại các ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2004 – 2012
Nguồn: KPMG
3.2.2. Thống kê các thương vụ M&A trong lĩnh vực Ngân hàng tại
Việt Nam
Giai đoạn trước năm 2005
Đây là giai đoạn mà nền kinh tế Việt Nam chịu ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng
tài chính châu Á xuất phát từ Thái Lan trước đó vào năm 1997. Trong thời gian này,
đã xuất hiện một số ngân hàng làm ăn yếu kém, khả năng thanh khoản thấp mà đặc
biệt là các ngân hàng nông thôn.
41. 33
Đứng trước tình hình đó, NHNN đã thực hiện đề án “Chấn chỉnh và sắp xếp lại hệ
thống NH TMCP tại Việt Nam” vào ngày 29/12/1999. Rất nhiều vụ sáp nhập đã được
diễn ra nhằm cải tổ hệ thống ngân hàng Việt Nam tại thời điểm đó.
Bảng 3.5. Các vụ sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam trước năm 2005
Ngân hàng sáp nhập Ngân hàng bị sáp nhập Thời gian
NH TMCP Phương Nam NH TMCP Đồng Tháp 1997
NH TMCP Phương Nam NH TMCP Đại Nam 1999
NHTMCP Phương Nam NH TMCP Châu Phú 2001
NHTMCP Phương Nam Quỹ TDND Định Công Thanh
Trì
2000
NH TMCP Sài Gòn Thương
Tín
NH TMCP Thạnh Thắng, Cần
Thơ
2002
NH TMCP Đà Nẵng Công ty Tài chính Sài Gòn SFC
Thành lập NHTM CP Việt Á
2003
NH TMCP Nhà Hà Nội NH TMCP Quảng Ninh 2003
NH TMCP Kỹ Thương NH TMCP Nông thôn Hải
Phòng
2003
NH TMCP Đông Á NH TMCP Tứ giác Long
Xuyên
2001
42. 34
NH TMCP Phương Đông NH TMCP Nông thôn Tây Đô 2003
NH TMCP Phương Nam NH TMCP Nông thôn Cái sắn 2003
NH TMCP Quốc tế NH TMCP Mekong 2001
NH Đầu tư và Phát triển NH TMCP Nam Đô 2003
NH TMCP Đông Á NH TMCP Nông thôn Tân
Hiệp
2003
Nguồn: Website từ các ngân hàng
Giai đoạn 2005 – 2013
Thị trường chứng khoán bùng nổ đã giúp các thương vụ M&A trở nên thuận lợi
hơn. Đặc biệt là làn sóng các ngân hàng nước ngoài mua lại cổ phần và trở thành cổ
đông chiến lược của các ngân hàng tại Việt Nam.
Bảng 3.6. Các thương vụ mua lại cổ phần của Ngân hàng nước ngoài với các ngân
hàng trong nước
Ngân hàng mục tiêu Ngân hàng thu
mua
Thời gian Tỷ lệ nắm giữ
Sài Gòn Thương tín ANZ 2005 10%
ACB Standard Chartered 05/2008 15%
Techcombank HSBC 08/2008 20%
43. 35
VPBank OCBC 05/2008 15%
Phương Đông BNP Paribas 02/2008 10%
Phương Nam United Overseas 10/2008 15%
Nhà Hà Nội Deutsche Bank 06/2007 10%
Đông Nam Á Societe Generale 07/2008 15%
Xuất Nhập khẩu Sumitomo Mitsui 07/2008 15%
An Bình Maybank 03/2008 15%
Vietcombannk Mizuho Bank 09/2012 15%
Vietinbank Mitsubishi UFJ 12/2012 20%
Nguồn: Website từ các ngân hàng
Ngoài ra, đến năm 2011, tình trạng làm ăn yếu kém của một số ngân hàng vừa và
nhỏ đã bộc lộ qua những vấn đề như nợ xấu, tính thanh khoản; dẫn đến việc diễn ra
những thương vụ hợp nhất – sáp nhập nhằm giải quyết các vấn đề này và sâu xa hơn là
cải tổ lại hệ thống ngân hàng như những gì đã từng diễn ra ở giai đoạn đầu những năm
2000. Làn sóng được bùng nổ từ khi thương vụ hợp nhất 3 ngân hàng SCB – TNB –
FNB được Thống đốc NHNN công bố vào năm 2011, kéo theo đó là các thương vụ
như SHB – HBB; WesternBank – PVBank,…
44. 36
Bảng 3.7. Các thương vụ M&A ngân hàng tại Việt Nam từ năm 2011 đến nay
Ngân hàng mục tiêu Ngân hàng thu mua Thời gian
SCB, FCB, TNB SFC 01/2012
HBB SHB 2012
DaiABank HD Bank 2014
Sacombank Eximbank 2011
WesternBank PVBank 2013
Nguồn: Website từ các ngân hàng
Như định nghĩa ban đầu, một trong những thay đổi lớn nhất của một thương vụ
M&A chính là sự thay đổi về bộ máy quản trị của một trong hai bên sau khi thương vụ
hoàn thành, chính vì vậy bài báo cáo này sẽ không đi vào việc phân tích các trường
hợp mua lại cổ phần của các ngân hàng nước ngoài.
Mặc khác, để kiếm chứng được tính hiệu quả của thương vụ thì cần có một khoảng
thời gian nhất đinh (ít nhất là 1 đến 2 năm) sau khi hai bên sáp nhập hoặc hợp nhất để
có thể so sánh được với giai đoạn trước khi hợp nhất; đồng thời một nguyên nhân nữa
xuất phát từ nguồn số liệu của các thương vụ M&A diễn ra những năm trước 2005
không có nhiều nên bài báo cáo này quyết định sẽ dùng 2 trường hợp là hợp nhất 3
ngân hàng SCB – FCB – TNB và thương vụ sáp nhập SHB – HBB để đo lường tính
hiệu quả và từ đó xác định xem M&A có phải là giải pháp tốt để giải quyết những vấn
đề mà các ngân hàng đang gặp phải hay không.
45. 37
3.3. MỘT SỐ THƯƠNG VỤ M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN
HÀNG TẠI VIỆT NAM
3.3.1. Hợp nhất 3 ngân hàng TMCP Sài Gòn – TMCP Tín nghĩa –
TMCP Đệ Nhất
Tổng quan thương vụ
Bảng 3.8. Một số chỉ tiêu tài chính của SCB – FCB –TNB
trước khi hợp nhất (Q1/2011)
Đơn vị tính: Tỷ VND
Chỉ tiêu SCB TNB FCB
Tổng tài sản 60.183 46.414 7.773
Dư nợ cho vay 37.261 29.180 4.427
Vốn chủ sở hữu 4.193 3.399 2.000
Lợi nhuận sau thuế 278 385 107
Nguồn: BCTC các ngân hàng
Nguyên nhân chính dẫn đến sự hợp nhất của 3 ngân hàng SCB, TNB và FCB theo
như Thống đốc NHNN Nguyễn Văn Bình là vì việc mất thanh khoản tạm thời của 3
ngân hàng khi có sự chênh lệch lớn giữa việc lấy nguồn vốn từ huy động ngắn hạn để
cho vay dài hạn.
Đặc điểm chung nữa của 3 ngân hàng này là:
- Quy mô vốn chủ sở hữu và tổng tài sản còn nhỏ so với hệ thống các ngân hàng
tại Việt Nam.
- Mạng lưới hoạt động còn nhỏ, rải rác.
46. 38
- Số lượng khách hàng chưa lớn.
Việc hợp nhất 3 ngân hàng SCB, TNB và FCB không chỉ vì mục đích là giải quyết
sự mất thanh khoản tạm thời tại các ngân hàng này, mà chủ ý của NHNN là còn nhắm
đến việc cải tổ và giúp sức khỏe hệ thống ngân hàng tại Việt Nam tốt hơn bằng việc
hình thành nên những ngân hàng có đủ sức cạnh tranh trên thương trường, nâng cao sự
chuyên nghiệp và vận hành kinh doanh thông qua hình thức sáp nhập.
Ngày 26/12/2011, Thống đốc NHNN chính thức cấp giấy phép số 238/GP-NHNN
về việc thành lập và hoạt động Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) trên cơ sở hợp nhất
tự nguyên 3 ngân hàng. Ngân hàng TMCP Sài Gòn chính thức đi vào hoạt động từ
ngày 01/01/2012.
Trong thương vụ sáp nhập này, NHNN chỉ định Ngân hàng Đầu tư và Phát triển
Việt Nam (BIDV) tham gia toàn quyền vào việc xử lí 3 ngân hàng và sẽ hỗ trợ nguồn
vốn cho Ngân hàng TMCP Sài Gòn sau khi sáp nhập để giải quyết tình trạng kém
thanh khoản.
Những kết quả sau hợp nhất
Sau khi hợp nhất, Ngân hàng TMCP Sài Gòn trở thành một trong những ngân hàng
thương mại cổ phần có quy mô vốn chủ sở hữu cao nhất tại Việt Nam. Đồng thời, nhờ
việc gộp nhất hệ thống kinh doanh và cơ sở khách hàng từ 3 ngân hàng SCB, TNB và
FNB trước hợp nhất nên kết quả kinh doanh của SCB được đẩy mạnh và được thể hiện
qua việc thu nhập lãi ròng của SCB vào năm 2012 lớn hơn so với tổng của 3 ngân
hàng riêng biệt trước khi hợp nhất vào năm 2011. Việc lợi nhuận sau thuế của Ngân
hàng TMCP Sài Gòn sau sáp nhập tuy chỉ đạt 64 tỷ đồng là vì Ngân hàng phải trích
lập một khoản dự phòng rủi ro tín dụng rất lớn trong năm 2012.
Bảng 3.9. So sánh một số chỉ tiêu của SCB sau hợp nhất với 3 ngân hàng trước
khi hợp nhất
Đơn vị: Tỷ VND
Chỉ tiêu SCB TNB FCB SCB*
Tổng tài sản 60.183 46.414 7.773 149.206
47. 39
Dư nợ cho vay 37.261 29.180 4.427 88.999
Vốn chủ sở hữu 4.193 3.399 2.000 10.592
Thu nhập lãi thuần 461 1.021 106 3.195
Lợi nhuận sau thuế 278 385 107 64
Nguồn: BCTC từ các ngân hàng
*SCB sau hợp nhất
Tuy nhiên, xét về khía cạnh hiệu quả hoạt động. Việc hợp nhất 3 ngân hàng lại với
nhau lại chưa đem đến những tín hiệu khả quan cho SCB. Theo số liệu bên dưới cho
thấy các yếu tố đo lường như EPS, ROE và ROA của công ty đều sụt giảm rất mạnh ở
giai đoạn sau hợp nhất, và thấp hơn rất nhiều khi so với các ngân hàng có quy mô tổng
tài sản tương đương ở thời điểm hiện tại. Nguyên nhân như đã đề cập ở trên, mặc dù
thu nhập từ lãi thuần của SCB sau hợp nhất có tăng mạnh và lớn hơn so với tổng thu
nhập lãi thuần từ 3 ngân hàng riêng biệt trước khi hợp nhất; nhưng vì phải trích lập dự
phòng tín dụng quá lớn trong mỗi năm khiến lợi nhuận sau thuế lại bị giảm mạnh. Đặc
biệt hơn khi các chỉ tiêu này của năm 2013 còn thấp hơn năm 2012 vì thu nhập kém
hơn so với năm 2011.
Bảng 3.10. Các chỉ tiêu EPS, ROA và ROE của SCB trước và sau hợp nhất
2010 2011 2012 2013
EPS (VND) 665 - 60 35
ROE 5,98 - 0,56 0,35
ROA 0,49 - 0,04 0,03
Nguồn: BCTC từ SCB
48. 40
Những lợi ích từ việc hợp nhất 3 ngân hàng
Từ quy mô nhỏ của 3 ngân hàng ban đầu, Ngân hàng TMCP Sài Gòn sau hợp nhất
đã có quy mô lớn hơn rất nhiều về vốn và hệ thống phân phối. Quy mô tổng tài sản
được nâng lên 150,000 tỷ đồng và trở thành một trong những ngân hàng có quy mô
tổng tài sản lớn nhất tại Việt Nam. Sau hợp nhất, Ngân hàng TMCP Sài Gòn còn được
thừa hưởng hệ thống khách hàng từ 3 ngân hàng trước hợp nhất là SCB, FCB và TNB.
Đồng thời sau sáp nhập, Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn đã đầu tư thêm vào
công nghệ như việc áp dụng hệ thống Internet Banking Oracle hiện đang được nhiều
ngân hàng hàng đầu thế giới hiện nay sử dụng. Bên cạnh đó, việc điều hành của Ngân
hàng TMCP Sài Gòn còn có sự tham gia của BIDV, là yếu tố hứa hẹn sẽ cải thiện khả
năng quản trị của Ngân hàng TMCP Sài Gòn một cách hiệu quả sau sáp nhập.
Như vậy, đánh giá chung sau 2 năm chính thức hoạt động của Ngân hàng TMCP
Sài Gòn, thương vụ hợp nhất của 3 ngân hàng SCB, FCB và TNB đã có những hiệu
quả nhất định không những về việc giải quyết việc mất thanh khoản tạm thời của các
ngân hàng mà còn giúp cho Ngân hàng TMCP Sài Gòn tăng tính cạnh tranh và cải
thiện sức khỏe tài chính của mình tốt hơn. Sau 2 năm hợp nhất, bên cạnh một số tín
hiệu tích cực liên quan đến vấn đề xử lí nợ xấu và việc gia tăng thu nhập từ một số
hoạt động kinh doanh, thì đánh giá chung về hiệu quả của thương vụ hợp nhất SCB là
chưa tốt, được thể hiện qua những yếu tố đo lường như EPS, ROE hay ROA của SCB
trước và sau sáp nhập. Tuy nhiên, khoảng thời gian 2 năm vẫn có thể là hơi ngắn để
đánh giá đúng được những tác động và hiệu quả đem lại từ thương vụ hợp nhất giữa 3
ngân hàng SCB – FCB – TNB.
3.3.2. Sáp nhập Habubank vào SHB
Tổng quan thương vụ
Bảng 3.11. Một số chỉ tiêu của SHB và HBB trước khi sáp nhập
Đơn vị: Tỷ VND
Chỉ tiêu SHB HBB
Tổng tài sản 70.989 41.286
49. 41
Dư nợ cho vay 47.652 26.384
Vốn chủ sở hữu 4.909 4.051
Lợi nhuận sau thuế 753 234
Nguồn: BCTC của các ngân hàng
Nguyên nhân của vụ sáp nhập xuất phát từ những khó khăn tài chính của Habubank
liên quan đến vấn đề nợ xấu. Theo đó, việc tập trung cho vay nhóm khách hàng thuộc
Vinashin lên đến 3,345 tỷ đồng, chiếm 83% vốn điều lệ của Ngân hàng. Khi suy thoái
kinh tế, Ngân hàng bị ảnh hưởng bởi khoản tín dụng này. Theo thông tin cho biết thì
mỗi năm HBB phải tốn một khoản chi phí phát sinh 500 tỷ đồng để duy trì dư nợ này.
Bảng 3.12. Tổng dư nợ cho vay và trái phiếu cho Vinashin của HBB
Đơn vị: Tỷ VND
Tổng 3.345
Mua trái phiếu của Vinashin 600
Dư nợ cho vay 2.745
Nguồn: Đề án sáp nhập SHB – HBB
Lí do HBB phải sáp nhập với SHB
Ngoài Vinashin, một số khách hàng khác của HBB cũng lâm vào tình trạng kinh
doanh khó khăn dẫn đến việc đình trệ trong việc thanh toán các khoản tín dụng đến
hạn như công ty thủy sản Bình An là một ví dụ điển hình,… Điều này càng làm cho
tình hình hoạt động của HBB trở nên khó khăn hơn.
Một điểm nổi bật nữa về tình hình tài chính của HBB đó là việc tỷ trọng khoản mục
“Tiền gửi và cho vay các tổ chức tín dụng” giảm dần các năm qua (từ 36,8% năm 2008
