Если вы думаете, что рейдеры захватывают только крупный бизнес, используя грубую физическую силу да коррумпированных чиновников, то вы сильно ошибаетесь. Страдают и средний, и малый, и вообще любой бизнес, который приглянулся нечистым на руку людям. Не имеют значения ни размер, ни сфера бизнеса. Важно лишь то, насколько вы юридически защищены и какие активы есть у вашего бизнеса.

1. 22 presstons.com
БИЗНЕС ПРАВОВОЕ ПОЛЕ
БИЗНЕС ПРАВОВОЕ ПОЛЕТекст: Станислав Солнцев
Рейдерский захват фирмы:
увидеть и противостоять
ДОВЕРЧИВОСТЬ И НАДЕЖДА
НА ОБРАТНЫЙ ВЫКУП
В некотором роде предприниматели сами виноваты в том,
что позволяют себя обманывать: излишняя доверчивость и жела-
ние сэкономить на юристах дают свои результаты.
До сих пор при крупном займе вместо договора залога своей доли
в бизнесе предприниматели фактически продают свой бизнес в
обмен на получение займа.При этом заключается джентльмен-
ское соглашение,что после полной оплаты долга кредитор (так
бывает даже с известными банками) вернет бизнес первона-
чальному владельцу.Вы же понимаете,что практически никто и
никогда бизнес не возвращает? Тем более если бизнес приглянулся
кому-то или попросту не удается вернуть долг.Одни совершают
такую ничем не гарантированную «сделку с обратным выкупом
за 0 рублей» по собственному незнанию, другие – из-за введения
в заблуждение. В такой ситуации доказать, какая истинная воля
была у сторон, можно, но сделать это крайне сложно. Еще хуже
то, что в таких ситуациях практически не бывает ни физического,
ни психологического насилия при заключении подобной сделки.
Последнее исключает уголовное преследование ростовщика, а
также практически ставит крест на судебном оспаривании. Поче-
му остаются еще шансы на успех? Потому что все дело в деталях,
но об этом мы поговорим отдельно.
Еще одной причиной относительно легкого захвата фирмы
является невнимательность руководства и владельцев бизнеса
к сведениям, вносимым в ЕГРЮЛ. Очень немногие владельцы
фирмы подписываются на мониторинг сведений о себе и,как
результат,попросту не знают,что вот уже несколько месяцев,
как они не владеют фирмой и «новые владельцы» совершают
сомнительные сделки.Сюда стоит добавить отсутствие тра-
диции иметь юриста и проводить ежегодные общие собрания в
ООО,что обычно тоже вменяется в вину судами,когда речь идет
о сроках оспаривания общих собраний.Так, если бы их проводили
своевременно, то в обязательном порядке стало бы известно, как
изменился состав участников ООО. Чаще всего именно руково-
дители замечают, что их сменили, так как блокируется интернет-
банк или не получается провести таможенное оформление. В
сейфовых компаниях, которые созданы просто для сохранения
имущества и которые не участвуют в оперативной деятельности,
захват выявляется значительно позже.
СOВЕТ: подпишитесь на платный мониторинг сведений из ЕГРЮЛ о себе и
своих фирмах, проводите с юристом регулярный аудит ваших корпоративных
документов или наймите корпоративного секретаря (юриста) для проведения
общих собраний. Приводите ежегодно годовые общие собрания участников.
23
СТАНИСЛАВ
СОЛНЦЕВ
Управляющий партнер
юридической фирмы
«Солнцев и партнеры»
СПОСОБЫ РЕЙДЕРСТВА
Способов завладеть чужим имуществом всегда было два: завладеть обманом или
насильно отнять под угрозой членовредительства. Первый вариант – интеллектуальный
обман (по сути мошенничество) – обычно связан либо с введением владельца-жертвы
в заблуждение по поводу последствий его действий, либо с подделкой всех или части
документов. В этой статье управляющий партнер юридической фирмы «Солнцев и
партнеры» Станислав Солнцев расскажет о способах интеллектуального захвата фирмы
путем манипуляции с корпоративными документами.
Если вы думаете, что рейдеры захватывают только крупный бизнес, используя грубую
физическую силу да коррумпированных чиновников, то вы сильно ошибаетесь. Стра-
дают и средний, и малый, и вообще любой бизнес, который приглянулся нечистым на
руку людям. Не имеют значения ни размер, ни сфера бизнеса. Важно лишь то, насколько
вы юридически защищены и какие активы есть у вашего бизнеса.

2. 24 presstons.com
БИЗНЕС ПРАВОВОЕ ПОЛЕ
ЛЖЕНОТАРИУС В РАБОТЕ
Подделка документов в современных реалиях – это
подделка подписи и печати нотариуса. Обычно не рискуют
и подделывают подписи и печати нотариусов, которые ра-
ботают вдалеке от места деятельности компании. Нотариус
подает в налоговый орган только форму, да и то сейчас
большей частью в электронном виде, поэтому подделка
становится все более проблематичной. Однако ничто не ме-
шает лженотариусу отправить документы почтой. Почтовая
служба нередко тоже бывает «своей». Сейчас это несложно
– делается конверт в стиле курьерской службы, отправля-
ется человек с пакетом документов и указанием вручить в
«налоговую».
Все способы манипулирования реестром юридиче-
ских лиц (ЕГРЮЛ) связаны с подачей поддельных или
мошеннически полученных документов в налоговый ор-
ган. Соответственно, даже если вы не были подписаны на
мониторинг своей компании, то все равно остается время
для реагирования. О поданных документах можно узнать
из онлайн-сервиса ФНС «Сведения о юридических лицах и
индивидуальных предпринимателях, в отношении которых
представлены документы для государственной регистра-
ции» (https://service.nalog.ru/uwsfind.do). Введя ИНН или
ОГРН своей компании, вы можете узнать, когда и какие до-
кументы подавались в отношении вашей компании и когда
и какие решения по ним приняты.
Такой способ, как обращение в свою регистрирующую
налоговую с возражением относительно предстоящих
изменений в ЕГРЮЛ, к сожалению, неэффективен, но мы
рекомендуем сделать это в целях доказывания своей до-
бросовестности. Налоговые органы хоть и наделены полно-
мочиями приостановить регистрацию на срок до 1 месяца
при убедительности ваших доводов и даже провести экс-
пертизу документов, однако нужно учитывать, что порядок
проверки возражений предусматривает безусловный отказ,
если вы оспариваете в своих возражениях сделки или акты
органов власти, на основании которых вносятся изменения
в ЕГРЮЛ.А это самый распространенный случай.
Более сложный и рискованный вариант завладеть ва-
шим бизнесом – подделать нотариальную доверенность, т.е.
по простой доверенности продать долю в бизнесе нельзя.
Как известно, уже несколько лет сделки с долями в ООО
совершаются исключительно через нотариусов. Исключени-
ем из этого правила являются сделки между самим ООО как
владельцем доли (далее вы узнаете о том, как используют
эту лазейку) и покупателем как участником-обществом, так
и посторонним лицом.
Раньше нотариусы прозванивали своих коллег, выдав-
ших доверенности. Сейчас есть публичный реестр выдан-
ных и отмененных доверенностей (reestr-dover.ru), однако
в ходе написания статьи автор проверил семь выданных
ему доверенностей за последний год и только по четырем
из них получил подтверждение, что они «действительно
выданы». Иными словами, шанс того, что нотариус пропу-
стит поддельную доверенность, крайне мал, хотя и есть. При
этом у нотариуса есть полномочия проверить доверенность
более основательно – назначить почерковедческую экспер-
тизу. Но практика показывает, что мошенник вряд ли согла-
сится на такую «задержку», и просто пойдет искать менее
внимательного нотариуса.
ПО ЧУЖОМУ ПАСПОРТУ
Еще один вариант связан с еще большим риском для
мошенника и редко может быть проведен без «содействия»
нотариуса. Схема состоит в том, что с паспортом приходит
якобы владелец фирмы. Напомним, право фиксировать
СОВЕТ: сервис «Сведения о юридических лицах и индивидуальных
предпринимателях, в отношении которых представлены документы для
государственной регистрации» позволяет обнаружить, что кто-то подал
документы на смену участников и/или директора (форма Р14001) либо
вносит изменения в устав (форма Р13001).

3. 26 presstons.com
БИЗНЕС ПРАВОВОЕ ПОЛЕ
БИЗНЕС ПРАВОВОЕ ПОЛЕ
на видео совершение нотариальных действий нотариусы
получили с 1 июля 2015 года (п. 7 ст. 1 Федерального закона
от 30 марта 2015 г. № 67-ФЗ). Материалами видеофиксации
признаются не только видеозаписи, но и фотографии, а так-
же аудиозаписи. Нотариус вправе,но не обязан разместить
в своем кабинете стационарную камеру либо использовать
для записи нотариального действия мобильное устройство. К
сожалению, даже в Калининградской области были судебные
дела, когда заинтересованные лица пытались оспорить, что не
приходили к нотариусу. Но без видеозаписи сделать это очень
сложно. Суд обычно верит нотариусам, а у тех, кто якобы при-
ходил к ним, обычно нет доказательств, что их там быть не
могло вовсе.
РЕЙДЕРЫ ИЗ 2015 ГОДА
Сложно согласиться с нарастающим лоббизмом нотари-
усов, но именно 2015 год был последним годом, в котором
рейдерство было легким и простым. Вход и выход участников
из ООО не подлежали обязательному нотариальному завере-
нию, а именно это с самого появления этой организационно-
правовой формы было слабым звеном в защите от рейдер-
ства. Еще чуть раньше (до 1 июля 2009 года) не заверялись
сделки между участниками – они составлялись в простой
письменной форме. Собственно, легкость подделки таких
договоров и стала причиной введения монополии нотариусов
на их оформление. Ведь достаточно было распечатать дого-
вор на принтере, подписать его с двух сторон и отправиться
к нотариусу, который удостоверял лишь подпись нового вла-
дельца на форме для налоговой. Нотариус не мог проверить,
законный покупатель перед ним или нет. Он только удосто-
верял его подпись на заявлении для налоговой. Затем новый
покупатель подавал все лично в налоговый орган или отправ-
лял почтой. Через 7 дней он становился новым участником
– владельцем части или всей фирмы. В ряде регионов вполне
нормально проходила и одновременная смена генерального
директора.Тогда еще к комплекту добавлялось решение о
его назначении. Чаще всего новый собственник и становил-
ся таким директором. В дальнейшем доля в фирме обычно
перепродавалась уже реальному владельцу сразу или через
еще одного посредника. Основная цель – создать видимость
добросовестного приобретателя,у которого истребовать не-
законно полученную долю в фирме было уже сложнее.
Но так как с 2009 года процесс усложнился, то мошенни-
ки придумали другую, не менее изящную схему.
Именно такую схему мы выявили в феврале 2016 года,
когда к нам в юридическую фирму обратился предпринима-
тель из Германии, который совместно со своим немецким и
российским партнерами занимался сельскохозяйственными
работами под Багратионовском (Калининградская область).
Предприниматель по обыкновению решил оформить себе
визу, но обнаружил, что в качестве генерального директора
указан некий не известный ему гражданин Л., а из состава
участников пропало трое партнеров по бизнесу, остался лишь
один из четверых. Проанализировав ЕГРЮЛ и заказав копии
документов из регистрационного дела, мы обнаружили, что
трое участников якобы вышли осенью 2015 года из состава
фирмы, а генеральным директором был назначен также не
известный им гражданин П., который оформил доли вышед-
ших инвесторов на саму фирму (это происходит почти авто-
матически), а затем продал в январе 2016 года 76% долей
в фирме неизвестному гражданину Л. Последний сразу же
назначил в январе 2016 года себя руководителем фирмы.
В апреле был подан иск в Арбитражный суд Калининград-
ской области (дело № А21-2844/2016), в начале мая мы до-
бились запрета отчуждать доли в фирме (чтобы не появились
недобросовестные приобретатели) и запрета на проведение
общих собраний для одобрения крупных сделок, которые
могли привести к выводу активов – ценной сельскохозяй-
ственной земли.
Практически год судебных разбирательств ушел на то, чтобы
получить в различных органах власти необходимые документы,
в которых были бы образцы почерка и подписей всех потер-
певших. К сожалению, иностранцы практически перешли на
электронный документооборот, поэтому пришлось запрашивать
документы в консульстве в России в Бонне, нотариусов в Москве
и Агентства по страхованию вкладов, которое вело банкротство
АКБ «Инвестбанк», где был открыт счет фирмы. Кроме того, в
июне 2016 года было возбуждено уголовное дело по ч. 1 ст.
170.1 УК РФ «Фальсификация единого государственного рее-
стра юридических лиц, реестра владельцев ценных бумаг или
системы депозитарного учета», что впоследствии нам очень
пригодилось.Так, в рамках уголовного дела было проведено ис-
следование почерка генерального директора П., который к тому
времени уже был под стражей за совершение другого преступле-
ния и ожидал суда. В результате в марте 2017 года мы получили
от Следственного комитета доказательство того, что не только
участниками фирмы не подписывались документы о выходе из
состава ООО, но их даже не подписывал и генеральный директор
П., который якобы принял эти заявления. Помогло и то, что мы
обнаружили, что один из участников (уже умерший) никак не мог
встретиться при жизни с генеральным директором П., так как тот
тогда еще не был им назначен.Хотя представленные в налого-
вую документы говорили об обратном.
В результате нам удалось доказать, что выход из ООО не
состоялся, назначение руководителя было фиктивным, а суд по
нашему иску восстановил корпоративный контроль над фирмой
и в начале апреля 2017 года вернул утраченные доли в ООО
бывшим владельцам и отменил все незаконные регистрацион-
ные действия, в т.ч. по назначению обоих директоров.
За две недели до вступления в силу решения суда наши оп-
поненты решили в прямом смысле распилить имущество фирмы
и, как мы полагаем, сдать его на металлолом. Формально до
вступления в силу решения генеральный директор еще является
руководителем фирмы и может делать практически все, что ему
угодно.У наших клиентов есть возможность взыскать убытки с
него. Но получится ли взыскать с такого человека? Мы обрати-
лись в Арбитражный суд с достаточно редким требованием для
такого рода корпоративных споров – запретить ООО, его руково-
дителю совершать какие-либо действия по отчуждению,уничто-
жению, сносу имущества. Суд в течение суток вынес определение
о запрете таких действий, которое и сделало возможным прекра-
тить все деструктивные действия лжеруководителей. Их деятель-
ность благодаря запрету суда стала вне закона.
Суть схемы сводилась к тому, что для того, чтобы выйти из
состава ООО, можно было просто написать заявление об этом
и отправить на юридический адрес компании или вручить под
роспись директору. С 1 января 2016 года требуется обязательное
нотариальное удостоверение подписи на таком заявлении, равно
как и на вход в состав участников.
ЛЕГКАЯ СМЕНА РУКОВОДИТЕЛЯ
Интересно и то, что с того же 2016 года было отменено
требование предоставлять в налоговый орган решение о назна-
чении руководителя. Его должен проверять лишь нотариус при
заверении формы Р14001, которую теперь подписывает при
нотариусе и сдает на регистрацию только новый директор.
Нюанс в том,что нотариус не обязан делать себе копию,а тем
более забирать оригинал этого решения. Соответственно, досто-
верно проверить, было оно вообще или нет, задача порой невоз-
можная. Может сложиться ощущение, что это очередная дырка
в законе, специально сделанная для рейдеров. Посудите сами,
приходит человек с комплектом документов на организацию
(свидетельство о регистрации и постановке на налоговый учет) и
решением о назначении себя директором, а нотариус проверяет
документы и у него нет сомнений, что они подлинные. Просто
потому, что причин сомневаться в этом нет в абсолютном боль-
шинстве случаев. Ведь нотариус видит реально выданные доку-
менты из налоговой (как их удается оттуда получить – отдельный
разговор) и решение (протокол общего собрания), на котором
стоят подписи неизвестных ему лиц.
Многие помнят, что с 1 сентября 2014 года протоколы (реше-
ния) общих собраний в ООО в обязательном порядке «удосто-
веряются» нотариусом. Если в обществе остался единственный
участник, чью подпись подделывают, то в нотариусе нет никакой
необходимости. Если стоят подписи нескольких, то достаточно
внести в такое решение единогласно принятый пункт повестки
дня собрания: «Определить в качестве способа подтверждения
принятия настоящим внеочередным общим собранием участ-
ников общества решений и состава участников общества, при-
сутствовавших при их принятии, подписание протокола всеми
участниками собрания». Затем обычно подделываются подписи
всех участников.
ЧТО ДЕЛАТЬ?
Во-первых, в случае именно незаконных действий по смене
сведений в ЕГРЮЛ имеет смысл обращаться в Следственный ко-
27
В таких случаях, если вас уверяют,что вы были у
нотариуса, следует поискать следующие доказательства
своего отсутствия на сделке:
• билеты на транспорт, если вы в это время были за пре-
делами места, где якобы посетили нотариуса;
• справку с работы, что не отлучались с нее в течение
указанного дня;
• загранпаспорт с отметкой о выезде за рубеж;
• фотографии, которые позволяют подтвердить, что
вы не могли быть в то время у нотариуса;
• свидетели, которые могут подтвердить, что вы
находились не у нотариуса, а в другом месте;
• органы власти, банки, страховые компании и другие
крупные организации, в которые вы могли обращаться
в момент, когда от вашего имени оформляли документы;
• любые иные документы, которые с очевидностью
свидетельствуют о том, что вы не могли быть в этот день
и время у нотариуса.

4. 28 presstons.com
БИЗНЕС ПРАВОВОЕ ПОЛЕ
митет по месту нахождения вашего регистрирующего орга-
на.Уголовная ответственность по ст. 170.1 УК РФ возникает
именно за предоставление в налоговые органы документов,
содержащих заведомо ложные данные, которые вносятся в
ЕГРЮЛ в части руководителя фирмы (его смена) и участни-
ков (купля-продажа, дарение доли и др.), залога доли. След-
ственный комитет может усмотреть мошенничество, и тогда
дело отправят в полицию, однако с самого начала надо чет-
ко понимать, что произошло, чтобы ваше заявление попало
в нужное ведомство как можно быстрее.
В таких схемах номинальные (фиктивные) руководители
и владельцы («номиналы») часто используются как прослой-
ка между законными владельцами и новыми собственни-
ками фирмы. «Номиналы» чаще всего бывают двух видов:
одни отрицают, что имели какое-то отношение к фирме,
говорят, что ничего не подписывали или даже что «работают
номиналами», и сдают своих коллег, если имеют какие-то
сведения о них; другие сообщают, что ничего не помнят, но,
если являются директором и владельцем фирмы, значит,
все было оформлено законно. Однако объяснить цели своих
действий не могут или объясняют так: «Предложили бизнес,
я решил заняться».
Во-вторых, нужно как можно быстрее подать исковое
заявление в арбитражный суд по месту нахождения фирмы
с ходатайством об обеспечении иска в виде запрета распо-
ряжаться долями, которые были украдены. Нелишним будет
наложить арест на наиболее ценное имущество, однако в
отличие от судов общей юрисдикции сделать это будет куда
сложнее.Арбитражные суды просят обосновать очень вески-
ми доказательствами необходимость заблокировать хозяй-
ственную деятельность.
Что именно требовать в иске, зависит от того, какие
действия совершены в отношении вас или вашей фирмы.
Если доля была якобы продана от вашего имени, то это при-
знание сделки недействительной. Если доля была продана,
а не подарена, то, скорее всего, покупатель будет считать
себя добросовестным приобретателем. Но в этом случае мы
рекомендуем использовать п. 17 ст. 21 Закона об ООО, кото-
рый позволяет истребовать долю даже у добросовестного
приобретателя – восстановить корпоративный контроль
над фирмой. Этот способ возможен при условии, что данная
доля была утрачена в результате противоправных действий
третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратив-
шего долю. Если приобретатель доли не сможет доказать
возмездность такой сделки (а именно это стоит ставить под
сомнение всегда), то истребовать долю можно и без указан-
ного выше условия.Ухищрения, связанные с приемом новых
членов либо с увеличением уставного капитала, не помогут
недобросовестным захватчикам оставить фирму за собой.
Одновременно рекомендуется оспаривать и все сделки
по назначению директоров, совершенные ими продажи до-
лей от имени ООО (если таковые были, как в приведенном
нами примере). Все это позволит в рамках одного судебного
действия решить все проблемы и вернуться к первоначаль-
ному состоянию до захвата.
К сожалению, дать универсальные советы в такой си-
туации очень сложно, так как рейдеры проявляют часто
высокий уровень подготовки, оказывают психологическое и
физическое воздействие на всех бывших участников фирмы,
пользуются услугами профессиональных юристов. Нередко
рейдерами оказываются и бывшие партнеры по бизнесу,
которые знают всю вашу «кухню», и это, пожалуй, самый
коварный оппонент, которого вам, может быть, придется
встретить.
Обращение в правоохранительные органы поможет:
• получить объяснения всех участвующих в «сделках»
лиц – старых и текущих владельцев фирмы и дирек-
торов;
• провести бесплатно и оперативно экспертизу под-
писей до обращения в суд или раньше решения этого
вопроса в суде;
• в случае возбуждения уголовного дела наложить
арест на выбывшие из владения доли.