[코인데스크가 주관한 '투명하고 안전하고 효율적인 암호화폐 거래소를 디자인하다’ 토론회] 법무법인 광장 윤종수 변호사의 발표 자료입니다.

1. 국내 암호화폐 거래소 관련
법률 공백으로 인한 위험
법무법인 광장 변호사 윤종수

2. 블록체인과 암호화폐 거래소 규제
 국내 블록체인 산업 규제상황
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• 규제당국의 부정적 시각
• 파괴적 기술의 제도권 포섭 회피
• 암호화폐에 대한 알레르기적 반응
• 예측하기 어려운 간접적, 비공식적 규제
• 블록체인 정책의 한계
• 블록체인 및 암호화폐의 경제적, 사회적 함의 몰이해
• 프라이빗 블록체인에 편중
• 중앙 집중적 패러다임
• 사회적 합의 미흡
• 분권 및 상향식 거버넌스 체재의 부재
• 관련 정보 및 전문적 논의의 부족
• 실증 기회의 부족

3. 블록체인과 암호화폐 거래소 규제
 블록체인과 법적 규제
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• 블록체인과 암호화폐를 직접 규율하는 법령은 없음
 단일 법제의 어려움
• 블록체인 기술의 경제적, 사회적 함의의 다양성
• 블록체인과 암호화폐의 분리 규제 곤란
• programmable token으로서의 암호화폐는 프로그래밍에 따라 지급수단,
디지털자산, 유틸리티 등의 다양한 법적 성격을 갖게 되어 일률적인 규제가
어려움
 암호화폐와 블록체인은 계속 진화 중
• 진흥의 성격이든 규제의 성격이든 섣부른 포지티브 방식의 포괄적인 법 제정은
바람직하지 않음
• 과도한 규제 경계
 전형적으로 네거티브 방식의 규제가 적합한 영역

4. 암호화폐와 거래소 규제의 문제점
 네거티브 규제
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• 네거티브 규제의 기본방향
• 법적 예측가능성의 확보와 현저한 부작용의 억제를 위한 최소한의 법제 마련
• 입법 및 규제체제 수립을 위한 정보와 경험의 확보
• 상향식 방식의 자율적 규제정책의 적극적 수용
• 가능한 범위 내에서 기존 법리에 의한 사후규제
• 정책 공백을 피하기 위한 가이드라인 형태의 비법규적 규제
• 현실
• 정책방향의 불분명 – 규제의 불투명성
• 암호화폐거래 시장건전성 확보와 이용자 보호를 위한 최소한의 제도적 장치
부재
• 간접적・비공식적 규제로 정상적인 거래소의 운영이 어려움
• 2018. 7. 블록체인협회의 12개 거래소에 대한 자율규제안에 기한 심사
- 자기자본 20억원, 투자정보 제공, 상장절차 건전성, 민원관리, 콜드월렛. 이용자
자산보호체계, 시세조종금지, 내부자거래금지, 자금세탁방지 등
- 그러나 이를 규제 체제로 포섭하려는 정부의 노력 부재

5. 암호화폐와 거래소 규제의 문제점
 왜곡된 규제 환경
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• 네거티브 규제가 아닌 간접적･비공식적 규제하에 제도적 정비는 방치된 상황
 ‘가상통화 관련 자금세탁방지 가이드라인’
• 2018. 1. 30. 시행, 2018. 6. 27. 개정
• 가상통화를 이용한 자금세탁행위를 방지하고 금융거래의 투명성 제고를 위해
금융회사의 가상통화관련 업무수행시 준수해야 할 사항 규정
• 암호화폐에 대한 부정적 입장이 기본 전제
• 금융회사에 의무를 부과함으로써 거래소 간접 규제
• 금융회사가 디지털토큰 취급업소와의 금융거래를 회피
• 신규 가상계좌 발급 전면 중단
• 2018. 10. 가상자산(virtual asset) 관련 자금세탁방지를 위한 FATF(Financial
Action Task Force) 국제기준 개정
- 가상자산서비스제공자에게 자급세탁방지/테러자금조달금지 의무 부과
- 특금법 개정안(제윤경 의원 등 발의)
- 금융회사의 의무는 여전히 존재하므로 소극적인 기존 입장의 변화가 있을지
의문

6. 암호화폐와 거래소 규제의 문제점
 왜곡된 규제 환경
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 외국환거래 신고 불수리
• 현재 한국은행이나 시중 외국환은행들은 암호화폐 매개거래 뿐만 아니라 거래소
등 블록체인 관련 사업을 하는 업체의 투자금 송금 등 일체의 외국환 신고의
수리를 거절
• 명확한 법률상 근거 부재 – 블랙리스트?
• 사실상 이를 다투거나 구제받기가 어려움

7. 암호화폐와 거래소 규제의 문제점
 왜곡된 규제 환경
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• 산업의 성장가능성 저해
• 토큰 이코노민의 기반
• 대체자산으로서의 암호화폐 주목 – 증권형 토큰
• 금융상품 및 금융플랫폼으로의 발전 가능성
• 관련산업 전문인력 양성을 위한 좋은 기회
• 개인의 은행계좌발급 시 토큰 거래 여부 확인, 거래소의 신규 가상계좌 발급 중단
등으로 이용자 급감
• 글로벌 산업의 주도권 상실
• 중국 등 외국 암호화폐 거래소의 상대적 약진
- 상장비용 등 증가

8. 거래소 규제 부재로 인한 피해
 무분별한 거래소의 난립
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• 거래소의 설립과 운영을 위한 자격 요건의 부재
• 규제의 공백을 틈탄 인적, 물적 역량이 없는 거래소의 난립
• 거래소 관련 정보제공이 없거나 제공된 정보의 진위 확인의 어려움
• 시장 상황이 안좋은 상황에서 무리한 운영이나 위법 행위의 발생가능성이
커짐
• 거래소 전문 외주제작 업체가 있다는 보도까지 등장
• 퓨어빗 케이스
- 2018. 11. 채굴형 거래소를 표방하며 거래소 코인 상장 전 사전가입 이벤트
- 1만 3678개 ETH 수취 후 사이트 패쇄하고 잠적

9. 거래소 규제 부재로 인한 피해
 시장 건전성 확보 위한 제도적 장치 미비
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• 거래소의 시세조종, 내부자거래
• 사기죄 등의 개인적 법익 보호를 위한 형법 규정을 적용하기 어려움
• 자본시장법의 시세조종 행위 금지(제176조) 규정과 같은 시장질서의 유지 등
사회적 법익 보호를 위한 규정이 필요
• 암호화폐의 상장기준 및 상장관련 대가 수령 등의 정보 비공개
• 합리적인 상장기준을 통해 검증되지 않은 암호화폐의 유통을 차단할 필요

10. 거래소 규제 부재로 인한 피해
 해킹 등 보안의 문제
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• 중앙화 거래소의 필요성
• 실시간 호가매매방식
• 법정화폐와의 교환
• 중앙화 거래소의 구조와 보안 위협
• 거래소만 블록체인상의 노드일 뿐 이용자들의 거래는 기존의 중앙집중적 DB
방식의 거래구조
• 따라서 이용자들의 거래 내역은 블록체인에 올라가지 않고 거래소 DB에
기록되며 블록체인 상에서는 거래소만 보유자로 인식
• 블록체인 자체의 보안성과 상관 없이 거래소의 해킹 가능성은 기존의
정보서비스제공자와 다를 바 없음
• 해킹시 피해의 심각성은 금융기관과 유사함에도 보안에 대한 인식이나 시스템
의 보안 수준은 업체마다 차이가 큼
• 보안대책 못지 않게 거래소의 투명성 확보가 중요하나 이에 대한 제도적 미비

11. Thank You
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