I diversi tipi di società

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I diversi tipi di società

  1. 1. Tipi di società:1. Semplice Di persone2. In nome collettivo3. In accomandita per azioni4. Per azioni5. In accomandita per azioni Di capitali6. A responsabilità limitata7. Cooperative e Mutue assicuratrici A - LE SOCIETA DI PERSONELa mancata registrazione nel registro delle imprese di una società di persone non vanifica lacostituzione, ma la società è irregolare. 1 LA SOCIETA SEMPLICE:1.1 CONTRATTO SOCIALE:♦ non è richiesta forma particolare, a parte quelle richieste dai conferimenti in natura. Modifica: allunanimità di norma, nel contratto però si può disporre per il principio maggioritario, la maggioranza si determina in base alla parte attribuita ai soci di utile.1.2 AMMINISTRAZIONE:♦ è lattività con cui si dà esecuzione al contratto sociale.♦ è disgiuntiva di norma, ♦ ogni socio amministratore deve essere illimitatamente responsabile ♦ ogni amministratore può decidendo da solo compiere atti di ordinaria e straordinaria amministrazione.♦ Se previsto nel contratto lamm. Può essere congiuntiva, di norma allunanimità, oppure se previsto nel contratto a maggioranza, per alcuni o per tutti gli atti.♦ In ogni caso è consentito a qualunque amministratore di compiere atti urgenti.♦ Lamm. può essere affidata ad un amministratore unico.1.3 DIRITTI E OBBLIGHI DEGLI AMMINISTRATORI:♦ Sono regolati dalle norme sul mandato.♦ Obblighi:
  2. 2. ♦ Amministrare nei limiti delloggetto sociale, (ord. e stra.) ♦ Compiere tutto il necessario per raggiungere loggetto. ♦ Mostrare loperato ai soci non amministratori, durante e dopo (Rendiconto) il compimento degli atti di gestione.♦ Diritti: ♦ Al compenso.Gli altri soci hanno il diritto di controllare loperato degli amministratori, di consultare i documentidi gestione.1.4 REVOCA DEGLI AMMINISTRATORI:♦ Se lamm. è stato nominato nel contratto solo per giusta causa (violazione degli obblighi di lealtà, di correttezza, diligenza…)♦ Se è stato nominato separatamente si può revocare secondo le regole del mandato. (Il mandante può revocare il mandato, ma se era stata pattuita lirrevocabilità paga i danni se non cè giusta causa - vincolo fiduciario- ).1.5 RIPARTIZIONE DEI GUADAGNI E DELLE PERDITE:♦ Si presumono ripartite in proporzione alla quota conferita, se le quote non sono determinate nel contratto si presumono ripartite uguali.♦ Divieto del patto Leonino, secondo il quale uno o più soci sono esclusi o limitati da perdite e/o guadagni.1.6 RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ:♦ E il potere di compiere atti in nome e per conto della società.♦ Spetta a tutti i soci amministratori, si estende a tutti gli atti compresi nelloggetto sociale.1.7 RESPONSABILITÀ PER LE OBBLIGAZIONI SOCIALI:♦ Risponde il patrimonio della società, e inoltre tutti i soci che hanno agito, personalmente e solidalmente, e successivamente salvo patto contrario, da far conoscere ai terzi, gli altri soci.♦ Nella società semplice è possibile limitare la responsabilità dei soci non amministratori.♦ Le s.s. hanno autonomia patrimoniale imperfetta (in genere caratteristica di tutte le società di persone), questo significa che pur essendoci un patrimonio distinto da quello dei singoli soci (autonomia patrimoniale) i soci illimitatamente e solidalmente responsabili rispondono delle obbligazioni sociali.
  3. 3. 1.8 ESCUSSIONE PREVENTIVA DEL PATRIMONIO SOCIALE:♦ Il socio al quale venga chiesto di pagare un debito sociale può chiedere di la preventiva escussione del patrimonio sociale anche se la società è in liquidazione.1.9 RESPONSABILITÀ DEL NUOVO SOCIO:♦ Il nuovo socio è responsabile anche delle obbligazioni anteriori al suo arrivo, in quanto si presume che egli approvi il passato operato. LO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ SEMPLICE (PER INTERO):1.10 CAUSE DI SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ SEMPLICE:♦ Per decorrenza del termine stabilito nel contratto.♦ Per il raggiungimento delloggetto sociale o per limpossibilità di conseguirlo.♦ Per volontà unanime dei soci.♦ Se viene a mancare la pluralità dei soci ed entro sei mesi non si ristabilisce.♦ Per altre cause stabilite nel contratto.1.11 ITER DELLO SCIOGLIMENTO:♦ Lo scioglimento comporta lapertura della fase di liquidazione.♦ Vengono nominati i liquidatori (soci o terzi, devono acettare).♦ Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori linventario (il conto della gestione, e lultimo rendiconto).♦ Pagamento dei debiti sociali.♦ Restituzione dei beni conferiti in godimento.♦ Restituzione dei conferimenti.♦ Ripartizione delleventuale eccedenza attiva.Il compito dei liquidatori è quello di pagare i debiti, restituire i conferimenti ai soci e ripartireleventuale avanzo.Non possono iniziare nuove operazioni. SCIOGLIMENTO DEL RAPPORTO DI UN SOCIO:1.12 MORTE DI UN SOCIO:♦ Si può liquidare la quota agli eredi.♦ Oppure continuare la società con essi se acconsentono e se acconsentono anche tutti i soci. Nellatto costitutivo può essere prevista l continuazione automatica della società con gli eredi (c.d. clausola di continuazione).In tutti i casi in cui uno dei soci esce dalla società ha diritto (lui o gli eredi) alla liquidazione dellaquota, cioè ad una somma di denaro pari al valore della sua quota.Il socio uscente non ha diritto alla restituzione dei beni dati in conferimento.
  4. 4. 1.13 RECESSO DEL SOCIO:♦ Il socio può recedere di norma se il contratto sociale è a tempo indeterminato oppure a vita.♦ Oppure nei casi previsti dal contratto.♦ Oppure per giusta causa.Il recesso è un atto unilaterale con il quale un soggetto dichiara di non volere più partecipare ad uncontratto.Per giusta causa si intende un evento che non consente la normale prosecuzione del rapportosociale, tale causa non deve essere attribuita al socio che vuole recedere.1.14 ESCLUSIONE DI UN SOCIO:♦ Ammessa per gravi inadempienze.♦ Interdizione.♦ Inabilitazione.♦ Perimento della cosa concessa in godimento.♦ Inabilitazione allo svolgimento dellopera portata in conferimento.Tutte le cause di esclusione sono facoltative, i soci possono permettere di rimanere nella società alsocio che potrebbe esserne escluso.Lesclusione è una caratteristica tipica delle società di persone in cui è importante lelementopersonale (intuitus personae).
  5. 5. 1.15 ITER PER LESCLUSIONE:♦ Avviene per delibera della maggioranza dei soci, escludendo dal computo in socio da escludere.♦ Ha effetto dopo 30 giorni dallavvenuta comunicazione al socio escluso.♦ Entro questi 30 gg. Il socio può opporsi al tribunale, il quale può far sospendere lesclusione.1.16 ESCLUSIONE DI DIRITTO DEL SOCIO:♦ Un socio è escludo di diritto quando: ♦ Sia fallito (per attività svolte al di fuori della società). ♦ Oppure se un creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota.1.17 RESPONSABILITÀ DEL SOCIO USCENTE E DEI SUOI EREDI:♦ Il socio uscente e i suoi eredi sono responsabili delle obbligazioni sociali fino al giorno dello scioglimento.♦ Tale norma si applica anche alle società irregolari in nome collettivo e in accomandita semplice. 2 LA SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO2.1 SNC:♦ Nella SNC tutti i soci sono solidalmente e illimitatamente responsabili per le obbligazioni sociali♦ Il socio risponde con tutto il proprio patrimonio presente e futuro.♦ Tale responsabilità illimitata è inderogabile (non come nella s. semplice).E possibile limitare la sola responsabilità interna (tra soci), ma nei confronti dei terzi tutti i socisono uguali.♦ La SNC può svolgere attività commerciali.♦ E soggetta alle regole dellimprenditore, quindi deve tenere i libri contabili prescritti dal 2214.♦ Deve essere iscritta al registro delle imprese.♦ E soggetta a fallimento.2.2 SNC E GLI INCAPACI: ♦ E preclusa allincapace la partecipazione alla costituzione di un nuova società. ♦ E però permessa la continuazione di impresa commerciale già esistente (donazione, successione…)2.3 ATTO COSTITUTIVODeve indicare: ♦ La ragione sociale. ♦ Loggetto sociale. ♦ I nomi dei soci che hanno lamministrazione e la rappresentanza. ♦ La sede principale e le eventuali secondarie: è dove risiedono gli organi della società e non dove si trova lo stabilimento. (coincide in pretica al domicilio delle persone fisiche).
  6. 6. ♦ I conferimenti dei soci, il loro valore e il modo di valutazione. ♦ Il modo stabilito di riparto degli utili. ♦ La durata della società.2.4 PUBBLICAZIONE:♦ Latto costitutivo deve contenere le firme dei soci, e deve essere depositato entro 30gg. Presso il registro delle imprese della circoscrizione della sede sociale.♦ La pubblicazione rende opponibile ai terzi tutti i fatti contenuti nellatto, si presume tutto noto e conosciuto ai terzi (pubblicità dichiarativa).♦ Rende la società regolare. ♦ Se non si pubblica latto costitutivo la società è irregolare e si applica la norma sulla società semplici, ♦ Tutti i soci si presumono rappresentanti della società.2.5 RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ:♦ Gli amministratori che hanno la rappresentanza possono compiere tutti gli atti rientranti nelloggetto sociale.♦ Eventuali limitazioni non sono opponibili ai terzi se non sono scritte nel contratto depositato, a meno che non si dimostri che ne erano ugualmente a conoscenza.♦ Gli amministratori devono depositare le loro firme presso il registro delle imprese entro 15gg dalla nomina.2.6 MODIFICA DELLATTO COSTITUTIVO:♦ Le modifiche dellatto e altri fatti per cui è previsto, devono essere iscritte nel registro delle imprese al fine della conoscenza ai terzi.2.7 DIVIETO DI CONCORRENZA DEL SOCIO:♦ Se non ha il consenso degli altri soci, un socio non può esercitare per conto proprio attività in concorrenza con loggetto sociale.♦ Non può nemmeno essere socio illimitatamente responsabile in unaltra società concorrente.Il socio essendo ben informato sullandamento della società, potrebbe approfittarsene perdanneggiarla a favore della seconda sua attività o società,inoltre potrebbe non essere troppo motivato alla conduzione di una delle due.2.8 SCRITTURE CONTABILI:♦ Limprenditore che esercita unattività imprenditoriale deve tenere il libro giornale e quello degli inventari, oltre alle scritture contabili richieste dalla natura e dalle dimensioni dellattività svolta.Libro giornale: registro cronologico dei fatti aziendali e dei valori generati.Libro degli inventari: redatto allinizio dellimpresa e poi ogni anno2.9 IL CREDITORE PARTICOLARE DEL SOCIO:
  7. 7. ♦ Non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore fino a che dura la società.Tale norma serve per tutelare lintegrità del capitale sociale in considerazione della naturacommerciale della SNC, per non mettere in pericolo il raggiungimento del capitale sociale.2.10 RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE:♦ La delibera va iscritta nel registro delle imprese.♦ E solo dopo tre mesi si può procedere alla riduzione se nessun creditore sociale si oppone in questo periodo.♦ Si attua tramite restituzione di quote ai soci, oppure liberando i soci da versamenti ancora dovuti.2.11 PROROGA DELLA SOCIETÀ:♦ La delibera va iscritta nel registro delle imprese.♦ Entro tre mesi il socio particolare può opporsi alla proroga per chiedere la liquidazione della quota del socio debitore.♦ Se la proroga è tacita il creditore particolare può chiedere la liquidazione della quota.2.12 SCIOGLIMENTO DELLA SNC:♦ Per decorrenza del termine stabilito nel contratto.♦ Per il raggiungimento delloggetto sociale o per limpossibilità di conseguirlo.♦ Per volontà unanime dei soci.♦ Se viene a mancare la pluralità dei soci ed entro sei mesi non si ristabilisce.♦ Per altre cause stabilite nel contratto.♦ Per provvedimento dellautorità governativa.♦ Per fallimento.2.13 PUBBLICAZIONE DELLA NOMINA DEI LIQUIDATORI:♦ La deliberazione dei nomi dei liquidatori e successive modifiche vanno iscritte entro 15gg nel registro delle imprese.♦ Ai liquidatori spetta la rappresentanza, anche in giudizio, della società in liquidazione.2.14 BILANCIO FINALE E PIANO DI RIPARTO:♦ I liquidatori redigono il bilancio finale di liquidazione.♦ Propongono ai soci il piano di riparto, cioè la modalità di divisione di ciò che rimane delle attività una volta soddisfatte le spese e i creditori sociali.2.15 CANCELLAZIONE DELLA SOCIETÀ DAL REGISTRO DELLE IMPRESE:♦ Ad opera dei liquidatori.♦ Da effettuare dopo lapprovazione del bilancio di liquidazione.
  8. 8. ♦ Eventuali creditori insoddisfatti possono chiedere il pagamento agli ex soci e anche ai liquidatori se il mancato pagamento dipende da loro colpa.♦ La cancellazione ha efficacia costitutiva. 3 LA SOCIETA IN ACCOMANDITA SEMPLICE3.1 NOZIONE:♦ Nella SAS i soci accomandatari sono illimitatamente e solidalmente responsabili, ♦ gestiscono e dirigono la società, ♦ rispondono in via sussidiaria con il patrimonio personale delle obbligazioni sociali. ♦ Sono del tutto simili ai soci di una SNC.♦ I soci accomandanti hanno responsabilità limitata alla quota conferita. ♦ Non partecipano alla direzione.♦ Le quote di partecipazione non possono essere rappresentate da azioni.La SAS ha origini nel medievale contratto di credito del commercio marittimo detto Commenda conil quale un capitalista affidava del denaro ad un mercante in cambio della partecipazione agli utiliche il mercante avesse tratto da un spedizione commerciale oltre mare (sponsorizzazione).3.2 RAGIONE SOCIALE:♦ Deve essere costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari.♦ Deve indicare il tipo si società: SAS.3.3 NORME APPLICABILI:♦ Alla SAS si applicano le norme della SNC,♦ Però tali norme non vanno bene al 100% per i soci accomandanti.3.4 ATTO COSTITUTIVO:Deve indicare: ♦ Quali sono i soci accomandatari e quali sono accomandanti.Inoltre: ♦ La ragione sociale. ♦ Loggetto sociale. ♦ I nomi dei soci che hanno lamministrazione e la rappresentanza. ♦ La sede principale e le eventuali secondarie: è dove risiedono gli organi della società e non dove si trova lo stabilimento. (coincide in pretica al domicilio delle persone fisiche). ♦ I conferimenti dei soci, il loro valore e il modo di valutazione. ♦ Il modo stabilito di riparto degli utili. ♦ La durata della società.
  9. 9. 3.5 MANCATA REGISTRAZIONE:♦ Fino a quando non viene registrato il contratto sociale, alla SAS si applicano le norme sulla società semplice♦ Con la differenza che nella SAS non iscritta i soci accomandanti rimangono limitatamente responsabili, a patto che nella ragione sociale sia indicato il tipo di società, e che essi non siano intervenuti nella gestione.3.6 I SOCI ACCOMANDATARI:♦ Hanno diritti e obblighi come i soci di una SNC.3.7 I SOCI ACCOMANDANTI:♦ C.d. "divieto di immistione nella gestione".♦ Possono compiere atti di amministrazione solo con procura speciale per singoli affari♦ Se amministra senza procura speciale assume illimitata responsabilità per tutte le obbligazioni sociali3.8 LAMMINISTRAZIONE:♦ Può essere affidata solo a soci accomandatari.♦ Se il socio accomandante interferisce nellamministrazione diviene illimitatamente responsabile.3.9 AMMINISTRATORI:Nomina:♦ Nellatto costitutivo oppure con atto separato.Revoca:♦ Se nominato nel contratto: è possibile solo per giusta causa con il consenso unanime.♦ Se nominato con atto separato: sempre anche senza giusta causa (diritto al risarcimento del danno).♦ La domanda di revoca per giusta causa può essere proposta da ogni socio.Per la delibera:♦ Per nomina e revoca sono necessari il consenso di tutti gli accomandatari e di tanti accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale da essi sottoscritto.3.10 TRASFERIMENTO DELLE QUOTE:Di accomandatari per mortis causa:♦ I soci sopravvissuti devono liquidare la quota agli eredi,♦ Ovvero sciogliere la società,♦ Ovvero continuarla con gli eredi.
  10. 10. Di accomandatari per atto tra vivi:♦ Comporta la modifica del contratto sociale, quindi serve lapprovazione di tutti i soci.Di accomandanti per mortis causa:♦ Liberamente trasmissibile.Di accomandanti per atto tra vivi:♦ Serve lapprovazione di tanti soci (accomandatari e accomandanti) che rappresentino la maggioranza del capitale sociale sottoscritto.3.11 SCIOGLIMENTO DELLA SAS:♦ Se rimangono solo soci di un tipo salvo il rimpiazzo entro sei mesi. ♦ Se mancano tutti gli accomandatari, gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per compiere atti di ordinaria amministrazione ♦ Lamministratore provvisorio non assume la qualità di socio accomandatario.♦ Per decorrenza del termine stabilito nel contratto.♦ Per il raggiungimento delloggetto sociale o per limpossibilità di conseguirlo.♦ Per volontà unanime dei soci.♦ Se viene a mancare la pluralità dei soci ed entro sei mesi non si ristabilisce.♦ Per altre cause stabilite nel contratto.♦ Per provvedimento dellautorità governativa.♦ Per fallimento.3.12 CREDITORI DOPO LA LIQUIDAZIONE:♦ Eventuali creditori insoddisfatti possono chiedere il pagamento agli ex soci accomandatari e anche ai liquidatori se il mancato pagamento dipende da loro colpa.♦ E anche ai soci accomandanti nei limiti della loro quota di liquidazione. B - LE SOCIETA DI CAPITALIImportante differenza dalle società di persone: ♦ Se una s. di capitali non viene registrata non si costituisce, non nasce, nemmeno come irregolare.♦ SPA, SRL, SAPA.♦ Lelemento capitale è prevalente rispetto a quello personale.♦ Sono dotate di personalità giuridica.♦ Hanno autonomia patrimoniale perfetta.
  11. 11. 4 LE SOCIETA PER AZIONI:E il più importante e complesso tipo di s., caratterizzato dalla limitata responsabilità di tutti i soci, edal capitale rappresentato da azioni.E la tipologia più adatta per lo svolgimento di quelle attività che necessitano elevate masse dimezzi finanziari.I soci partecipando realizzano un investimento azionario di capitali, in alternativa ad altri tipi diimpiego del risparmio.Linvestimento si concretizza nella partecipazione agli utili e nella rivalutazione dei capitaliinvestiti.4.1 DENOMINAZIONE SOCIALE:♦ Si può formare in qualunque modo, anche un nome di fantasia.♦ Deve contenere la tipologia della società (SPA).4.2 CAPITALE SOCIALE:♦ Minimo 200 milioni di lire (di norma).♦ Per SPA che svolgono particolari attività sono previsti minimi più elevati (assicurazioni, finanziarie, intermediazione mobiliare).
  12. 12. 4.3 ATTO COSTITUTIVO:♦ La SPA deve costituirsi per atto pubblico.♦ Latto costitutivi deve contenere: ♦ Dati anagrafici dei soci fondatori e dei promotori. ♦ Il capitale da essi sottoscritto. ♦ La denominazione. ♦ La sede principale e secondarie. ♦ Loggetto sociale. ♦ Lammontare del capitale sottoscritto e versato. ♦ Il numero e il valore nominale delle azioni. ♦ Il valore dei beni conferiti in natura. ♦ Le indicazioni da seguire per la ripartizione degli utili. ♦ Il numero degli amministratori e i loro poteri. ♦ Indicazione degli amministratori rappresentanti la società. ♦ Il numero dei componenti il collegio sindacale. ♦ La durata.4.4 CONDIZIONI PER LA COSTITUZIONE:♦ Va sottoscritto tutto il capitale sociale.♦ Versamento dei 3/10 presso istituto autorizzato.♦ Autorizzazioni governative.♦ I 3/10 non possono essere consegnati agli amministratori se non dopo liscrizione della SPA nel registro delle imprese.♦ Se entro un anno dal versamento non avviene la registrazione, i 3/10 vanno restituiti ai sottoscrittori.4.5 OMOLOGAZIONE:♦ Ad opera del tribunale che controlla i requisiti e ordina liscrizione nel registro delle imprese.♦ E una fase necessaria per lacquisto della personalità giuridica.4.6 DEPOSITO DELLATTO COSTITUTIVO:♦ Nel registro delle imprese antro 30gg ad opera del notaio (dopo lomologazione).♦ Nella circoscrizione della sede principale.♦ Se non avviene la registrazione ogni socio può provvedervi a spese della società♦ Liscrizione ha efficacia costitutiva.♦ Senza liscrizione la SPA diventa solo una società di fatto, e viene regolata dalle norme della SNC irregolare.♦ Con la registrazione la SPA acquista personalità giuridica. ♦ Ovvero lattitudine di un ente di essere titolare di situazioni giuridiche attive e passive.
  13. 13. ♦ La personalità giuridica implica lacquisto dellautonomia patrimoniale perfetta.♦ Per le obbligazioni contratte prima delliscrizione rispondono illimitatamente e solidalmente coloro che hanno agito.♦ Sono nulle le emissioni di azioni prima dellavvenuta iscrizione.4.7 PUBBLICAZIONE DELLATTO COSTITUTIVO (BUSARL):♦ Atto e statuto devono essere pubblicati nel Busarl (bollettino ufficiale s. resp. lim.).♦ La pubblicazione ha efficacia dichiarativa.♦ I fatti pubblicati sono opponibili ai terzi, perché si presumono noti.4.8 NULLITÀ DELLA SPA:♦ Linvalidità dellatto costitutivo di SPA (riconducibile sia a vizi dellatto medesimo sia della procedura costitutiva) è regolata secondo la disciplina generale dellinvalidità dei contratti plurilaterali.♦ La dichiarazione di nullità di una SPA ha efficacia ex nunc, per cui non pregiudica lefficacia degli atti compiuti in nome della società.♦ In particolare i soci non si liberano dallobbligo di conferire il sottoscritto capitale fino a quando non siano stati soddisfatti tutti creditori sociali.♦ La nullità comporta lo scioglimento quindi la liquidazione previa nomina dei liquidatori.4.9 COSTITUZIONE PER PUBBLICA SOTTOSCRIZIONE:♦ Di scarso utilizzo. Viene molto più usata la costituzione per sottoscrizione simultanea.♦ Va redatto un programma indicante le modalità. ♦ Tale programma va depositato presso un notaio e poi pubblicato.♦ Una volta raccolte le sottoscrizioni i promotori chiedono il versamento entro un mese.♦ Si convoca lassemblea dei sottoscrittori.♦ Lassemblea nomina gli amministratori e i membri del collegio sindacale. ♦ Redige latto costitutivo.♦ Lo scopo della pubblica sottoscrizione è quello di favorire la costituzione di SPA tra persone che non si conoscono.
  14. 14. 4.10 I CONFERIMENTI:♦ Il conferimento è il contributo che il socio deve dare alla società per costituire il capitale sociale.♦ Di norma devono essere in denaro.♦ Si può portare a conferimento però anche beni in natura e crediti.♦ Siccome è assolutamente necessario che vi sia una corrispondenza reale in termini di valore tra capitale sottoscritto e conferimenti, i conferimenti in natura o in crediti devono: ♦ Essere accompagnati da una relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale riguardante il valore del bene/credito, e il sistema usato per la valutazione. ♦ Entro sei mesi dalla costituzione gli amministratori devono revisionare la stima.4.11 EMISSIONE DELLE AZIONI:♦ Non possono essere emesse al di sotto del loro valore nominale.♦ Lazione è il documento che rappresenta la partecipazione del socio alla società.♦ E un titolo di credito particolare.♦ Hanno tutte identico valore.♦ Le azioni sono indivisibili, in caso di comproprietà i diritti derivanti dallazione sono esercitati da un rappresentante comune.4.12 CATEGORIE DI AZIONI:♦ Ordinarie♦ Privilegiate ♦ attribuiscono un diritto di priorità sulla distribuzione dei dividendi, oppure una più elevata partecipazione agli utili, ai azionisti privilegiati è distribuito il dividendo anche a danno delle altre categorie di azionisti.♦ Di risparmio♦ Di godimento ♦ Sono le azioni date ai possessori di azioni ordinarie, in sostituzione di esse, nel caso di riduzione del capitale, ♦ Conferiscono particolari diritti patrimoniali. ♦ Di norma non hanno diritto di voto nellassemblea.♦ A favore di determinati soggetti (es. prestatori di lavoro).4.13 DIRITTI ATTRIBUITI ALLE AZIONI:♦ Diritto alla parte proporzionale degli utili netti (dividendo),♦ del patrimonio netto,♦ della liquidazione.♦ Diritto al voto (latto costitutivo può però limitare il diritto di voto delle azioni privilegiate ♦ Le azioni con voto limitato non possono superare il 50% del capitale. ♦ Il voto limitato è caratteristica delle azioni privilegiate (hanno il voto solo nelle assemblee straordinarie ♦ Essendo gli azionisti privilegiati avvantaggiati sugli utili, possono anche disinteressarsi dalla gestione diretta.
  15. 15. ♦ Sono vietate le azioni con voto plurimo.4.14 PEGNO E USUFRUTTO DELLE AZIONI:♦ Il diritto di voto passa la creditore pignoratizio o allusufruttuario.♦ Passa anche leventuale diritto di opzione.4.15 AZIONI NOMINATIVE E AL PORTATORE:♦ E obbligatorio che tutte le azioni di società con sede in Italia emettano solo azioni nominative. ♦ Per ragioni fiscali di individuazione dei redditi.♦ Di solito è lazionista che decide se avere azioni nominative oppure al portatore.♦ Non possono essere al portatore fino a quando non siano tutte liberate. ♦ Azione nominativa: è intestata ad un determinata persona, il cui nome va annotato sia sul titolo che nel registro dellimpresa emittente. ♦ Azione al portatore: non è intestata e si può trasferire con la semplice consegna del titolo.4.16 ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE:♦ Va autorizzato dallassemblea.♦ Nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili.♦ Il totale delle azioni possedute non può superare il 10% del capitale tenendo conto anche delle azioni possedute da eventuali società controllate.♦ Le azioni acquistate violando la regola vanno vendute entro un anno. ♦ Altrimenti si deve procedere al loro annullamento con conseguente riduzione del capitale.♦ Il diritto agli utili e il diritto di opzione viene distribuito alle altre azioni.♦ Il diritto di voto è sospeso.♦ Per la durata della detenzione va costituita e mantenuta una riserva indisponibile di pari importo.4.17 DIVIETO DI SOTTOSCRIZIONE DELLE PROPRIE AZIONI:♦ In nessun caso è possibile sottoscrivere azioni proprie.♦ Se ciò avviene le azioni si intendono sottoscritte dai promotori e dai soci fondatori, i quali devono liberarle.♦ Se avviene in fase di aumento di capitale, si intendono sottoscritte dagli amministratori.♦ La sottoscrizione di azioni è lassunzione dellobbligo da parte dei soci di conferire la quota corrispondente.4.18 SOCIETÀ CONTROLLATE:♦ Quelle società delle quali unaltra società detiene la maggioranza dei voti nellassemblea ordinaria.
  16. 16. ♦ Le società in cui unaltra detiene voti sufficienti per esercitare uninfluenza dominante nellassemblea ordinaria.♦ Le società vincolate da particolari vincoli contrattuali.4.19 SOCIETÀ COLLEGATE:♦ Le società sulle quali unaltra società esercita uninfluenza notevole: ♦ 20% dei voti se non quotata, ♦ 10% dei voti se quotata.4.20 ACQUISTO DI AZIONI DA PARTE DELLA CONTROLLATA:♦ Va autorizzato dallassemblea.♦ Nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili.♦ Il totale delle azioni possedute non può superare il 10% del capitale della controllante tenendo conto anche delle azioni possedute sia dalla controllante stessa, sia da eventuali società controllate.♦ La società controllata non può votare nellassemblea della controllanteSi vuole evitare che tramite operazioni incrociate, tra società controllate e controllanti, si possaderivare danno al capitale sociale.♦ La società controllata non può sottoscrivere azioni o quote della controllante, per garantire leffettività dei conferimenti promessi in sede di sottoscrizione a tutela dei creditori sociali.4.21 DIVIETO DI SOTTOSCRIZIONE RECIPROCA DI AZIONI:♦ Sia in fase di costituzione del capitale,♦ che in fase di aumento.4.22 PARTECIPAZIONI:♦ Si ha partecipazione quando una società sottoscrive, acquista o detiene azioni di altre società.♦ Consentite solo nella misura in cui non ne risulti sostanzialmente modificato loggetto sociale.
  17. 17. 4.23 UNICO AZIONISTA:♦ Risponde illimitatamente delle obbligazioni sociali assunte nel periodo in cui era unico azionista.♦ Latto costitutivo della SPA postula la pluralità dei partecipanti.♦ Il socio unico goderebbe della responsabilità limitata con pericolo per i creditori. GLI ORGANI SOCIALI4.24 PRESIDENTE DELLE ASSEMBLEE: ♦ È la persona nominata nellatto costitutivo. ♦ Oppure quella nominata dagli intervenuti ♦ Il presidente è assistito da un segretario nominato allo stesso modo.4.25 ASSEMBLEA ORDINARIA:♦ Si riunisce nella sede.♦ E convocata almeno una volta allanno dagli amministratori.♦ Sempre almeno quattro mesi dalla chiusura dellesercizio.Funzioni: ♦ Ha competenze generali (tutte quelle non dellassemblea straordinaria). ♦ Approva il bilancio. ♦ Nomina: ♦ Gli amministratori ♦ I sindaci ♦ Il presidente del collegio sindacale ♦ Stabilisce il compenso per gli amministratori e sindaci. ♦ Delibera sugli atti della gestione di propria competenza e su quelli ad essa attribuiti dallatto costitutivo.♦ Quorum costitutivo: ♦ E il numero dei soci intervenuti in assemblea necessario per la validità della costituzione della stessa assemblea. ♦ Prima convocazione: ♦ Presenza almeno del 50% del capitale con azioni a voto pieno. ♦ Seconda convocazione: ♦ Non cè limite minimo.♦ Quorum deliberativo: ♦ E il numero dei voti favorevoli necessario per approvare la delibera. ♦ Sia in prima che in seconda convocazione:
  18. 18. ♦ Maggioranza assoluta, o più alta secondo le norme statutarie.4.26 ASSEMBLEA STRAORDINARIA:♦ Ha competenze specifiche tassativamente assegnate dalla legge.♦ Delibera su materie di particolare importanza: ♦ modificazioni dellatto costitutivo e ♦ sullemissione di obbligazioni. ♦ nomina dei liquidatori.♦ Quorum costitutivo: ♦ Assente.♦ Quorum deliberativo: ♦ Prima convocazione: ♦ Più de 50% del capitale sociale. ♦ Seconda convocazione: ♦ Più del 33% del capitale sociale. ♦ Oppure più alta secondo latto costitutivo.♦ Se però si delibera del cambiamento delloggetto sociale, scioglimento anticipato o emissione di azioni privilegiate, è richiesto il voto di più del 50% del capitale. ♦ Terza convocazione: ♦ Non prima di 30gg dalla seconda. ♦ È richiesto più del 20% o più ancora. ♦ Se si delibera sulla riduzione del capitale, fusione o scissione, più del 33%.4.27 DIRITTO DINTERVENTO IN ASSEMBLEA: ♦ A tutti gli azionisti iscritti nel libro dei soci almeno 5gg prima. ♦ Ai soci che hanno depositato le loro azioni in istituti speciali o presso la società. ♦ Senza intervenire non è possibile votare.4.28 RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA:♦ Se non è stato vietato nellatto costitutivo i soci possono farsi rappresentare tramite delega. ♦ La rappresentanza può essere conferita solo per singole assemblee.
  19. 19. 4.29 CONFLITTO DI INTERESSI:♦ Si ha la sospensione del diritto di voto: ♦ Non può votare il socio in conflitto di interessi con la società. ♦ Gli amministratori non possono votare deliberazioni riguardanti la loro responsabilità4.30 RINVIO DELLASSEMBLEA:♦ I soci che hanno il 33% del capitale se si ritengono non sufficientemente informati dellordine del giorno possono ottenere il rinvio dellassemblea.4.31 VERBALE DELLE DELIBERAZIONI:♦ Le deliberazioni devono essere registrate in un verbale. ♦ Il verbale su richiesta deve riassumere le dichiarazioni dei soci.4.32 ASSEMBLEE SPECIALI DI CATEGORIE DI AZIONI:♦ Si riuniscono quando deliberazioni precedenti pregiudicano i diritti di una categoria di azionisti.♦ Intervengono solo i possessori di azioni di categoria.4.33 INVALIDITÀ DELLE DELIBERAZIONI:♦ Se la delibera non rispetta la norma può essere impugnata entro tre mesi da: ♦ Amministratori. ♦ Soci assenti. ♦ Soci dissenzienti. ♦ Se deriva da ass. ordinaria anche da soci con voto limitato. ♦ Questi si rivolgono al tribunale del luogo della sede. ♦ Sono salvi i diritti acquisiti in buona fede da terzi. GLI AMMINISTRATORI4.34 AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ:♦ Può essere affidata anche a non soci.♦ Se gli amministratori sono più di uno, costituiscono il consiglio di amministrazione.♦ Non può essere amministratore linterdetto, linabilitato, il fallito.♦ Nellatto costitutivo è possibile che sia solo indicato il numero dei componenti del consiglio, ma non siano indicati i nominativi dei componenti stessi, se ciò avviene vanno nominati dallassemblea ordinaria.♦ Il presidente del consiglio viene nominato tra i membri dello stesso. ♦ H a il compito di: ♦ Convocare il consiglio. ♦ Dirigere le riunioni.
  20. 20. ♦ Controllo e sottoscrizione dei verbali delle riunioni.4.35 CONSIGLIO DAMMINISTRAZIONE:♦ Quorum costitutivo: ♦ La maggioranza degli amministratori.♦ Quorum deliberativo: ♦ A maggioranza assoluta. ♦ È escluso il voto per rappresentanza.4.36 RESPONSABILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI:♦ Sono solidalmente responsabili verso la società per i danni derivanti dallinosservanza dei loro doveri, che sono: ♦ Quelli loro attribuiti alla costituzione della società. ♦ Diligenza del mandatario.4.37 AZIONE SOCIALE DI RESPONSABILITÀ:♦ È promossa dallassemblea, anche se la società è in liquidazione. ♦ In occasione della discussione del bilancio. ♦ Anche se non è nellordine del giorno. ♦ La delibera dellazione comporta la revoca dellamministratore.4.38 COMITATO ESECUTIVO E AMMINISTRATORI DELEGATI:♦ Il consiglio damministrazione può, se previsto dalla costituzione, nominare un comitato esecutivo: ♦ Ha il compito di rendere più agevole la gestione. ♦ Agisce su delega di poteri conferitegli dal consiglio.♦ Il consiglio può anche nominare amministratori delegati: ♦ Sono organi individuali delegati di compiti specifici per compiere determinate funzioni.4.39 NOMINA E REVOCA DEGLI AMMINISTRATORI:♦ Nomina: ♦ La nomina spetta allassemblea (salvo per i primi amministratori). ♦ Sono rieleggibili. ♦ Entro 15gg dalla nomina si devono iscrivere nel registro delle imprese. ♦ Chi ha anche la rappresentanza deve depositare la firma autografa. ♦ I nominativi vanno menzionati nel Busarl♦ Revoca: ♦ Sono revocabili tutti gli amm. anche se nominati alla costituzione. ♦ Se sono revocati senza giusta causa gli spetta il risarcimento del danno.4.40 POTERI DEI RAPPRESENTANTI:
  21. 21. ♦ Possono compiere atti inerenti alloggetto sociale, salvo limitazioni decise alla costituzione.4.41 SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI:♦ Quando vengono a mancare degli amministratori: ♦ I rimanenti devono convocare lassemblea. ♦ E devono provvedere alla sostituzione temporanea. ♦ La sostituzione deve essere approvata dal collegio sindacale. ♦ I nuovi restano in carica fino alla prossima assemblea. ♦ Se mancano tutti gli amm. il collegio sindacale deve convocare lassemblea, e nel frattempo può compiere atti di ordinaria amministrazione.4.42 IL COLLEGIO SINDACALE:♦ Composizione: ♦ Tre o cinque membri effettivi ♦ più due sindaci supplenti. ♦ Scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili. ♦ Nominati la prima volta alla costituzione, poi dallassemblea. ♦ I nominativi vanno registrati presso il registro delle imprese, e presso il Busarl. ♦ Compiti: ♦ È un organo di controllo interno che vigila: ♦ sul rispetto delle leggi, ♦ dellatto costitutivo, ♦ regolare tenuta delle scritture contabili, ♦ regolarità del bilancio, ♦ valutazione del patrimonio sociale. controlla lamministrazione ♦ Il controllo va a vantaggio sia della società che dei terzi, il collegio garantisce il corretto e regolare funzionamento degli organi della società, e degli atti da questi compiuti.
  22. 22. 4.43 RIUNIONI DEL COLLEGIO SINDACALE:♦ Almeno ogni tre mesi.♦ Il sindaco assente due volte senza motivo decade.♦ Si deve redigere il Processo verbale.♦ I sindaci possono assistere: ♦ Alle assemblee, ♦ Alle riunioni del consiglio damm. ♦ Alle riunioni del comitato esecutivo. LE OBBLIGAZIONI:4.44 LE OBBLIGAZIONI:♦ Le obbligazioni sono titoli di credito emessi in serie da SPA o SAPA per reperire capitali nuovi sul mercato.♦ Hanno funzione di mutuo, la società reperisce capitali garantendoli con obbligazioni.♦ La deliberazione di emissione di obbligazioni è compito dellassemblea straordinaria. ♦ Se lo prevede latto costitutivo anche gli amministratori possono emettere obbligazioni, anche convertibili, fino ad una somma fissata, e per massimo 5 anni.4.44 LIMITI DI EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI:♦ Valore non eccedente il capitale versato secondo lultimo bilancio approvato. ♦ Il limite può essere più alto se sono garantite da ipoteche o dallo Stato4.45 OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI:♦ Attribuiscono al possessore la facoltà di convertire il credito in un numero di azioni (secondo il rapporto di cambio) entro il termine fissato dallassemblea straordinaria.♦ Hanno la funzione di incentivare il pubblico a finanziare la società, ♦ di solito offrono guadagni superiori alle azioni.♦ Possono essere emesse sotto la pari.4.46 ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI:♦ Convocata dagli amministratori o dal rappresentante comune degli obbligazionisti.♦ Delibera su: ♦ Nomina e revoca del rappresentante, ♦ Modificazioni delle condizioni di prestito ♦ Proposta dellamministrazione controllata e di concordato.♦ Rispetta le regole dellassemblea straordinaria.♦ Ogni obbligazionista può impugnarne le deliberazioni.4.47 RAPPRESENTATE COMUNE:♦ È lorgano che rappresenta il gruppo degli obbligazionisti nei confronti della società.
  23. 23. ♦ Può essere anche un non obbligazionista.♦ Compiti: ♦ Si impegna per lesecuzione delle deliberazioni. ♦ Tutela gli interesse degli obbligazionisti. ♦ Assiste al sorteggio delle obbligazioni. ♦ Ha diritto ad assistere alle assemblee dei soci. I LIBRI SOCIALI:4.48 I LIBRI OBBLIGATORI:♦ Libro giornale.♦ Degli inventari.♦ Scritture contabili (a seconda della natura e dimensione dellattività).♦ Libro dei soci.♦ Delle obbligazioni.♦ Delle adunanze delle assemblee (tutte). ♦ I soci e il rappresentante comune hanno diritto a esaminare tali libri. MODIFICAZIONI DELLATTO COSTITUTIVO:♦ Qualunque modifica (anche dello statuto) va depositata ne registro delle imprese e nel Busarl.♦ I soci dissenzienti alle modifiche delloggetto sociale, la forma sociale, o riguardanti il trasferimento della sede allestero, possono recedere ottenendo il rimborso delle azioni secondo il valore medio dellultimo semestre se sono quotate, oppure in proporzione al patrimonio sociale.4.49 AUMENTI DI CAPITALE:♦ Deliberato dallassemblea straordinaria.♦ Non possibile se non sono liberate tutte le azioni precedenti.♦ I soci che sottoscrivono il nuovo capitale devono versare i tre decimi presso la società stessa.♦ I vecchi soci e i possessori di obbligazioni convertibili possono esercitare il diritto di opzione, ♦ Per acquistare con precedenza sui terzi il nuovo capitale.♦ Entro 30gg dallemissione, si deve registrare loperazione.4.50 RIDUZIONE DEL CAPITALE:♦ Per eccesso.♦ Per perdite.
  24. 24. 4.51 SCIOGLIMENTO DELLA SPA:♦ Cause: ♦ Scadenza del termine. ♦ Raggiungimento delloggetto. ♦ Impossibilità di funzionamento. ♦ Inattività dellassemblea. ♦ Riduzione del capitale al di sotto del minimo legale. ♦ Per scelta dellassemblea. ♦ Altre cause previste nellatto.♦ Effetti: ♦ Sono nominati i liquidatori dallassemblea. ♦ Gli amministratori non possono iniziare nuove attività. ♦ Se lo fanno ne sono illimitatamente e solidalmente responsabili. ♦ Si deve riunire lassemblea per stabilire le regole per la liquidazione. ♦ Si determina la paralisi della società. ♦ Dopo la liquidazione si provvede alla cancellazione della società dal registro delle imprese.

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