Presentatie flex b.v. 28 oktober 2014 gw

1. Wat betekent de Flex B.V. voor u?
28 oktober 2014
Mr. Peter de Lepper
dlb notaris
Bergen op Zoom
28 oktober 2014 dlb notaris
1

2. Te behandelen onderwerpen:
• kapitaalvermindering
• winstrecht-/stemrechtloos versus certificering aandelen
• uitkeringstest
• UBO
• ontstentenis
• jaarrekening
• tegenstrijdig belang
28 oktober 2014 dlb notaris
2

3. Voorbeeld 1
bank € 25.000,00 kapitaal € 18.000,00
onderhanden werk € 7.000,00 reserves € 15.000,00
debiteuren € 2.000,00 crediteuren € 1.000,00
€ 34.000,00 € 34.000,00
agio omzetten in aandelenkapitaal
pensioenen // commerciële waarde
28 oktober 2014 dlb notaris
3

4. Voorbeeld 2
activa € 1.000.000,00 eigen vermogen € 900.000,00
pensioen € 100.000,00
€ 1.00.0000,00 € 1.000.000,00
A en B aandelen
vader stemrecht A + bijvoorbeeld 6% rente
kinderen winstrecht en geen stemrecht
28 oktober 2014 dlb notaris
4

5. kapitaalvermindering
28 oktober 2014 dlb notaris
5

6. • het is mogelijk om het kapitaal van uw B.V. te
verminderen, zelfs tot bijvoorbeeld € 1,00!
• deze uitkering kan onder voorwaarden belastingvrij
plaatsvinden
• deze kapitaalvermindering vindt plaats d.m.v. van een
statutenwijziging, nadat de aandeelhouders hiertoe een
besluit hebben genomen en het bestuur deze uitkering
heeft goedgekeurd (na uitvoering van de uitkeringstest!)
28 oktober 2014 dlb notaris
6

7. winstrechtloos/stemrechtloos
versus
certificering aandelen
28 oktober 2014 dlb notaris
7

8. • vergaderrecht
• werknemersparticipaties
• aandeel zonder winst- én stemrecht is niet
mogelijk
• stemrechtloze aandelen kunnen worden
uitgegeven na statutenwijziging
• certificering is mogelijk na oprichting van een
administratiekantoor
28 oktober 2014 dlb notaris
8

9. uitkeringstest
28 oktober 2014 dlb notaris
9

10. • dividend, kapitaalvermindering of
inkoop van aandelen
• het bestuur moet de vastgestelde uitkering
goedkeuren
• op straffe van persoonlijke aansprakelijkheid
• deze uitkeringstest geldt voor alle B.V.'s, ongeacht
of de statuten hier iets over zeggen!
28 oktober 2014 dlb notaris
10

11. Ultimate Benificial
Owner (‘UBO’)
Waarom van belang?
28 oktober 2014 dlb notaris
11

12. een uiteindelijk belanghebbende is:
• een natuurlijk persoon die een belang houdt van
vijfentwintig procent (25%) of meer van het kapitaalbelang
of vijfentwintig procent (25%) of meer van de stemrechten
kan uitoefenen in de aandeelhoudersvergadering van een
rechtspersoon anders dan een stichting, dan wel op andere
wijze feitelijke zeggenschap kan uitoefenen in deze
rechtspersoon, tenzij deze rechtspersoon een
beursvennootschap is, of
28 oktober 2014 dlb notaris
12

13. • een begunstigde van vijfentwintig procent (25%)
of meer van het vermogen van een stichting of een
trust of degene die bijzondere zeggenschap heeft
over vijfentwintig procent (25%) of meer van het
vermogen van een stichting of een trust
28 oktober 2014 dlb notaris
13

14. Ontstentenis
Waarom van belang?
28 oktober 2014 dlb notaris
14

15. • wat gaat er met uw onderneming gebeuren indien de
directeur groot aandeelhouder (dga) van een B.V. of N.V.
komt te overlijden?
• de notaris kan het besluit tot het benoemen van de
opvolgend bestuurder bij ontstentenis of belet van een
bestuurder voor u inschrijven in het Centraal Testamenten
Register
28 oktober 2014 dlb notaris
15

16. jaarrekening
28 oktober 2014 dlb notaris
16

17. De ondertekening van de jaarrekening door alle
bestuurders geldt meteen als vaststelling van de
jaarrekening. Deze regeling heeft een negatief effect. Op
basis van uw huidige statuten heeft de ondertekening tot
gevolg dat de jaarrekening tevens is vastgesteld en binnen
acht dagen gedeponeerd dient te worden op straffe van
eventuele bestuursaansprakelijkheid. Indien uw voorkeur
uitgaat naar een langere termijn, pas dan uw statuten aan!
28 oktober 2014 dlb notaris
17

18. tegenstrijdig
belang
28 oktober 2014 dlb notaris
18

19. Van een tegenstrijdig belang is sprake indien een bestuurder in privé
handelt met de B.V. en daardoor de belangen van de B.V. niet meer
onafhankelijk kan behartigen, bijvoorbeeld ingeval de bestuurder een
lening aangaat met zijn B.V. De nieuwe regeling houdt in dat de
bestuurder met een tegenstrijdig belang niet mag deelnemen aan de
besluitvorming terzake. Indien er geen andere bestuurders zijn en er
dus geen besluit kan worden genomen, moet de algemene vergadering
dit besluit nemen. Indien in de statuten een regeling is opgenomen met
de strekking dat het bestuur in geval van tegenstrijdig belang toch
bevoegd blijft, is de bestuurder alsnog bevoegd. Aanpassing van de
statuten is hier noodzakelijk!
28 oktober 2014 dlb notaris
19

20. Wat kan de notaris
voor mij
betekenen?
28 oktober 2014 dlb notaris
20

21. • scan laten maken van uw huidige statuten op basis van
nieuwe wetgeving
• snel regelen: de notaris biedt een eenvoudige B.V. voor
een bestuurder die ook enig aandeelhouder is
• OOK: maatwerk-B.V. afgestemd op uw wensen en situatie
• de notaris kan u tevens attenderen op privé-zaken, die ook
voor u van belang kunnen zijn, zoals bijvoorbeeld uw
huwelijksvoorwaarden
28 oktober 2014 dlb notaris
21

22. Vragen?
Mr. Peter de Lepper en/of
Mw. Patricia Harrison
28 oktober 2014 dlb notaris
22