1. Flex B.V.: een praktische verkenning Casper Jones Laurens Kelterman 23 november 2011

2. Inleiding Praktijk voorbeelden Statuten van de Flex B.V. Afsluiting

3. INLEIDING.

4. VBC Notarissen 3 vestigingen: - Amersfoort - Barneveld - Nijkerk circa 70 medewerkers kernwaarden: kwaliteit - specialisatie vakbekwaamheid - creativiteit innovatie

5. Specialisaties - bedrijfsopvolging - estate planning - familiebedrijven - non profit - fusies & overnames - governance - internationale transacties - agrarisch recht - NSW landgoederen - (executie)veilingen - commercieel vastgoed

6. Nationale ontwikkelingen afschaffing verklaring van geen bezwaar personenvennootschappen gaan niet door bestuur en toezicht centraal aandeelhoudersregister oprichten “simpele” B.V. zonder notaris

7. Europese ontwikkelingen Inspire Art (2000) SPE (2008) Single member template (2011)

8. Totstandkoming Commissie De Kluiver (2004) Consultaties (2005-2006) Wetsvoorstel (mei 2007) Tweede Kamer akkoord (december 2009) Tweede Kamer stemt in met Invoeringswet (oktober 2011) Commentaar NOB (11-11-2011) Voorbereidend onderzoek Eerste Kamer (22-11-2011)

9. 2. PRAKTIJK VOORBEELDEN.

10. Joint ventures Werknemersparticipaties Overnames

11. Joint ventures schorsing/ontslag/benoeming statutaire verplichtingen aandeelhoudersovereenkomst vs. statuten overig

12. Benoeming Knelpunten AVA benoemt bindende voordracht ten minste 2 personen AVA ontslaat A B BV

13. benoeming wordt door vergadering van bepaalde soort of aanduiding iedere aandeelhouder moet wel deelnemen aan besluitvorming! benoeming plaatsvervangend bestuurder commissarissen -> 1/3 door “anderen” A B Flex BV

14. Ontslag/schorsing ontslag door orgaan bevoegd tot benoeming statuten kunnen ook ander orgaan aanwijzen ontslag/schorsing door AVA -> max. 2/3 meerderheid! termijn oproeping AVA wordt 8 dagen A B Flex BV

15. Statutaire verplichtingen Knelpunten alleen ten aanzien van volstorten en aanbieden aandelen de rest contractueel

16. aan aandeelhouderschap kunnen verplichtingen worden gekoppeld: - leveren/afnemen van producten - hoofdelijke aansprakelijkheid - geld lenen aan Flex B.V. kwaliteitseisen - partij bij een aandeelhoudersovereenkomst grens: incorporation by reference fiscaliteit -> box II?

17. opschorting aandeelhoudersrechten aanbieden aandelen bij verplichte aanbieding is discount mogelijk, mits statutair geregeld opschorting vervalt, indien Flex B.V. niet binnen 3 maanden een gegadigde aanwijst aanbiedingsplicht vervalt indien aandelen niet binnen redelijke termijn zijn afgenomen

18. Overig blokkering naar eigen inzicht -> uiterst bezwaarlijk fiscaliteit -> box II? lock-up geschillenregeling A B Flex BV

19. Aandeelhoudersovereenkomst vs. statuten obligatoir vs. vennootschapsrechtelijke werking niet naleving aandeelhoudersovereenkomst -> opschorting rechten kenbaarheid "incorporation by reference" is niet toegestaan

20. Werknemersparticipaties Bonussen/Tanti è mes Stock Appreciation Rights (Sars) Opties op aandelen Winstbewijzen Certificaten van aandelen Aandelen

21. Certificaten van aandelen Knelpunten Vergaderrechten Inkoop Ondernemer Werknemers STAK BV

22. Vergaderrechten statuten geven doorslag Inkoop certificaten geen machtiging AVA > 50% uitkeringstest Ondernemer Werknemers STAK Flex BV

23. Aandelen Knelpunten stemrecht mogen bad leaver bepalingen? inkoop van aandelen Ondernemer Werknemers BV

24. Stemrechtloze aandelen geen stemrecht bad leaver bepalingen mogen! inkoop eenvoudiger Ondernemer Werknemers (stemrechtloos) Flex B.V.

25. Showstoppers wel vergaderrecht statutenwijziging tenzij… fiscaliteit -> box II? Ondernemer Werknemers (stemrechtloos) Flex B.V.

26. Het beste alternatief? stemrechtloze aandelen met certificaten zonder vergaderrecht? als fiscaliteit meezit…. Ondernemer Werknemers (zonder vergader- recht STAK BV

27. Winstbewijzen! zeer flexibel g één notariele akte geen inbreng geen stem- en vergaderrecht geen informatierechten discussie in literatuur

28. fiscale eenheid ten minste 95% juridische en economische eigendom Flex B.V. -> ook ten minste 95% van de stemrechten waarom juridisch eigendom? Ondernemer Werknemers (winstbewijzen) Holding Flex B.V.

29. Overnames koopholding financiering

30. Koopholding

31. Nu nachgr ündung beschrijving accountantsverklaring machtiging AVA Flex B.V. géén formaliteiten

32. Financiering door de B.V. Nu geen zekerheid leningen in beperkte mate statuten moeten toestaan ook voor dochtermaatschappijen Flex B.V. géén formaliteiten A B Flex BV

33. Financiering door derde stemrechtloze aandelen

34. Vragen? Veldhuizen Beens Van de Castel notarissen Casper Jones & Laurens Kelterman 033-4601676 033-4601622 c.jones@vbcnotarissen.nl [email_address]