Diễn biến thương vụ M&A - Eximbank và Sacombank

1. Nội dung
I - Bối cảnh và nguyên nhân xảy ra thương vụ
1. Các yếu tố khiến STB hấp dẫn
2. Những điểm yếu của STB khiến các NĐT có thể tấn công
3. Vì sao EIB lại chọn STB?
II – Diễn biến thương vụ
III – Đánh giá thương vụ
1. Tính chất
2. Phương thức
3. Hậu M&A
4. Nhận định của nhóm nghiên cứu
Kết luận

2. I – Bối cảnh và nguyên nhân xảy ra thương vụ
1. Các yếu tố khiến STB hấp dẫn
 STB là Ngân hàng TMCP lớn tại Việt Nam, có thương hiệu lâu với số VĐL trên 10.000 tỷ đồng
tính đến năm 2011. Mạng lưới giao dịch của STB rộng khắp với trên 400 điểm giao dịch trên toàn quốc.
 Thời gian qua STB được đánh giá là 1 trong những NH có tình trạng sức khỏe tốt và được giao hạn
mức tăng trưởng 17%.
 Quỹ bổ sung VĐL của STB lớn hơn 3.000 tỷ đồng; 80% các điểm giao dịch là bất động sản của
STB mua được 20 năm và chưa được định giá lại.
 Lượng trái phiếu Chính phủ khoảng 20.000 tỷ đồng giúp tình hình thanh khoản của STB thuận lợi
hơn.
2. Những điểm yếu của STB khiến các NĐT có thể tấn công
Giá cổ phiếu STB ở mức thấp trong thời gian khá lâu. TTCK suy giảm, lãi suất cao, cùng với việc
thắt chặt tiền tệ đấy giá cp STB xuống thấp gần sát mức giá sổ sách (16.000đ)
Thậm chí có một giai đoạn dài cp STB chỉ giao dịch ở mức giá 11.000 – 12.000đ mà không được
HĐQT điều chỉnh. Đây là cơ hội tốt và khá dễ dàng để các NĐT có tiền mua cổ phiếu STB.
Hoạt động kinh doanh của STB năm 2011 gặp nhiều khó khăn, với sự thua lỗ của nhiều công ty
còn như: Công ty Chứng khoán Sài Gòn thương tín SBS, Công ty địa ốc SCR.
3. Vì sao EIB lại chọn STB?
Tổng giám đốc EIB – ông Trương Văn Phước – cho rằng: đầu tư tài chính của EIB năm 2007 –
2008 không hiệu quả vì đã mua khoảng 2.500 tỷ đồng cổ phiếu với giá cao, lúc TTCK đang nóng. Đến
khi thị trường sụt giảm, EIB phải trích lập khoảng 600 tỷ đồng, mà giá STB thời điểm này đang thấp, vì
vậy việc mua cp STB là hoạt động đầu từ bình thường.
EIB cần đa dạng hóa sự phân bổ vốn thay vì tập trung vào tín dụng, cần đối các nguồn vốn và EIB
có nhu cầu mở rộng danh mục đầu tư nhất là sau khi năng lực tài chính của EIB đã được nâng cao trong
thời gian gần đây.
Ngoài ra, EIB cũng đánh giá cao tiềm năng hoạt động và phát triển của STB.
II – Diễn biến thương vụ
Điểm qua các cổ đông lớn của STB trước thương vụ thâu tóm, theo danh sách cổ đông ngày
17/1/2011, STB có 3 cổ đông lớn
- ANZ 9,61%
- Dragon Capital 6,78%

3. - REE 3,66%
Việc mua gom cp STB được bắt đầu thực hiện từ đầu tháng 4/2010 khi giá STB rớt xuống
22.000đ. Thời gian mua kéo dài trong 15 tháng mà không hề có sự chú ý nào của STB.
 Đầu tháng 7/2011, những giao dịch thỏa thuận STB lô lớn 4 – 4,5 triệu cp/ngày được tiến hành.
Một số nguồn tin khi đó khẳng định nhóm NĐT trường kỳ kể trên có khả năng đã nắm giữ khoảng 17 –
18% cp STB.
Lúc này tin đồn STB bị thâu tóm bắt đầu được tiết lộ. Trước tình hình đó, HĐQT STB bắt đầu
hành động phòng thủ bằng việc mua bán, sang nhượng hàng chục cp thông qua các Công ty con của gia
đình ông Đặng Văn Thành – chủ tịch HĐQT STB.
 17/7/2011 – vợ và con ông Thành đăng ký bán 14,81 triệu cp. Số cp này được mua bởi Thành
Thành Công, một công ty khác do vợ ông Thành làm CT HĐQT.
 4/8/2011 – Dragon Capital chính thức thoái vốn khỏi STB. Toàn bộ cổ phần của STB do DC nắm
giữ được đăng ký bán với giá cao hơn hẳn giá đang giao dịch trên sàn. DC cho biết đã đồng ý nhượng lại
cho người có liên quan với STB và đối tác do STB giới thiệu sau khi hai bên đạt được những thỏa thuận
nhất định.
 Trong khi đó, có những giao dịch ghi nhận:
- Chồng bà Huỳnh Quế – phó chủ tịch thứ nhất của STB – đăng ký mua vào hơn 30,67 triệu cp
- Cty đường Bourbon Tây Ninh đăng ký mua 7,5tr cp
- CTCP khai thác và quản lý KCN Đặng Huỳnh đăng ký mua 9,8tr cp
- Cty đường Ninh Hòa đăng ký mua 3,6tr cp
Tuy nhiên, lượng giao dịch đã vượt khỏi con số đăng ký mua/bán với gần 80tr cp được trao tay
chứng tỏ ngoài DC cũng có nhiều NĐT “rút” khỏi STB thời điểm này.
 Cùng thời gian này STB cũng có được quyết định của NHNN chấp nhận tặng VĐL, dự kiến STB
sẽ phát hành thêm cp mới để thực hiện tăng vốn.
 Từ 15/11/2011 đến 15/1/2012 – STB đăng ký mua vào 100tr cp quỹ
 29/11/2011 – STB công bố niêm yết bổ sung 156tr cp
Tính đến tháng 12/2011, lượng cp mà ông Thành và tổ chức liên quan nắm giữ vào khoảng 20%.
Nếu mua thành công số cp quỹ như đã đăng ký thì tỷ lệ này được nâng lên 30%. Đó vẫn chưa phải
con số an toàn cho vị trí của ông Thành.
 5/12/2011 – một thành viên HĐQT đăng ký bán 8,2tr cp

4.  16/12/2011 – đường Ninh Hòa Đăng ký bán 5tr cp
 19/12/2011 – Sacomreal tuyên bố rút toàn bộ vốn đang nắm giữ tại STB với hơn 22tr cp. Sau SBS,
SCR là công ty con thứ hai thoái vống tại NH mẹ STB.
 21/12/2011 – có thông tin Credit Suisse có thể mua lại 15% cổ phần của STB nhưng ngay lập tức
đã bị STB phủ nhận
 3/1/2012 – REE bán toàn bộ 42tr cp tương đương 3,66% cổ phần. Được biết REE và 1 nhóm NĐT
nội địa đã đạt được thỏa thuận về việc chuyển nhượng này từ tháng 11/2011
 9/1/2012 – EIB hoàn tất việc nhận chuyển nhượng toàn bộ 9,61% cổ phần của STB do ANZ nắm
giữ và chính thức trở thành cổ đông lớn của STB với tỷ lệ 9,73%
 12/1/2012 – đường Biên Hòa rút toàn bộ vốn khỏi STB, bán hết 1,4tr cp ứng với 0,134% VĐL
 10/2/2012 – đại diện 2 NH ACB và EIB bác bỏ thông tin rằng ACB, EIB và STB sẽ là người một
nhà
 Trước thềm ĐHCĐ STB 2012, thị trường lại tiếp tục rung động với việc STB chỉ đạo nhân viên
nội bộ gom ủy quyền cho ban lãnh đạo NH, hoãn ngày chốt danh sách và sửa đổi nội dung của đại hội.
Lùi thời hạn họp ĐHCĐ từ tháng 4 sang tháng 5
 Trưa 20/2/2012 – EIB gửi văn bản tới STB với đề nghị gây sốc: đề nghị bầu lại toàn bộ Hội đồng
Quản trị, Ban kiểm soát của Sacombank tại đại hội cổ đông sắp tới.
Cơ sở để EIB trao đổi và có văn bản này là tư cách là một cổ đông lớn (sở hữu 9,73% vốn điều lệ
của STB). Đáng chú ý là ngoài tỷ lệ sở hữu trên, EIB cũng được ủy quyền bằng văn bản đại diện cho
nhóm cổ đông đa số (trên 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết) của STB, để thực hiện các quyền cổ
đông liên quan.
Theo EIB, có ba lý do để đưa ra yêu cầu này:
- Thứ nhất, thành phần HĐQT hiện nay của Sacombank chỉ đại diện phần vốn cổ phần chiếm tỉ
trọng rất thấp
- Thứ hai, Sacombank đã thực hiện một số hợp đồng có giá trị lớn như mua lại 100 triệu cổ phiếu
quỹ, thoái vốn tại Công ty CP chứng khoán Sài Gòn Thương Tín... có thể gây ảnh hưởng đến quyền lợi
của cổ đông.
- Cuối cùng, hiệu quả hoạt động của Sacombank trong năm 2011 chưa tương xứng nếu so sánh với
một số ngân hàng thương mại cổ phần khác có cùng quy mô.
 Trước hành động này của EIB, STB đã lên tiếng khẳng định “chưa có tiền lệ bãi miễn HĐQT của
NH” và cho rằng EIB đã vi phạm luật các tổ chức tín dụng. Thậm chí EIB có đang đại diện cho 51% cổ
phần có quyền biểu quyết hay không thì phải đợi chốt danh sách cổ đông

5.  Đầu tháng 3/2012 – Temasaek Holding đã bán 21,9tr cp ứng với 2,04% cổ phần STB theo phương
thức thỏa thuận
 Trong tháng 4/2012, các cổ đông lớn của STB có quan hệ với ông Thành liên tiếp bán cổ phần của
mình
- Thành Thành Công bán 22,04tr cp
- SCR bán 17,3tr cp
- Vợ chồng bà Huỳnh Quế Hà bán 33,2tr cp
- CTCP Bourbon Tây Ninh bán toàn bộ 7,5tr cp
Tổng lượng cp mà 4 cổ đông này đăng ký bán là hơn 80tr, ứng với gần 7,5% cp STB đang lưu
hành.
 Sáng 25/6/2012 – STB tổ chức ĐHCĐ thường niên 2011
Nội dung chính của đại hội này là ông Đặng Văn Thành vẫn làm CT HĐQT của STB nhưng không
còn là người đại diện pháp luật nữa. Ngày 1/6/2012 STB đã có Tổng giám đốc mới là ông Trần Xuân
Huy. Trong 10 thành viên mới của STB có 4 người đến từ SouthernBank, 2 người từ EIB và 1 thành viên
độc lập.
Toàn bộ quyền lực tại STB đã được chuyển giao cho nhóm cổ đông mới. Câu chuyện STB bị thâu
tóm đã ngã ngũ và phần thắng nghiêng về đội “Cá Mập”.
III – Đánh giá thương vụ
1. Tính chất
Có thể khẳng định đây là một cuộc thôn tính thù nghịch (Hostile Takeover) do bên mua không có
được sự hậu thuẫn từ phía ban điều hành của công ty mục tiêu.
2. Phương thức M&A: Thu gom cổ phiếu (Stock Collecting)
Bên mua đã chuẩn bị rất kỹ lưỡng từ năm 2010. Lúc đầu âm thầm mua vào lượng lớn và lâu dài
mà không bị phát hiện. Có sự tham gia của NĐT cá nhân và một số cá nhân liên quan đến nhau, đồng
thời là nhóm NĐT đóng vai trò chính trong việc tạo ra các bước ngoặt trong tiến trình thâu tóm STB.
3. Hậu M&A
 “Liệu những thành viên đến từ Southernbank có quản lý được một NH có quy mô như Sacombank
hay không?”
Trả lời câu hỏi này, ông Lê Hùng Dũng - chủ tịch HĐQT Eximbank - cho rằng quản trị của một
NH không chỉ nằm trong các thành viên HĐQT mà còn có bộ máy giúp việc, ban kiểm soát, đồng thời
cam kết kết quả kinh doanh năm 2012 sẽ vẫn tốt như trước đây, thậm chí tốt hơn.

6.  “Sau khi các lãnh đạo của SouthernBank tham gia vào Sacombank, tới đây liệu hai NH này có sáp
nhập với nhau hay không?”
“Chúng tôi không thể loại trừ, cũng không hẳn là Phương Nam, cũng có thể là Eximbank, tương
lai không biết chừng...” - vị đại diện này nói, đồng thời cho biết chưa có kế hoạch sáp nhập trong năm
2012.
 Liên quan đến chuyện thua lỗ của Công ty chứng khoán Sacombank (SBS)
Trước mắt, nhóm cổ đông này tạm chấp nhận những khoản lỗ của SBS là do nguyên nhân khách
quan, còn những khoản lỗ do sai phạm, tiêu cực khác nếu có sẽ được làm rõ và báo cáo cổ đông tại đại
hội cổ đông 2013. Nhóm cổ đông lớn cũng đã bàn bạc và đi đến thống nhất sẽ kiểm toán một số đơn vị
thuộc Sacombank, trong đó có SBS.
 Thị trường ngạc nhiên trước ba cổ đông lớn lộ diện tiếp theo ở STB đều có liên quan đến liên minh
EIB – SouthernBank:
- CTCP đầu tư tài chính Sài Gón Á Châu sở hữu 5,01% - tổ chức này có liên quan đến ông Phạm
Hữu Phú, người hiện là phó CT HĐQT STB
- CTCP đầu tư Sài Gòn Exim nắm 5,17% - là thành viên của EIB, có 2 thành viên trong HĐQT
STB
- Ông Trần Phát Minh – CT HĐQT Kienlong Bank – là cổ đông lớn sở hữu 5,01%
Thông tin này đến với các NĐT rất trễ qua văn bản xử phạt vi phạm hành chính do UBCKNN đưa
ra gần nửa tháng sau khi thương vụ ngã ngũ, điều này khiến dư luận đặt câu hỏi về vai trò quản lý của
UBCKNN đã bị “vô hiệu” một cách bất thường.
4. Nhận định
 Về STB
STB đã không chú ý đến động thái mua bán cổ phiếu của mình, khi bên mua đã nắm giữ được một
tỷ lệ cp nhất định thì STB mới phòng thủ. Hơn nữa, các biện pháp chống thâu tóm của STB được sử
dụng chưa tốt. Việc mua cp quỹ, phát hành cp mới đã làm mâu thuẫn quyền lợi các cổ đông nhỏ, khiến
cho bên mua lợi dụng được điều này.
Nội bộ STB cũng không thống nhất bảo vệ cổ phần của mình. Trong khi tiến hành các biện pháp
chống đỡ thì một bộ phận HĐQT vẫn tiếp tục bán cổ phần.
 Về EIB
EIB đã mua lại 9,73% VĐL của STB và đạt được hai yếu tố nữa là cổ đông đại diện ủy quyền đạt
51%, đồng thời có đến 17% đủ thời gian nắm giữ trên 6 tháng. Mục tiêu của EIB đặt ra không phải là
thôn tính thương hiệu. Bởi EIB bỏ tiền ra thâu tóm STB một phần vì chính thương hiệu và tầm cỡ của
ngân hàng này.
Vì vậy, việc EIB trở thành thành viên STB và có thể ngồi vào HĐQT chỉ là sớm hay muộn, và sự
việc diễn ra êm thấm hay ồn ào. Một nhận xét được đưa ra rằng với DN nước ngoài, M&A thường diễn

7. ra âm thầm, sau khi hoàn tất rồi mới công bố; trong khi đó ở VN thì ngược lại, vụ việc EIB – STB lại ông
ào ngay từ đầu và trở thành một sự kiện thông tin, khi bất cứ quan điểm nào, ý kiến nào cũng được chính
các NH chuyển đến báo chí. Cách làm này của EIB thực sự ảnh hương không tốt cho cả 2 thương hiệu
ngân hàng, đặc biệt là đến STB mà họ đang nhắm tới.

8. Bản chất của sự thâu tóm là những “ván bài lớn” phụ thuộc rất nhiều yếu tố thúc đẩy. Thương vụ
M&a giữa EximBank và Sacombank là thương vụ liên quan đến 2 “ông lớn” của nhóm tài chính – ngân
hàng. Đây là một lĩnh vực quan trọng của nền kinh tế.
Xét ở khía cạnh lợi ích, M&A không phải là hoạt động đầu từ theo nghĩa thông thường mà là sự tối
ưu hóa đầu tư. Do vậy, dù bị thâu tóm, DN cũng nên xem đó là xu thế tất yếu của kinh tế thị trường dể
chú trọng tới vấn đề tối ưu hóa giá trị DN thay vì “đau đầu” với bài toán đối phó, từ đó xóa dần khoảng
cách xung đột lợi ích giữa 2 bên.
Trong khi hàng rào pháp lý của Việt Nam trong lĩnh vực M&A còn rất hạn chế, nằm rải rác trong
các quy định về Luật cạnh tranh, Doanh nghiệp, Đầu tư, Chứng khoán, Tín dụng ngân hàng... thì các DN
nên chủ động bảo về mình trước “kẻ đi săn” thay vì trông chờ một cơ chế bảo vệ hoàn thiện từ phía nhà
nước.

9. PHỤ LỤC
Phụ lục 1 – Tỷ lệ nắm giữ cổ phần STB 7/2011

10. Phụ lục 2 – danh sách HĐQT mới của STB
1. ông Trầm Bê, nguyên Phó Chủ tịch NHTMCP Phương Nam (Southernbank)
2. ông Phạm Hữu Phú, nguyên thành viên HĐQT NHTMCP Xuất nhập khẩu Việt Nam (Eximbank)
3. ông Trầm Khải Hòa, sinh năm 1988, là con trai ông Trầm Bê và hiện đang là Chủ tịch của công ty
Chứng khoán Phương Nam.
4. ông Phan Huy Khang (nguyên Tổng giám đốc của Southern Bank) vào vị trí Phó tổng giám đốc
Sacombank
5. bà Dương Hoàng Quỳnh Như, đang là thành viên HĐQT kiêm Phó Tổng giám đốc thường trực
Southern Bank.
6. ông Nguyễn Miên Tuấn hiện đang là thành viên HĐQT kiêm Tổng giám đốc CTCP chứng khoán
Rồng Việt (VDS)
7. ông Kiều Hữu Dũng đang là Chủ tịch Công ty phát triển thể thao và giải trí Mễ Trì, Chủ tịch Công
ty Đầu tư Thảo Điền, Chủ tịch Công ty Đầu tư Bắc Thủ Đô – độc lập
8. ông Trần Xuân Huy (hiện là Tổng giám đốc Sacombank)
9. ông Đặng Văn Thành - CT HĐQT
10.ông Đặng Hồng Anh , con trai ông Đặng Văn Thành

11. Phụ lục 3 – tỷ lệ nắm giữ cổ phần STB sau ĐHCĐ 2011

12. Phụ lục 4 – Đường đi vốn đầu tư vào STB