Intervento sullo sviluppo del mercato AIM Italia gestito da Borsa Italiana S.p.A rivolto alle PMI (piccole e medie imprese) che intendono finanziare i propri programmi di crescita ed il cui accesso è agevolato da una disciplina regolamentare semplificata e flessibile. L'analisi evidenzia i principali interventi sulla governance delle società che accedono a detto mercato al fine di assicurarne la crescita, oltre che per un'effettiva tutela degli investitori.

1. www.starclex.it,
La buona governance come
strumento di crescita

2. Sommario
ü Il Mercato AIM.
ü I requisiti per la quotazione sull’AIM.
ü La revisione della corporate governance in fase di IPO degli emittenti
sull’AIM: aree di intervento.
ü I requisiti e il ruolo degli amministratori indipendenti per la tutela
del mercato.
ü La composizione dei Consigli di Amministrazione degli
Emittenti quotati sull’AIM.
ü L’implementazione del sistema dei controlli a tutela degli
investitori.
ü Il sistema dei controlli interni degli Emittenti quotati sull’AIM.
ü Il sistema dei controlli interni in ambito internazionale.

3. Il Mercato AIM

4. Il mercato AIM come soluzione per
Ø Finanziare la crescita
Ø Aumentare la capacità
competitiva
Ø Diversificare le fonti di
finanziamento
Ø Aumentare la forza
contrattuale con fornitori e
clienti
Ø Agevolare il passaggio
generazionale
Ø Attrarre risorse qualificate
Ø Dare liquidità al capitale e
trasparenza al valore

5. I requisiti per la quotazione
sull’AIM

6. Normativa: i requisiti formali in fase di IPO

7. Normativa: i requisiti formali post IPO

8. Emittenti quotati sull’AIM

9. La revisione della corporate
governance in fase di IPO degli
emittenti sull’AIM
-
Aree di intervento

10. Area Situazione ante IPO Intervento
Assetto societario Chiuso Pochi soci,
spesso legati ad
una sola
famiglia
proprietaria
Aperto Ingresso di nuovi
investitori che si
affiancano agli
attuali soci
Consiglio
di
Amministrazione
Elezione Diretta da
parte
dell’azionista di
riferimento
Elezione Sulla base del
meccanismo del
voto di lista
Numero
Consiglieri
Ridotto, spesso
legati
all’azionista di
riferimento
Incremento del
numero di
consiglieri.
Alcuni riservati agli
investitori
significativi

11. Area Situazione ante IPO Intervento
Amministratori
Indipendenti
Scarsa presenza o
assenti
Inserimento di un numero di
amministratori indipendenti che risulti
adeguato alle dimensioni del Consiglio
di Amministrazione e all’attività svolta
dall’emittente. (Rispetto del criterio le
previsioni del criterio C.3.C. del Codice
di Autodisciplina delle Società Quotate)
Amministratori
Delegati
Ampi poteri. Spesso
all’interno del
Consiglio vi sono più
Amministratori con
deleghe
Riduzione delle deleghe con riserva di
alcune materie al Consiglio di
Amministrazione
In presenza di più amministratori con
deleghe viene istituito un comitato
strategico/operativo

12. Area Situazione ante
IPO
Intervento
Presidente del
Consiglio di
Amministrazione
Spesso delegato ad
alcune funzioni
operative e
gestionali
Viene privato delle deleghe operative e
mantiene quelle di coordinamento e
propulsione delle attività del Consiglio di
Amministrazione
Collegio
Sindacale
Elezione diretta da
parte dell’azionista
di riferimento
Nomina sulla base del voto di lista.
Riserva di un componente alle minoranze.
Interlocking
directories
Spesso sussistente
nei gruppi familiari
Revisione della composizione dei Consigli
di Amministrazione per eliminare/ridurre
Sistema dei
controlli
Scarso, incompleto
o assente
Implementazione del sistema dei controlli.

13. Area Situazione ante IPO Intervento
Comitati Spesso assenti Creazione del Comitato:
- per le Operazione con Parti Correlate
- strategico/operativo
- controllo e rischi
- Nomine e remunerazione
Internal Audit Spesso assente Eventuale nomina, anche mediante
outsourcing della figura
Modello 231
Organismo di
Vigilanza
Non adottato
Spesso assente
Adozione del Modello 231 e nomina
dell’Organismo di Vigilanza

14. I requisiti e il ruolo degli
amministratori indipendenti per
la tutela del mercato

15. Premessa: il ruolo del Consiglio di Amministrazione
Potere gestorio
Dovere di valutare e
mantenere la correttezza
della gestione sociale
Creare valore per gli azionisti mediante l’esercizio di funzioni centrali e
strategiche, che sono individuate dalla legge e da prassi consolidate (in buona
misura recepite dal Codice di Autodisciplina delle società quotate)
Gestire la società, massimizzando il ritorno sugli investimenti

16. Premessa: il ruolo del Consiglio di Amministrazione
Potere gestorio
Decisione su tutti gli
argomenti inerenti il
governo della società
Dovere di
valutazione e di
monitoraggio
Monitoraggio e
Valutazione
sull’adeguatezza
dell’assetto organizzativo,
amministrativo e
contabile della Società
BUON
GOVERNO
SOCIETARIO

17. Amministratori Ruolo
Esecutivi Si tratta degli amministratori ai quali sono state affidate
dal Consiglio di Amministrazione deleghe operative
(esempio tipico: amministratore delegato)
Non esecutivi Si tratta di amministratori privi di deleghe operative, ma
privi dei requisiti di indipendenza di cui infra (esempio:
il Presidente)
Indipendenti Si tratta di amministratori non esecutivi, ma dotati dei
requisiti di indipendenza di cui infra
Premessa: le tipologie di amministratori all’interno
del Consiglio di Amministrazione

18. La funzione degli amministratori indipendenti
L’indipendenza
L’indipendenza è un requisito che deve essere proprio di tutti gli
amministratori, esecutivi e non
La presenza nel Consiglio di amministrazione di amministratori indipendenti
garantisce che gli interessi di tutti gli azionisti, sia di maggioranza che di
minoranza, siano rappresentati e tutelati. A riprova di ciò, è possibile che
siano gli stessi azionisti di controllo a proporre le nomine degli amministratori
indipendenti
Un amministratore non esecutivo qualificato “indipendente” è una persona
che non ha relazioni con l’emittente, o con soggetti ad esso legati, tali da
condizionare attualmente la sua autonomia di giudizio e il suo libero
apprezzamento dell’operato del management

19. La previsione statutaria degli emittenti AIM relativa
ai requisiti degli amministratori indipendenti
Esempi
Nella
maggior
parte dei
casi
Qualora le azioni o gli altri strumenti finanziari della Società siano ammessi
alle negoziazioni sull’AIM Italia, almeno 1 (uno) amministratore, in caso
di consiglio fino a 7 (sette) membri, ovvero 2 (due) amministratori, in
caso di consiglio di 9 (nove) membri, devono inoltre possedere i requisiti
di indipendenza ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato
dall’art. 147-ter, comma 4, del TUF.
In via
residuale
nonché dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di
Autodisciplina delle società quotate approvato nel dicembre 2011 al quale
la Società ha aderito, e da ultimo aggiornato nel luglio 2014 dal Comitato per
la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania,
Assogestioni, Assonime e Confindustria (il “Codice di Autodisciplina”).

20. La dichiarazione richiesta agli amministratori
indipendenti degli emittenti AIM per l’accettazione
dell’incarico
Esempio
Il sottoscritto è a conoscenza dei requisiti che la normativa e lo Statuto vigente
prescrivono per l’assunzione della carica di Amministratore della Società e, in
particolare, dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto dell’art.
147-ter, comma 4 e dell’art. 148, comma 3 del D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (il
“TUF”), nonché dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di
Autodisciplina delle società quotate approvato nel dicembre 2011 al quale la
Società ha aderito, e da ultimo aggiornato nel luglio 2014 dal Comitato per la
Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni,
Assonime e Confindustria (il “Codice di Autodisciplina”).

21. Fonti Riferimenti
Testo Unico della
Finanza1
Articolo 148, comma 3
Codice di Autodisciplina
delle società quotate2
Articoli 2 e 3
I requisiti degli amministratori indipendenti
1 D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58.
2 Approvato nel dicembre 2011, e da ultimo aggiornato nel luglio 2015 dal Comitato per la
Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni,
Assonime e Confindustria.

22. Articolo Contenuto
148, comma 3,
TUF
“Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall’ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’articolo 2382 del codice civile;
b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della
società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado
degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la
controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle
società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli
amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro
autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o
professionale che ne compromettano l’indipendenza”.
I requisiti degli amministratori indipendenti: il TUF
Art. 2382, c.c.: non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto,
l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici
uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi .

23. Articolo Contenuto
3.P.1. Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono
indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente
intrattenuto, neppure indirettamente, con l’emittente o con soggetti
legati all’emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente
l’autonomia di giudizio
3.P.2. L’indipendenza degli amministratori è valutata dal consiglio di
amministrazione dopo la nomina e, successivamente, con cadenza
annuale
I requisiti degli amministratori indipendenti: il
Codice di Autodisciplina

24. 3.C.1 Il consiglio di amministrazione valuta l’indipendenza dei propri
componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla
forma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma,
indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:
a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta
persona, controlla l’emittente o è in grado di esercitare su di esso un’influenza notevole, o partecipa a
un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o
un’influenza notevole sull’emittente;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell’emittente, di una sua
controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l’emittente,
ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale,
controlla l’emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un’influenza notevole;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia
esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di
consulenza), ha, o ha avuto nell’esercizio precedente, una significativa relazione commerciale,
finanziaria o professionale: - con l’emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di
rilievo; - con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla
l’emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è
stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

25. 3.C.1 Il consiglio di amministrazione valuta l’indipendenza dei propri
componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla
forma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma,
indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall’emittente o da una società controllata
o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all’emolumento “fisso” di
amministratore non esecutivo dell’emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati
raccomandati dal Codice di Autodisciplina) anche sotto forma di partecipazione a piani di
incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
e) se è stato amministratore dell’emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un
amministratore esecutivo dell’emittente abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un’entità appartenente alla rete della società
incaricata della revisione legale dell’emittente;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai
precedenti punti.

26. La composizione dei Consigli di
Amministrazione degli Emittenti
quotati sull’AIM

27. Numero Emittenti (al 28 settembre 2015) n. 69
Media dei membri dei Consigli di
Amministrazione
6,028985507
Media degli amministratori indipendenti nei
Consigli di Amministrazione 1,173913043
Società senza amministratori indipendenti 7
Società con più di n. 1 amministratore
indipendente nel Consiglio di Amministrazione 17
La presenza di amministratori indipendenti negli
Emittenti quotati sull’AIM

28. L’implementazione del sistema
dei controlli interni a tutela degli
investitori

29. Il sistema dei controlli
nominaassembleare
Consiglio di
Amministrazione
Collegio
Sindacale
Società di
Revisione
Comitato
controllo e rischi
O.d.V.*
Vigila sulla correttezza e sulla
legalità dell’amministrazione
Svolge l’attività di revisione
contabile
Amministratori
indipendenti
Internal
Audit
* = nominato dal Consiglio di Amministrazione ma composto da soggetti diversi rispetto ai suoi membri.

30. Il sistema dei controlli
Indirizzo e valutazione periodica
sulla propria adeguatezza
Istituzione e mantenimento del
sistema
Supporto al Consiglio di
Amministrazione nelle valutazioni
in materia di controllo e rischi
Verifica l’adeguatezza del sistema
Vigila sull’efficienza del sistema
Consiglio di
Amministrazione
Amministratori Esecutivi
Comitato Controllo e
Rischi
Responsabile Internal
Audit
Collegio Sindacale

31. Il Comitato Controllo e Rischi
Composto in maggioranza da amministratori indipendenti.
Il ruolo affidato a questo comitato si articola in una serie di attività dal contenuto
tecnico, proiettate all’individuazione, valutazione e monitoraggio dei rischi aziendali.
Alcuni esempi di compiti del comitato per il controllo interno:
• valutazione sul corretto utilizzo dei principi contabili (e la loro omogeneità in
caso di redazione del bilancio consolidato rispetto al civilistico);
• elaborazione di pareri sui criteri di identificazione di particolari rischi
aziendali;
• verifica dell’efficacia del processo di revisione contabile.
Al Comitato è affidato il compito di esaminare le relazioni predisposte dai
preposti per il controllo interno e di riferire al consiglio sull’attività svolta e
sull’adeguatezza del sistema di controllo interno.

32. L’Organismo di Vigilanza
Gli amministratori sono tenuti ad adottare e attuare efficacemente modelli di
organizzazione e di gestione idonei a prevenire la commissione di reati dai quali
può conseguire la responsabilità amministrativa della società (art. 6 D.Lgs.
231/2001 modificato dalla L. 183/2011).
Sul funzionamento e l’osservanza di tali modelli vigila un apposito “organismo di
vigilanza” (O.d.V.), la cui costituzione è una delle esimenti alla responsabilità
amministrativa dell’ente.
L’O.d.V. svolge le proprie funzioni in coordinamento con il Comitato per il
Controllo Interno e con il Collegio Sindacale.

33. Il Collegio Sindacale
La legge attribuisce al Collegio Sindacale, il compito di vigilare sul rispetto dei
principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza della struttura
organizzativa della società per gli aspetti relativi al sistema di controllo interno e
del sistema amministrativo-contabile, nonché sull’affidabilità di questo ultimo nel
rappresentare correttamente i fatti di gestione.
In particolare, anche al fine di espletare i suddetti compiti, il Collegio Sindacale:
- provvede ad autonome valutazioni sulla efficacia e sul funzionamento del
Sistema di Controllo Interno, e formula eventuali raccomandazioni agli organi
competenti allo scopo di promuovere il rafforzamento del sistema di
controllo interno; e
- riceve tutte le relazioni del preposto al controllo interno e può invitarlo ad
esporre i risultati della attività svolta alle periodiche riunioni di controllo, al
fine di valutare direttamente ed autonomamente l’efficienza del sistema di
controllo interno.

34. La Società di Revisione
La Società di Revisione, che deve essere iscritta in un apposito albo tenuto dalla
Consob, ha il compito di controllare, nel corso dell’esercizio, la regolare tenuta
della contabilità sociale e la corretta registrazione dei fatti di gestione nelle
scritture contabili – informando senza indugio il Collegio Sindacale – nonché
quello di verificare che il bilancio d’esercizio ed il bilancio consolidato
corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti
e che siano conformi alla legge.
L’incarico alla Società di Revisione viene conferito dall’Assemblea dei Soci (su
proposta motivata del Collegio Sindacale) che ne determina anche la
remunerazione. La durata dell’incarico è pari a 9 anni e il rinnovo è possibile
soltanto dopo che sia decorso un intervallo temporale di almeno tre anni dalla
data di cessazione del precedente incarico.

35. L’Internal Audit
Il responsabile della funzione di internal audit (o revisione interna), disciplinato dall’art.
7.C.5. del Codice di Autodisciplina, è incaricato di verificare che il sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato. Tale funzione può altresì
essere affidata ad un soggetto esterno alla società, purché dotato dei requisiti di
professionalità, indipendenza e organizzazione necessari (ex art. 7.C.6. Codice di
Autodisciplina).
Al Consiglio di Amministrazione è data piena autonomia nelle procedure di nomina,
revoca e remunerazione del responsabile dell’internal audit. Quest’ultimo è, in ultima
analisi, subordinato al Consiglio di Amministrazione.
Gode di un’ampia indipendenza di iniziativa nella predisposizione del piano di
revisione e nell’attivazione dei singoli interventi. Inoltre, ha accesso diretto a tutte le
informazioni utili per lo svolgimento dei propri compiti.

36. Il sistema dei controlli interni
degli Emittenti quotati sull’AIM

37. Numero Emittenti (al 28 settembre 2015) n. 69
Organismo di Vigilanza
Comitato controllo e rischi
Internal Audit

38. Il sistema dei controlli interni in
ambito internazionale

39. Comparazione internazionale
Codice di
Autodisciplina
(2011)
The UK Corporate
Governance Code
(2014)
French Corporate
Governance Code of
listed companies
(2013)
Dutch corporate
governance Code
(2008)
German Corporate
Governance Code
(2010)
Composizione
comitati
Comitato controllo e
rischi: amministratori
indipendenti
Comitato
remunerazioni:
indipendenti
In alternativa, comitati
con amministratori non
esecutivi, in
maggioranza
indipendenti, ma
Chairman
indipendente
Audit committee:
indipendenti
Remuneration
committee:
indipendenti
Audit committee: almeno
2/3 di indipendenti e
nessun esecutivo
Remuneration
committee: non
esecutivi, in
maggioranza
indipendenti
Audit e
remuneration tutti
indipendenti tranne
uno.
Chairman dell’Audit
committee è
indipendente
Amministratori
indipendenti
Emittenti FTSE-Mib:
almeno 1/3
Emittenti non FTSE-
Mib: almeno 2
NB: Tutti i componenti
del collegio sindacale
sono indipendenti
Emittenti FTSE 350:
almeno la metà del
consiglio, escluso il
presidente,
Emittenti non FTSE
350: almeno due.
Il Presidente è
sempre
indipendente all’atto
della nomina.
Società ad azionariato
diffuso e senza azionisti
di controllo: almeno metà
dei componenti
indipendenti
Società ad assetto
concentrato: almeno 1/3
dei membri del consiglio
Tutti i componenti
del Supervisory
board, fatta
eccezione di non più
di un componente,
sono indipendenti.
Numero adeguato di
soggetti
indipendenti nel
consiglio di
sorveglianza.
Lead
Independent
Director (LID)
LID obbligatorio se:
Chairman coincide con
CEO o controlla
emittente o se (in
FTSE-Mib) richiesto
da maggioranza di
indipendenti
LID sempre
obbligatorio (senior
independent
director)
NO NO NO

40. Codice di
Autodisciplina
(2015)
The UK Corporate
Governance Code
(2014)
French Corporate
Governance Code of
listed companies(2013)
Dutch corporate
governance
Code (2008)
German Corporate
Governance Code
(2015)
Cross-
directorship
2.C.5. - Il CEO di un
emittente (A) non
assume l’incarico di
amministratore di un
altro emittente (B) non
appartenente allo stesso
gruppo, di cui sia CEO
un amministratore
dell’emittente (A).
NO Evitare che nei comitati
audit e compensation
dell’emittente (A) sia
nominato un
amministratore che sia
amministratore di un'altra
società nei cui comitati
(audit e compensation) ci
sia un amministratore
dello stesso emittente A.
NO NO
Scadenza
amministratori
Art. 2 - Possibilità di
scadenza differenziata
di tutti o parte dei
componenti CDA
“Scadenza
progressiva” del
board.
Emittenti FTSE:
scadenza annuale.
Emittenti non
FTSE 350: ciascun
amministratore
scade 1 anno dopo
prima elezione e
può essere rieletto
a intervalli di non
più di 3 anni
Il termine dei consiglieri
può essere scaglionato,
così da evitare il rinnovo
dell’intero organo.
NO NO
Comitato
nomine
5.P.1 Prevista
costituzione del comitato
per le nomine
Prevista
costituzione del
Nomination
committee
Prevista costituzione del
comitato per le nomine
Prevista
costituzione
dell’Appointment
committee
Prevista costituzione
del Nomination
committee
Piani di
successione
5.C.2 Trasparenza
sull’esistenza del piano
Previsione di piani
di successione
Previsione di piani di
successione
NO Previsione di piani di
successione
Comparazione internazionale

41. Ultime IPO sull’AIM seguite da STARCLEX

42. www.starclex.it,
GRAZIE PER L’ATTENZIONE
Avv. Carlo Riganti
STARCLEX
Studio Legale Associato Guglielmetti