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Corporate Governance      Marco Greco     Direzione d’Impresa
Modello renanoPresenza di azionisti di riferimento      – Gruppi industriali e Banche (controllo diretto e delega)      – ...
Modello giapponesePartecipazioni incrociateMainbank      – Esercita influenza sulle società del keiretsu (gruppo        et...
Modello latino Ruolo limitato                                 Alta                     Ruolo limitato  dei mercati        ...
La legislazione italiana• Art. 2325 – 2457 del Codice Civile• Decreto Legislativo n. 6/2003 (Riforma del diritto  societar...
Linee di tendenza                    Maggiore trasparenza               Maggiori controlli interni e esterni              ...
Società per azioni: l’assemblea dei soci• Assemblea ordinaria (maggioranza assoluta dei  partecipanti 2368-9 c.c.)      – ...
Società per azioni: l’assemblea dei soci• Assemblea straordinaria (maggioranza  qualificata dei partecipanti 2368-9 c.c.) ...
Società per azioni: l’assemblea dei soci                    Assemblea               Assemblea          Assemblea          ...
Consiglio d’amministrazione      Funzione strategica, di monitoraggio del top management e di                         acce...
Collegio sindacale                   Funzione di vigilanza ex-post (2403 c.c.)• Composto da 3 o 5 sindaci, di cui il Presi...
Società di revisioneFunzione di controllo contabile: verifica trimestralmente  la regolarità e la completezza del sistema ...
Diritti delle minoranze• Assemblea dei soci      –   Convocazione (CC2373) Min 1/10 del CS,      –   Integrazione dell’OdG...
Altre norme a tutela delle minoranze• Patti parasociali (CC2341bis)      – max 5 anni, rinnovabili, pubblici• Partecipazio...
Il Codice di Autodisciplina                    Versione italiana dei        “Principi di Governo Societario dell’OCSE”    ...
Contenuti del Codice Capuano1. Ruolo del consiglio di amministrazione2. Composizione del consiglio di amministrazione3. Am...
Alcuni cenni ai contenuti• CdA      – Stabilisce annualmente se la sua composizione è        congrua      – Numero di cari...
Comitati interni• 5.P.1. Il consiglio di amministrazione istituisce  al proprio interno uno o più comitati con  funzioni p...
Comitato per la remunerazione• 7.P.1. La remunerazione degli amministratori è stabilita in  misura sufficiente ad attrarre...
Sistema di controllo interno• Verifica una conduzione dell’impresa sana, corretta e  coerente con gli obiettivi prefissati...
Sindaci• Autonomia ed indipendenza anche nei  confronti degli azionisti che li hanno eletti.• I sindaci non sono rappresen...
Roma, 01/10/2010   Marco Greco   22
IRI, ENI, ENEL, EFIMRoma, 01/10/2010   Marco Greco                          23
Il ruolo delle famiglie                             ?Scarsa separazione tra proprietà e controlloRischi di benefici privat...
Gli effetti sulla classe manageriale• Turnover in quotate non finanziarie:      – Consiglieri 14% ,Esecutivi 10%• Tasso di...
Situazione dopo le riforme- Adeguamento “passivo” alle nuove normative- Effetti diversi tra società quotate e non quotate-...
La concentrazione della proprietà nelle           società quotateRoma, 01/10/2010   Marco Greco        27
Stato di attuazione del codice di                    autodisciplinaRoma, 01/10/2010        Marco Greco           28
Stato di attuazione del codice di                    autodisciplina                           10%                         ...
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Di 2.corporate governance @01102010 (greco)

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Di 2.corporate governance @01102010 (greco)

  1. 1. Corporate Governance Marco Greco Direzione d’Impresa
  2. 2. Modello renanoPresenza di azionisti di riferimento – Gruppi industriali e Banche (controllo diretto e delega) – Hausbank: fornitrice dei servizi finanziari, consulente, socia e delegataRisorse finanziarie – Negli anni ‘90 oltre l’80% del capitale di terzi da bancheCdA a struttura duale: – Consiglio di Sorveglianza (con rappr. lavoratori) – Consiglio di Direzione (o Comitato di Gestione)Orientamento alla massimizzazione del valore per tutti gli stakeholder, non solo per gli azionistiRoma, 01/10/2010 Marco Greco 2
  3. 3. Modello giapponesePartecipazioni incrociateMainbank – Esercita influenza sulle società del keiretsu (gruppo eterogeneo di società con partecipazioni incrociate) – Rileva e finanzia quelle in difficoltà (con prospettive) oppure le lascia morire – Garanzia del posto di lavoro  investimenti dei dipendenti in competenze contingenti – L’interesse della società prevarica quello personale ad ogni livello (lavoratore, manager, azionista)  no conflitto d’agenziaRoma, 01/10/2010 Marco Greco 3
  4. 4. Modello latino Ruolo limitato Alta Ruolo limitato dei mercati concentrazione delle banche finanziari della proprietà Tipico delle imprese familiariRoma, 01/10/2010 Marco Greco 4
  5. 5. La legislazione italiana• Art. 2325 – 2457 del Codice Civile• Decreto Legislativo n. 6/2003 (Riforma del diritto societario) – Società per azioni• Decreto Legislativo n. 58/1998 (Legge Draghi) – Mercati finanziari• Legge 262/2005 (Legge sul Risparmio) – Risposta agli scandali finanziariRoma, 01/10/2010 Marco Greco 5
  6. 6. Linee di tendenza Maggiore trasparenza Maggiori controlli interni e esterni Maggiore tutela dei piccoli azionisti Specie per le società quotate in BorsaRoma, 01/10/2010 Marco Greco 6
  7. 7. Società per azioni: l’assemblea dei soci• Assemblea ordinaria (maggioranza assoluta dei partecipanti 2368-9 c.c.) – 1) approva il regolamento assembleare – 2) approva il bilancio e delibera la distribuzione di dividendi – 3) nomina e revoca gli amministratori, i sindaci, il presidente del collegio sindacale e la società di revisione – 4) determina il compenso “di massima” degli amministratori e dei sindaci – 5) delibera sull’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori e dei sindaciRoma, 01/10/2010 Marco Greco 7
  8. 8. Società per azioni: l’assemblea dei soci• Assemblea straordinaria (maggioranza qualificata dei partecipanti 2368-9 c.c.) – delibera sulle modificazioni dello statuto – sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatoriRoma, 01/10/2010 Marco Greco 8
  9. 9. Società per azioni: l’assemblea dei soci Assemblea Assemblea Assemblea ordinaria straordinaria straordinaria (soc. quotata)Quorum costitutivo Maggioranza (Maggioranza Maggioranza assoluta del CS assoluta del CS) assoluta del CSQuorum Maggioranza Maggioranza Due terzi del CSdeliberativo assoluta del CS assoluta del CS presente in presente assembleaQuorum costitutivo No quorum Un terzo del CS Un terzo del2° convocazione capitale socialeQuorum Maggioranza Due terzi del CS Due terzi del CSdeliberativo 2° assoluta del CS presente in presente inconvocazione presente assemblea assembleaRoma, 01/10/2010 Marco Greco 9
  10. 10. Consiglio d’amministrazione Funzione strategica, di monitoraggio del top management e di accesso alle risorse esterne• Composto dagli amministratori, nominati dall’Assemblea (2380bis c.c.)• Presidenza (2381 c.c.)• Deleghe e Comitato esecutivo (2381 c.c.)• Revoca, cessazione e sostituzione degli amministratori (2383, 2385, 2386 c.c.)• Compenso degli amministratori (2388 c.c.)• Modalità convocazione e validità decisioni – maggioranza assoluta dei presenti (2388 c.c.)• Divieto di concorrenza e conflitti d’interesse (2390, 2391 c.c.)Roma, 01/10/2010 Marco Greco 10
  11. 11. Collegio sindacale Funzione di vigilanza ex-post (2403 c.c.)• Composto da 3 o 5 sindaci, di cui il Presidente, nominati dall’Assemblea (2397, 2398 c.c.)• Requisiti (2399 c.c.): indipendenza, onorabilità, professionalità• Limiti al cumulo di cariche (LR148bis)• Nomina, cessazione, sostituzione e compenso dei sindaci (2400, 2401, 2402 c.c.)• Poteri e modalità di funzionamento (2403bis, 2404 c.c.)• Interventi in CdA e Assemblea (2405 c.c.): due assenze in un anno comportano la decadenza• Responsabili solidalmente con gli amministratori se inadempientiRoma, 01/10/2010 Marco Greco 11
  12. 12. Società di revisioneFunzione di controllo contabile: verifica trimestralmente la regolarità e la completezza del sistema di contabilità e verifica la coerenza tra scritture contabili e bilancio• Nominata da Assemblea• Cessazione solo per giusta causa• Compenso indipendente dal risultato della certificazione• Per le società quotate, revocabile dalla CONSOB per incompatibilità o irregolarità• Per le società non quotate, il controllo contabile può essere effettuato dal Collegio sindacaleRoma, 01/10/2010 Marco Greco 12
  13. 13. Diritti delle minoranze• Assemblea dei soci – Convocazione (CC2373) Min 1/10 del CS, – Integrazione dell’OdG (LR126bis) Min* 1/40 del CS – Diritto d’intervento (CC2370) Voto per corrispondenza – Rappresentanza per delega (CC2372 e LD142) – Rinvio dell’assemblea (CC2374) Min 1/3 in assenza di informazione – Assemblee speciali (CC2376)• Consiglio di Amministrazione – Presentazione liste e composizione CdA (LR 147ter) – Min* 1/40 del CS presenta liste, almeno 1 da lista di minoranza più votata• Se CDA>7, almeno un indipendente• Collegio sindacale• Composizione e presidenza (LR148) Almeno 1 sindaco della minoranzaRoma, 01/10/2010 Marco Greco 13
  14. 14. Altre norme a tutela delle minoranze• Patti parasociali (CC2341bis) – max 5 anni, rinnovabili, pubblici• Partecipazioni incrociate (CC2359bis) – Max 10% del CS della controllante• Modifica dello statuto (CC2437)• Disciplina delle OPA (LD106)• Adesione a codici di comportamento volontari (LR124bis)Roma, 01/10/2010 Marco Greco 14
  15. 15. Il Codice di Autodisciplina Versione italiana dei “Principi di Governo Societario dell’OCSE” sviluppato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate (“Codice Capuano”) Relazione annuale in materia di Corporate GovernanceRoma, 01/10/2010 Marco Greco 15
  16. 16. Contenuti del Codice Capuano1. Ruolo del consiglio di amministrazione2. Composizione del consiglio di amministrazione3. Amministratori indipendenti4. Trattamento delle informazioni societarie5. Istituzione e funzionamento dei comitati interni al consiglio di amministrazione6. Nomina degli amministratori7. Remunerazione degli amministratori8. Sistema di controllo interno9. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate10. Sindaci11. Rapporti con gli azionisti12. Sistemi di amministrazione e controllo dualistico e monisticoRoma, 01/10/2010 Marco Greco 16
  17. 17. Alcuni cenni ai contenuti• CdA – Stabilisce annualmente se la sua composizione è congrua – Numero di cariche compatibili – Composto da amministratori esecutivi e non esecutivi – Evitare concentrazioni di potere nella stessa persona, altrimenti lead indipendent director – Amministratori indipendenti in numero congruo, la cui indipendenza è valutata periodicamenteRoma, 01/10/2010 Marco Greco 17
  18. 18. Comitati interni• 5.P.1. Il consiglio di amministrazione istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e consultive secondo quanto indicato nei successivi articoli• 3 membri, o 2 indipendenti (Se Cda<6)• Comitati per le nomine (maggioranza indipendenti)Roma, 01/10/2010 Marco Greco 18
  19. 19. Comitato per la remunerazione• 7.P.1. La remunerazione degli amministratori è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo l’emittente.• 7.P.2. La remunerazione degli amministratori esecutivi è articolata in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell’obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.• 7.P.3. Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per la remunerazione, composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti.Roma, 01/10/2010 Marco Greco 19
  20. 20. Sistema di controllo interno• Verifica una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati• comitato per il controllo interno, composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti.• Se l’emittente è controllato da altra società quotata, il comitato per il controllo interno è composto esclusivamente da amministratori indipendenti.• Almeno un componente del comitato possiede una adeguata esperienza in materia contabile e finanziariaRoma, 01/10/2010 Marco Greco 20
  21. 21. Sindaci• Autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.• I sindaci non sono rappresentanti dei soci che li hanno eletti (maggioranza / minoranza)• Il collegio vigila sull’indipendenza della società di revisioneRoma, 01/10/2010 Marco Greco 21
  22. 22. Roma, 01/10/2010 Marco Greco 22
  23. 23. IRI, ENI, ENEL, EFIMRoma, 01/10/2010 Marco Greco 23
  24. 24. Il ruolo delle famiglie ?Scarsa separazione tra proprietà e controlloRischi di benefici privati di controllo espropriativi •Nepotismo •Compensi eccessivi Azionisti di •Perquisites minoranza • TunnelingRoma, 01/10/2010 Marco Greco 24
  25. 25. Gli effetti sulla classe manageriale• Turnover in quotate non finanziarie: – Consiglieri 14% ,Esecutivi 10%• Tasso di turnover ridotto nelle aziende familiari• Tasso di turnover elevato per consiglieri esterni• Retribuzione dei consiglieri scarsamente legata alla performance dell’impresaRoma, 01/10/2010 Marco Greco 25
  26. 26. Situazione dopo le riforme- Adeguamento “passivo” alle nuove normative- Effetti diversi tra società quotate e non quotate- Alti costi di partecipazione per gli azionisti di minoranza- Scarsa presenza di investitori istituzionali- Sviluppo limitato della Borsa- Rare scalate ostiliRoma, 01/10/2010 Marco Greco 26
  27. 27. La concentrazione della proprietà nelle società quotateRoma, 01/10/2010 Marco Greco 27
  28. 28. Stato di attuazione del codice di autodisciplinaRoma, 01/10/2010 Marco Greco 28
  29. 29. Stato di attuazione del codice di autodisciplina 10% 70% 82%Roma, 01/10/2010 Marco Greco 29

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