2. Modello renano
Presenza di azionisti di riferimento
– Gruppi industriali e Banche (controllo diretto e delega)
– Hausbank: fornitrice dei servizi finanziari, consulente,
socia e delegata
Risorse finanziarie
– Negli anni ‘90 oltre l’80% del capitale di terzi da banche
CdA a struttura duale:
– Consiglio di Sorveglianza (con rappr. lavoratori)
– Consiglio di Direzione (o Comitato di Gestione)
Orientamento alla massimizzazione del valore per tutti gli
stakeholder, non solo per gli azionisti
Roma, 01/10/2010 Marco Greco 2
3. Modello giapponese
Partecipazioni incrociate
Mainbank
– Esercita influenza sulle società del keiretsu (gruppo
eterogeneo di società con partecipazioni incrociate)
– Rileva e finanzia quelle in difficoltà (con prospettive)
oppure le lascia morire
– Garanzia del posto di lavoro investimenti dei
dipendenti in competenze contingenti
– L’interesse della società prevarica quello personale ad
ogni livello (lavoratore, manager, azionista) no
conflitto d’agenzia
Roma, 01/10/2010 Marco Greco 3
4. Modello latino
Ruolo limitato Alta
Ruolo limitato
dei mercati concentrazione
delle banche
finanziari della proprietà
Tipico delle
imprese familiari
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5. La legislazione italiana
• Art. 2325 – 2457 del Codice Civile
• Decreto Legislativo n. 6/2003 (Riforma del diritto
societario)
– Società per azioni
• Decreto Legislativo n. 58/1998 (Legge Draghi)
– Mercati finanziari
• Legge 262/2005 (Legge sul Risparmio)
– Risposta agli scandali finanziari
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6. Linee di tendenza
Maggiore trasparenza
Maggiori controlli interni e esterni
Maggiore tutela dei piccoli azionisti
Specie per le società quotate in Borsa
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7. Società per azioni: l’assemblea dei soci
• Assemblea ordinaria (maggioranza assoluta dei
partecipanti 2368-9 c.c.)
– 1) approva il regolamento assembleare
– 2) approva il bilancio e delibera la distribuzione di
dividendi
– 3) nomina e revoca gli amministratori, i sindaci, il
presidente del collegio sindacale e la società di
revisione
– 4) determina il compenso “di massima” degli
amministratori e dei sindaci
– 5) delibera sull’azione di responsabilità nei confronti
degli amministratori e dei sindaci
Roma, 01/10/2010 Marco Greco 7
8. Società per azioni: l’assemblea dei soci
• Assemblea straordinaria (maggioranza
qualificata dei partecipanti 2368-9 c.c.)
– delibera sulle modificazioni dello statuto
– sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei
liquidatori
Roma, 01/10/2010 Marco Greco 8
9. Società per azioni: l’assemblea dei soci
Assemblea Assemblea Assemblea
ordinaria straordinaria straordinaria (soc.
quotata)
Quorum costitutivo Maggioranza (Maggioranza Maggioranza
assoluta del CS assoluta del CS) assoluta del CS
Quorum Maggioranza Maggioranza Due terzi del CS
deliberativo assoluta del CS assoluta del CS presente in
presente assemblea
Quorum costitutivo No quorum Un terzo del CS Un terzo del
2° convocazione capitale sociale
Quorum Maggioranza Due terzi del CS Due terzi del CS
deliberativo 2° assoluta del CS presente in presente in
convocazione presente assemblea assemblea
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10. Consiglio d’amministrazione
Funzione strategica, di monitoraggio del top management e di
accesso alle risorse esterne
• Composto dagli amministratori, nominati dall’Assemblea (2380bis
c.c.)
• Presidenza (2381 c.c.)
• Deleghe e Comitato esecutivo (2381 c.c.)
• Revoca, cessazione e sostituzione degli amministratori (2383, 2385,
2386 c.c.)
• Compenso degli amministratori (2388 c.c.)
• Modalità convocazione e validità decisioni – maggioranza assoluta
dei presenti (2388 c.c.)
• Divieto di concorrenza e conflitti d’interesse (2390, 2391 c.c.)
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11. Collegio sindacale
Funzione di vigilanza ex-post (2403 c.c.)
• Composto da 3 o 5 sindaci, di cui il Presidente, nominati
dall’Assemblea (2397, 2398 c.c.)
• Requisiti (2399 c.c.): indipendenza, onorabilità, professionalità
• Limiti al cumulo di cariche (LR148bis)
• Nomina, cessazione, sostituzione e compenso dei sindaci (2400,
2401, 2402 c.c.)
• Poteri e modalità di funzionamento (2403bis, 2404 c.c.)
• Interventi in CdA e Assemblea (2405 c.c.): due assenze in un anno
comportano la decadenza
• Responsabili solidalmente con gli amministratori se inadempienti
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12. Società di revisione
Funzione di controllo contabile: verifica trimestralmente
la regolarità e la completezza del sistema di contabilità
e verifica la coerenza tra scritture contabili e bilancio
• Nominata da Assemblea
• Cessazione solo per giusta causa
• Compenso indipendente dal risultato della
certificazione
• Per le società quotate, revocabile dalla CONSOB per
incompatibilità o irregolarità
• Per le società non quotate, il controllo contabile può
essere effettuato dal Collegio sindacale
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13. Diritti delle minoranze
• Assemblea dei soci
– Convocazione (CC2373) Min 1/10 del CS,
– Integrazione dell’OdG (LR126bis) Min* 1/40 del CS
– Diritto d’intervento (CC2370) Voto per corrispondenza
– Rappresentanza per delega (CC2372 e LD142)
– Rinvio dell’assemblea (CC2374) Min 1/3 in assenza di informazione
– Assemblee speciali (CC2376)
• Consiglio di Amministrazione
– Presentazione liste e composizione CdA (LR 147ter)
– Min* 1/40 del CS presenta liste, almeno 1 da lista di minoranza più votata
• Se CDA>7, almeno un indipendente
• Collegio sindacale
• Composizione e presidenza (LR148) Almeno 1 sindaco della minoranza
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14. Altre norme a tutela delle minoranze
• Patti parasociali (CC2341bis)
– max 5 anni, rinnovabili, pubblici
• Partecipazioni incrociate (CC2359bis)
– Max 10% del CS della controllante
• Modifica dello statuto (CC2437)
• Disciplina delle OPA (LD106)
• Adesione a codici di comportamento volontari
(LR124bis)
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15. Il Codice di Autodisciplina
Versione italiana dei
“Principi di Governo Societario dell’OCSE”
sviluppato dal
Comitato per la Corporate Governance
delle Società Quotate
(“Codice Capuano”)
Relazione annuale in materia di Corporate
Governance
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16. Contenuti del Codice Capuano
1. Ruolo del consiglio di amministrazione
2. Composizione del consiglio di amministrazione
3. Amministratori indipendenti
4. Trattamento delle informazioni societarie
5. Istituzione e funzionamento dei comitati interni al consiglio di
amministrazione
6. Nomina degli amministratori
7. Remunerazione degli amministratori
8. Sistema di controllo interno
9. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate
10. Sindaci
11. Rapporti con gli azionisti
12. Sistemi di amministrazione e controllo dualistico e monistico
Roma, 01/10/2010 Marco Greco 16
17. Alcuni cenni ai contenuti
• CdA
– Stabilisce annualmente se la sua composizione è
congrua
– Numero di cariche compatibili
– Composto da amministratori esecutivi e non
esecutivi
– Evitare concentrazioni di potere nella stessa
persona, altrimenti lead indipendent director
– Amministratori indipendenti in numero congruo,
la cui indipendenza è valutata periodicamente
Roma, 01/10/2010 Marco Greco 17
18. Comitati interni
• 5.P.1. Il consiglio di amministrazione istituisce
al proprio interno uno o più comitati con
funzioni propositive e consultive secondo
quanto indicato nei successivi articoli
• 3 membri, o 2 indipendenti (Se Cda<6)
• Comitati per le nomine (maggioranza
indipendenti)
Roma, 01/10/2010 Marco Greco 18
19. Comitato per la remunerazione
• 7.P.1. La remunerazione degli amministratori è stabilita in
misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare
consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per
gestire con successo l’emittente.
• 7.P.2. La remunerazione degli amministratori esecutivi è
articolata in modo tale da allineare i loro interessi con il
perseguimento dell’obiettivo prioritario della creazione di
valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo
periodo.
• 7.P.3. Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio
interno un comitato per la remunerazione, composto da
amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali
indipendenti.
Roma, 01/10/2010 Marco Greco 19
20. Sistema di controllo interno
• Verifica una conduzione dell’impresa sana, corretta e
coerente con gli obiettivi prefissati
• comitato per il controllo interno, composto da
amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali
indipendenti.
• Se l’emittente è controllato da altra società quotata, il
comitato per il controllo interno è composto
esclusivamente da amministratori indipendenti.
• Almeno un componente del comitato possiede una
adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria
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21. Sindaci
• Autonomia ed indipendenza anche nei
confronti degli azionisti che li hanno eletti.
• I sindaci non sono rappresentanti dei soci che
li hanno eletti (maggioranza / minoranza)
• Il collegio vigila sull’indipendenza della società
di revisione
Roma, 01/10/2010 Marco Greco 21
24. Il ruolo delle famiglie
?
Scarsa separazione tra proprietà e controllo
Rischi di benefici privati di controllo espropriativi
•Nepotismo
•Compensi eccessivi Azionisti di
•Perquisites minoranza
• Tunneling
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25. Gli effetti sulla classe manageriale
• Turnover in quotate non finanziarie:
– Consiglieri 14% ,Esecutivi 10%
• Tasso di turnover ridotto nelle aziende familiari
• Tasso di turnover elevato per consiglieri esterni
• Retribuzione dei consiglieri scarsamente legata alla
performance dell’impresa
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26. Situazione dopo le riforme
- Adeguamento “passivo” alle nuove normative
- Effetti diversi tra società quotate e non quotate
- Alti costi di partecipazione per gli azionisti di
minoranza
- Scarsa presenza di investitori istituzionali
- Sviluppo limitato della Borsa
- Rare scalate ostili
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