Il documento descrive la struttura e il funzionamento dell'assemblea di una società per azioni (s.p.a.), inclusi i requisiti di convocazione, quorum e le differenze tra assemblea ordinaria e straordinaria. Inoltre, viene spiegata la composizione, le funzioni e le responsabilità degli amministratori, nonché le modalità di nomina e revoca. Infine, si chiarisce la validità delle deliberazioni e le conseguenze legali nei casi di annullabilità e nullità delle stesse.

1. ASSEMBLEA
E’ l’organo deliberativo della società ed è composta dai soci o dai loro rappresentanti.
CONVOCAZIONE
L’assemblea è convocata dagli amministratori o dal consiglio di gestione mediante avviso
contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie
da trattare (Ordine del giorno).
Convocazione obbligatoria = domandata da tanti soci che rappresentino almeno un decimo
del capitale sociale o la minore percentuale prevista nello statuto, e nella domanda sono
indicati gli argomenti da trattare. Almeno una volta l’anno, entro il termine stabilito dallo
statuto e comunque non superiore a 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
Non sono due organi distinti, ma il medesimo organo che può deliberare su materie con
maggioranze diverse in sede ordinaria e in sede straordinaria.
Assemblea
Ordinaria Straordinaria
Modello legale e monistico
 Approvazione del
bilancio
 Provvedimenti
relativi ad altri
organi sociali
 Oggetti riservati
dalla legge
Modello dualistico
 Provvedimenti
relativi al consiglio
di sorveglianza
 Distribuzione degli
utili
 Nomina dei revisori
 Modificazioni dello
statuto
 Provvedimenti relativi ai
liquidatori
 Materie riservate dalla
legge
QUORUM COSTITUTIVI E DELIBERATIVI
L’assemblea ordinaria e straordinaria di una S.p.A. si differenziano anche per le diverse
maggioranze che sono richieste dalla legge o dallo statuto della società per la regolarità della
costituzione (quorum costitutivo o numero legale) e per la validità delle deliberazioni
dell’assemblea (quorum deliberativo).
L’assemblea di una S.p.A. può deliberare in prima convocazione oppure, se non si raggiunge il
quorum costitutivo, in seconda convocazione.
ASSEMBLEA ORDINARIA
PRIMA CONVOCAZIONE SECONDA CONVOCAZIONE
 Quorum costitutivo: almeno metà del
capitale sociale
 Quorum deliberativo: maggioranza
assoluta del capitale rappresentato in
assemblea, salvo maggioranza più
elevata prevista dallo statuto
Quorum deliberativo: in ogni caso
maggioranza assoluta del capitale
rappresentato in assemblea, salvo
maggioranza più elevata prevista dallo
statuto.
ASSEMBLEA STRAORDINARIA (società chiuse*)
PRIMA CONVOCAZIONE SECONDA CONVOCAZIONE
 Quorum deliberativo: più della metà
del capitale sociale, salvo maggioranza
 Quorum costitutivo: più di un terzo
del capitale sociale, salvo maggioranza

2. più elevata prevista dallo statuto. più elevata prevista dallo statuto
 Quorum deliberativo: almeno due
terzi del capitale rappresentato in
assemblea, salvo maggioranza più
elevata prevista dallo statuto.
*Società per azioni chiuse e società per azioni aperte: a seguito della riforma del 2003, il regime
normativo della società per azioni può oggi distinguersi a seconda che le società facciano o
meno ricorso al mercato del capitale di rischio (art. 2325 bis, c.c.). In caso negativo, si parla di
S.p.a. chiuse, integralmente regolate dalle norme del codice civile.
ASSEMBLEA STRAORDINARIA (società aperte*)
Prima convocazione Seconda convocazione Terza convocazioni
 Quorum costitutivo:
almeno la metà del
capitale sociale
 Quorum deliberativo:
almeno due terzi del
capitale rappresentato
in assemblea, salvo
maggioranza più
elevata prevista dallo
statuto.
 Quorum costitutivo:
più di un terzo del
capitale sociale
 Quorum deliberativo:
almeno due terzi del
capitale rappresentato
in assemblea, salvo
maggioranza più
elevata prevista dallo
statuto.
 Quorum costitutivo:
almeno un quinto del
capitale sociale
 Quorum deliberativo:
almeno due terzi del
capitale rappresentato
in assemblea.
INVALIDITÀ DELLE DELIBERAZIONI
Le deliberazioni dell’assemblea di una S.p.A. possono essere valide (e quindi vincolanti per
tutti i soci), oppure invalide nella misura in cui presentano alcuni vizi ed in quest’ultimo caso
possono essere annullabili o nulle.
Una deliberazione è annullabile nel caso di mancanza di conformità alla legge, all’atto
costitutivo o allo statuto. L’annullabilità è:
 relativa, perché solo i soci assenti, dissenzienti o astenuti possono farla valere;
 non rilevabile d’ufficio
 prescrittibile, infatti può essere impugnata solo entro il termine di 90 giorni;
 sanabile.
Una deliberazione è nulla nel caso di mancanza di convocazione dell’assemblea o di un
oggetto impossibile o illecito. La nullità della deliberazione è:
 assoluta, perché chiunque può farla valere
 rilevabile d’ufficio dal giudice
 prescrittibile, perché può essere impugnata entro tre anni
 sanabile, perché può essere convalidata con una deliberazione successiva.

3. AMMINISTRATORI
Composizione e funzioni degli amministratori
Sono l’organo direttivo ed esecutivo della società.
A seconda del modello di amministrazione e controllo adottato, gli amministratori di una s.p.a
possono essere:
 un consiglio di amministrazione, nel sistema legale e in quello monistico. Il consiglio
di amministrazione può a sua volta delegare alcune funzioni al comitato esecutivo
(organo collegiale) o all’amministratore/amministratori delegati (organo individuale).
 nel sistema legale, lo statuto di una società per azioni può prevedere anche un
amministratore unico, cioè attribuire l’amministrazione della società ad una sola
persona.
 un consiglio di gestione, nel sistema dualistico.
Gestione e rappresentanza
Gli amministratori possono compiere tutte le operazioni dirette a realizzare l’oggetto sociale.
Ciò prende il nome di gestione dell’impresa sociale.
Il potere di rappresentanza di un S.p.A. può essere attribuito a tutti gli amministratori o ad
alcuni di essi. Gli amministratori-rappresentanti di un S.p.A. hanno un potere di
rappresentanza generale, cioè possono compiere tutti gli atti in nome e per conto della
società, anche se non rientrano espressamente nell’oggetto sociale.
Nomina, revoca e cessazione degli amministratori
Nomina: gli amministratori di una S.p.A. sono nominati dall’assemblea ordinaria (nel sistema
legale in quello monistico) o dal consiglio di sorveglianza (nel sistema dualistico).
La nomina è a tempo determinato e può durare al massimo per tre esercizi, ma con possibilità
di riconferma alla scadenza.
Revoca: il rapporto tra soci e amministratori è un rapporto di fiducia e, quando tale fiducia
viene meno per qualsiasi causa, l’assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza può
deliberare la revoca degli amministratori. Se la revoca avviene senza giusta causa (senza un
motivo oggettivo che ne giustifichi l’interruzione anticipata) gli amministratori hanno diritto
al risarcimento dei danni.
Cause di ineleggibilità e decadenza stabilite dalla legge:
 incapacità legale d’agire (dichiarazione di interdizione o di inabilitazione)
 Dichiarazione di fallimento (in caso di insolvenza di un imprenditore che svolga
un’attività di natura commerciale)
 Interdizione dai pubblici uffici o incapacità di esercitare uffici direttivi.
La cessazione degli amministratori dal loro ufficio può avvenire per:
 rinuncia, che è efficace soltanto dal momento in cui è stata ricostruita la maggioranza
degli amministratori, con l’accettazione della nomina da parte del nuovo
amministratore.
 Scadenza del termine, tuttavia gli amministratori restano in carica fino a quando non si
ricostruisce il consiglio d’amministrazione o di gestione della società con l’accettazione
da parte del nuovo amministratore.
Deliberazioni degli amministratori
Le deliberazioni degli amministratori di una S.p.A. non sono pubbliche, poiché i soci non
hanno diritto di consultare i libri dell’organo amministrativo.
Le deliberazioni devono essere approvate con la presenza della maggioranza assoluta degli
amministratori presenti.
La deliberazione dell’organo amministrativo è annullabile quando contrasta con la legge o con
lo statuto. La richiesta di annullamento deve essere fatta entro 90 giorni da parte dell’organo

4. di controllo o degli amministratori assenti o dissenzienti o anche se danneggia l’interesse dei
soci.
Responsabilità degli amministratori
Ciascun amministratore è responsabile personalmente nei confronti della società nel caso di
violazione dell’obbligo di esercitare le proprie funzioni con la diligenza professionale richiesta
dalla natura dell’incarico e di vigilare sull’andamento generale della gestione sociale, sulla
base delle informazioni e delle relazioni degli organi delegati.
Se viene a conoscenza di certi fatti o atti che possono danneggiare la società, l’amministratore
di una S.p.A. deve fare tutto il possibile per impedirne il compimento o, in mancanza, è
responsabile per i danni causati alla società.
La sua è una responsabilità:
 diretta perché deriva dal fatto di aver partecipato al compimento di un atto dannoso,
oppure di non aver cercato di impedire un fatto o atto dannoso per la società;
 solidale, in quanto la società può pretendere il risarcimento da uno qualsiasi degli
amministratori (salvo il suo diritto di regresso nei confronti degli altri amministratori).