5บริษัทมหาชนจำกัด
•
2 likes•2,457 views
สื่อประกอบการบรรยาย รายวิชากฎหมายหุ้นส่วนและบริษัท (Law of Partnerships and Companies) หัวข้อ "บริษัทมหาชน จำกัด (Public Company Limited) สำนักวิชานิติศาสตร์ มหาวิทยาลัยแม่ฟ้าหลวง
Recommended
Recommended
More Related Content
What's hot
What's hot (20)
Similar to 5บริษัทมหาชนจำกัด
More from Nurat Puankhamma
More from Nurat Puankhamma (15)
5บริษัทมหาชนจำกัด
- 1. กฎหมายหุ้นส่วนและบริษัท (LAW OF PARTNERSHIPS AND COMPANIES) อาจารย์ นุรัตน์ ปวนคามา สานักวิชานิติศาสตร์ มหาวิทยาลัยแม่ฟ้าหลวง
- 3. ภาพรวมของกฎหมายหุ้นส่วนและบริษัท บททั่วไป (ส่วนต้น) บททั่วไป (ส่วนท้าย) ห้างหุ้นส่วน ห้างหุ้นส่วนจากัด บริษัท บริษัทมหาชน จากัด* ห้างหุ้นส่วนสามัญไม่จดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนสามัญจดทะเบียน บริษัทจากัด ป.พ.พ. บรรพ 3 ลักษณะ 22 พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจากัด พ.ศ. 2535
- 4. บริษัทมหาชน จากัด คือ บริษัทประเภทซึ่งตั้งขึ้นด้วยความ ประสงค์ที่จะเสนอขายหุ้นต่อประชาชน โดยผู้ถือหุ้นมีความรับผิด จากัดไม่เกินจานวนเงินค่าหุ้นที่ต้องชาระ และบริษัทได้ระบุความ ประสงค์เช่นนั้นไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จากัด มาตรา 15
- 5. 1. ต้องมีผู้เริ่มจัดตั้ง เป็นบุคคลธรรมดาตั้งแต่ 15 คนขึ้นไป 2. ผู้เริ่มจัดตั้งต้องจัดทาหนังสือบริคณห์สนธิ 3. จดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ 4. เสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ 5. ประชุมจัดตั้งบริษัท 6. คณะกรรมการดาเนินการจดทะเบียนบริษัท
- 6. 3.1 มูลค่าหุ้น เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด หุ้น มูลค่าหุ้นที่จดทะเบียน 50 หุ้นของบริษัทแต่ละหุ้นต้อง มีมูลค่าเท่ากัน แต่มิได้ กาหนดมูลค่าหุ้นขั้นต่าไว้ 1117 หุ้นทุกหุ้นต้องมีมูลค่า เท่ากัน และกาหนด มูลค่าหุ้นขั้นต่า แต่ละ หุ้นมิให้ต่ากว่าหุ้นละ 5 บาท
- 7. 3.2 การขายหุ้น เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด ขายหุ้นต่ากว่ามูลค่าที่ จดทะเบียน 52 ทาได้ ถ้าปรากฏว่าบริษัท ดาเนินการมาแล้วไม่น้อย กว่า 1 ปี และมีผลการ ดาเนินงานขาดทุนแต่ต้อง ได้รับความเห็นชอบจากที่ ประชุมผู้ถือหุ้น 1105 ทาไม่ได้
- 8. 3.3 การใช้เงินค่าหุ้น เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด การใช้เงินค่าหุ้น 54 หุ้นทุกหุ้นต้องใช้เป็นเงินครั้ง เดียวจนเต็มมูลค่า 1105 ว. 3 ไม่จาเป็นต้องชาระครั้ง เดียว แต่การส่งเงินค่า หุ้นคราวแรกต้องไม่น้อย กว่า 25% ของมูลค่าหุ้น ตามที่ได้จดทะเบียนไว้
- 9. 3.4 การชาระค่าหุ้นด้วยการหักหนี้กับบริษัท เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด การชาระค่าหุ้นด้วยการ หักหนี้กับบริษัท 54/1 มีข้อยกเว้นให้ทาได้ 1119 ว. 2 ทาไม่ได้
- 10. 3.5 ชนิดของใบหุ้น เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด ชนิดของใบหุ้น 56 มีแต่ใบหุ้นชนิดระบุชื่อ เท่านั้น จะออกใบหุ้นชนิด ออกให้แก่ผู้ถือหุ้นไม่ได้ 1128 และ 1134 มีใบหุ้น 2 ชนิด ได้แก่ ชนิดระบุชื่อและชนิด ออกให้แก่ผู้ถือ
- 11. 3.6 การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด การแปลงหุ้นบุริมสิทธิ เป็นหุ้นสามัญ 65 ว. 2 ทาได้ ถ้าบริษัทมีข้อบังคับ กาหนดไว้ (ม. 30 (6)) ให้ ทาได้ 1142 ไม่มีกฎหมายให้ทาได้ หากทาอาจถือได้ว่า เป็นการเปลี่ยนแปลง บุริมสิทธิแห่งหุ้น
- 12. 3.7 การกาหนดข้อจากัดการโอนหุ้น เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด การกาหนดข้อจากัดการ โอนหุ้น 57 จะกาหนดข้อจากัดการโอน หุ้นไม่ได้ เว้นแต่ 1. เป็นไปเพื่อรักษาสิทธิ และผลประโยชน์ที่ บริษัทจะพึงได้รับตาม กฎหมาย หรือ 2. เพื่อเป็นการรักษา อัตราส่วนการถือหุ้น ของคนไทยกับคน ต่างด้าว 1129 ข้อบังคับของบริษัท อาจกาหนดข้อจากัด การโอนหุ้นชนิดระบุชื่อ ได้
- 13. 3.8 วิธีการโอนหุ้น เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด วิธีการโอนหุ้น 58 ทาโดยวิธีสลักหลังใบหุ้น - ระบุชื่อผู้รับโอน - ลงลายมือชื่อผู้โอนและ ผู้รับโอน - และส่งมอบใบหุ้นแก่ ผู้รับโอน 1129 ว.2 ถ้าเป็นใบหุ้นชนิดระบุ ชื่อ -ทาเป็นหนังสือลง ลายมือชื่อผู้โอนและ ผู้รับโอน มีพยานลง ลายมือชื่ออย่างน้อย 1 คน
- 14. 3.9 การอ้างสิทธิในความเป็นผู้ถือหุ้น เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด การอ้างสิทธิในความ เป็นผู้ถือหุ้น 58 การอ้างสิทธิกับบริษัท -เมื่อบริษัทได้รับคาร้องให้ ลงทะเบียนการโอนหุ้น ก า ร อ้ า ง สิ ท ธิ กั บ บุคคลภายนอก -เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียน การโอนหุ้นแล้ว 1129 ว.ท้าย อ้างสิทธิกับบริษัทหรือ บุคคลภายนอกได้ เมื่อ บริษัทได้จดแจ้งการ โอนทั้งชื่อและสานัก ของผู้รับโอนนั้นลงใน ทะเบียนผู้ถือหุ้น
- 15. 3.10 ระยะเวลาที่บริษัทต้องลงทะเบียนการโอนหุ้น เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด ระยะเวลาที่บริษัทต้อง ลงทะเบียนการโอนหุ้น 58 59 กรณีโอนหุ้นปกติ -ภายใน 14 วันนับแต่วัน ได้รับหลักฐานครบถ้วน กรณีผู้ถือหุ้นตายหรือ ล้มละลาย -ภายใน 1 เดือนนับแต่วัน ได้รับหลักฐานครบถ้วน 1129 และ 1132 ไม่ได้กาหนดระยะเวลา ไว้
- 16. 3.11 การห้ามบริษัทเป็นเจ้าของถือหุ้นของตนเอง เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด ห้ามบริษัทเป็นเจ้าของ ถือหุ้นของตนเอง 66/1 มีกรณีที่บริษัทอาจซื้อหุ้น คืนมาได้ 2 กรณี 1143 ห้ามบริษัทเป็นเจ้าของ ถือหุ้นของตนเองหรือ รับจานาหุ้นของตนเอง
- 17. 4.1 จานวนกรรมการ เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด จานวนกรรมการ 67 ไม่น้อยกว่า 5 คน 1144 1150 ไม่ได้กาหนดจานวน ขั้นต่าไว้ แต่อย่างน้อย คือ 1 คน
- 18. 4.1 คุณสมบัติของกรรมการ เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด คุณสมบัติของกรรมการ 67 68 -ไม่น้อยกว่ากึ่งจานวนกรรมการ ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร -บรรลุนิติภาวะ -ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ ความสามารถหรือเสมือนคนไร้ ความสามารถ -ไม่เคยรับโทษจาคุกโดยคา พิพากษาถึงที่สุดให้จาคุกใน ความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทา โดยทุจริต -ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลด ออกจากราชการ /องค์กร/ หน่วยงานของรัฐฐานทุจริตต่อ หน้าที่ - 1154 -ไม่ได้กาหนดคุณสมบัติ ข อ ง ก ร ร ม ก า ร ไ ว้ ใ น รายละเอียด -กาหนดว่ากรรมการจะเป็น บุคคลล้มละลายหรือผู้ไร้ ความสามามารถไม่ได้
- 19. 4.1 คุณสมบัติของกรรมการ เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด คุณสมบัติของกรรมการ 69 จะกาหนดข้อจากัดใด ๆ ที่มี ลักษณะกีดกันมิให้ผู้ถือหุ้นเป็น กรรมการไม่ได้ 1137 ข้อบังคับบริษัทอาจกาหนด คุณสมบัติของผู้ที่จะเป็น กรรมการว่าต้องเป็นผู้ถือ หุ้นจานวนเท่าใดก็ได้ (หุ้น ดังกล่าวต้องเป็นหุ้นระบุ ชื่อ)
- 20. 4.4 กรณีกรรมการพ้นจากตาแหน่ง เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด กรณีที่กรรมการพ้นจาก ตาแหน่ง (กล่าวเฉพาะใน ส่วนที่บริษัทมหาชนจากัด กาหนดไว้เพิ่มเติมจาก บริษัทจากัด) 72 น อ ก จ า ก ก า ร พ้น จ า ก ตาแหน่งตามวาระ (ม. 71) กรรมการพ้นจากตาแหน่ง เมื่อมีเหตุต่าง ๆ และมีกรณี ที่ศาลมีคาสั่งให้ออกด้วย (ม. 85+86) 1154 1156 - ล้มละลาย ตกเป็น ผู้ไร้ความสามารถ - ถูกที่ประชุมใหญ่ ถอดถอน
- 21. 4.5 องค์ประชุมของที่ประชุมกรรมการ เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด องค์ประชุมของที่ประชุม กรรมการ 80 ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของ จานวนกรรมการทั้งหมด 1160 ถ้ามีจานวนกรรมการ เกินกว่า 3 คนต้องมี กรรมการมาประชุม อย่างน้อย 3 คน
- 22. 4.6 การประชุมคณะกรรมการ เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด การประชุม คณะกรรมการ 79 อย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสานักงาน ใหญ่หรือจังหวัดใกล้เคียง เว้นแต่ข้อบังคับจะกาหนด ไว้ให้ประชุม ณ ท้องที่อื่น 1162 จะนัดเรียกเมื่อใดก็ได้ และไม่ได้กาหนด สถานที่ประชุมไว้
- 23. 4.7 อานาจในการเรียกประชุมกรรมการ เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด อานาจในการเรียก ประชุมกรรมการ 81 ประธานกรรมการเป็ น ผู้เรียกประชุมหรือ กรรมการ ตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปร้องขอให้ เรียกประชุมซึ่งประธาน กรรมการต้องกาหนดวัน ประชุมภายใน 14 วันนับแต่ วันที่ได้รับการร้องขอ 1162 กรรมการคนหนึ่งคน ใดจะนัดเรียกประชุม ได้
- 24. 4.8 การแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกก่อนครบวาระ เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด การแต่งตั้งกรรมการแทน กรรมการที่ออกก่อนครบ วาระ 75 กรณีที่มีกรรมการเหลืออยุ่ ครบองค์ประชุม -ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลที่ มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะ ต้องห้ามเข้าเป็นกรรมการแทน ในการประชุมคณะกรรมการ คราวถัดไป (เว้นแต่วาระการ ประชุมของกรรมการจะเหลือ น้อยกว่า 2 เดือน) 1155 กรณี ที่มีกรรมการ เหลื ออยู่ครบองค์ ประชุม -กรรมการจะเลือก กรรมการขึ้นใหม่หรือไม่ ก็ได้ มติที่เลือกกรรมการ ใช้มติเสียงข้างมาก ธรรมดา
- 25. 4.8 การแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกก่อนครบวาระ เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด การแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ ออกก่อนครบวาระ 75 83 -มติของคณะกรรมการประกอบด้วย คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า ¾ ของจานวน กรรมการที่เหลืออยู่ กรณีที่มีกรรมการเหลืออยู่ไม่ครบเป็น องค์ประชุม -ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทาการในนาม ของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้ มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้ง กรรมการแทนตาแหน่งกรรมการที่ว่าง ทั้งหมดเท่านั้น 1159 กรณีที่มีกรรมการเหลืออยู่ไม่ ครบเป็นองค์ประชุม -กรรมการที่เหลืออยู่ย่อมทา กิจการได้เฉพาะในเรื่องที่จะเพิ่ม กรรมการขึ้นให้ครบจานวนหรือ นัดเรียกประชุมใหญ่เท่านั้น
- 26. 4.9 กรรมการทาให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด กรรมการทาให้เกิดความ เสียหายแก่บริษัท 85 บริษัทเรียกค่าสินไหม ทดแทนจากกรรมการ หรือผู้ ถือหุ้นรวมกันดาเนินการ เรียกร้องหรืออาจขอให้ศาล สั่งระงับการกระทาของ กรรมการ หรือขอให้ศาลสั่ง ให้กรรมการคนนั้นออกจาก ตาแหน่งก็ได้ 1169 บริษัทอาจฟ้องเรียก เอาค่าสินไหมทดแทน หรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง คนใดจะเอาคดีขึ้นว่า กล่าวก็ได้
- 27. 4.10 ความรับผิดร่วมกันของกรรมการ เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด ความรับผิดร่วมกันของ กรรมการ -ต่อบริษัท -ต่อผู้ถือหุ้น/บุคคลอื่น 91 92 93 94 -กาหนดความรับผิดของ กรรมการในความเสียหายที่ เกิดแก่บริษัทและข้อยกเว้น ความรับผิด -กาหนดความรับผิดของ กรรมการต่อผู้ถือหุ้นและ บุคคลอื่น 1169 -กาหนดความรับผิด ของกรรมการบริษัท -กาหนดความรับผิด ของกรรมการต่อผู้ถือ หุ้นฝ่ายข้างน้อย
- 28. 5.1 การประชุมสามัญ/วิสามัญ เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด การประชุมผู้ถือหุ้น - การประชุมสามัญ 98 - ประจาปีภายใน 4 เดือนนับแต่ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของ บริษัท 1171 -ประชุมครั้งหนึ่งเป็นอย่าง น้อยทุกระยะเวลา 12 เดือน แต่ไม่ได้กาหนดว่า ต้องจัดเมื่อใด
- 29. 5.1 การประชุมสามัญ/วิสามัญ เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด การประชุมผู้ถือหุ้น -การประชุมวิสามัญ 99 100 -คณะกรรมการเรียกเมื่อใดก็ได้ ไม่ได้ กาหนดว่าคณะกรมการต้องเรียกเมื่อมี เหตุอย่างใดอย่างหนึ่ง เช่น บริษัท ขาดทุน เป็นต้น -ผู้ถือหุ้นขอให้คณะกรรมการเรียกประชุม ได้เมื่อเข้ากรณีหนึ่งกรณีใดต่อไปนี้ 1.ผู้ถือหุ้นมีหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า 1/5 ของจานวนหุ้นที่จาหน่ายได้แล้วทั้งหมด (จานวนคนไม่สาคัญ) หรือ 2. ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 25 คนซึ่งมีหุ้นนับ รวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1/10 ของจานวน หุ้นที่จาหน่ายได้แล้วทั้งหมด 1172 1211 1173 -กรรมการเรียกเมื่อใดก็ได้ เมื่อเห็นสมควร -กรรมการต้องเรียกเมื่อ บริษัทขาดทุนถึงกึ่งจานวน ต้นทุน -กรรมการต้องเรียกเมื่อ ตาแหน่งผู้สอบบัญชีว่างลง -ผู้ถือหุ้นมีจานวนหุ้นรวมกัน ไม่น้อยกว่า 1/5 ของจานวน หุ้นของบริษัทร้องขอให้เรียก
- 30. 5.2 การบอกกล่าวนัดประชุม เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด การบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้น 101 -ทาเป็นหนังสือส่งผู้ถือหุ้นและนาย ท ะ เ บี ย น แ ล ะ ป ร ะ ก า ศ ใ น หนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่า 3 วันก่อน วันประชุม -มีความเห็นของคณะกรรมการ เ กี่ ย ว กั บ เ รื่ อ ง ที่ จ ะ ป ร ะ ชุ ม ประกอบด้วย 1175 - ป ร ะ ก า ศ โ ฆ ษ ณ า ใ น หนังสือพิมพ์หนึ่งคราวและ ส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไป ยังผู้ถือหุ้นที่มีชื่อในสมุด ทะเบียนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน เว้นแต่บอกกล่าวนัด ประชุมใหญ่เรื่องที่ต้องมีมติ พิเศษ ให้บอกกล่าว(ด้วยวิธี ดังกล่าว) ล่วงหน้าไม่น้อย กว่า 14 วัน
- 31. 5.3 องค์ประชุมที่ประชุมผู้ถือหุ้น เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด องค์ประชุมที่ประชุมผู้ถือหุ้น 103 -จานวนคนไม่น้อยกว่า 25 คน หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจานวนผู้ ถือหุ้นทั้งหมด และนับจานวนหุ้น รวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1/3 ของ จานวนหุ้นที่จาหน่ายได้ทั้งหมด 1178 -ผู้ถือหุ้นมาประชุมนั บ จานวนหุ้นได้ถึง 1/4 แห่งทุน ของบริษัทเป็นอย่างน้อย
- 32. 5.4 ประเภทของมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด ประเภทของมติของที่ประชุมผู้ถือ หุ้น 107 -กาหนดเรื่องสาคัญ ๆ ให้ต้องใช้การ ลงมติในที่ประชุมโดยใช้คะแนนเสียง มากกว่าคะแนนเสียงข้างมากปกติ คือ ต้องใช้คะแนนไม่น้อยกว่า 3/4 ของจานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง 1194 -มีการลงมติ 2 ประเภท คือ 1. มติธรรมดา ลงมติในที่ ประชุมครั้งเดียว 2. มติพิเศษ จะต้องได้ คะแนนไม่น้อยกว่า 3/4 ข อ ง จ า น ว น เ สี ย ง ทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ที่มาประชุมและมีสิทธิ ออกเสียง
- 33. 5.5 การนับคะแนนเสียง เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด การนับคะแนนเสียง 33 ว. 4 102 -หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง (ไม่ว่าจะเป็น การลงคะแนนลับหรือเปิดเผย) เว้น แต่เป็นหุ้นบุริมสิทธิที่กาหนดสิทธิ ออกเสียงลงคะแนนน้อยกว่าหุ้น สามัญ เช่น 5 หุ้นมีสิทธิออกเสียง 1 เสียง 1182 มีการนับได้ 2 กรณี -การลงคะแนนโดยเปิดเผย ผู้ถือหุ้น 1 คนมี 1 เสียง -การลงคะแนนลับ 1 หุ้นมี 1 เสียง
- 34. 5.6 การขอให้ศาลเพิกถอนมติ เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด การขอให้ศาลเพิกถอนมติ 108 -ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 5 คน (ไม่ว่าจะ ถือหุ้นรวมกันกี่หุ้น) หรือผู้ถือหุ้นซึ่ง มีจานวนหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1/5ของจานวนหุ้นที่จาหน่ายได้ ทั้งหมด (ไม่ว่าจะมีผู้ถือหุ้นกี่คน) มี สิทธิร้องขอ 1195 -กรรมการหรือผู้ถือหุ้นคน หนึ่งคนใดก็มีสิทธิร้องขอ
- 35. การเปิดเผยข้อมูล เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด การเปิ ดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น 113 กรรมการต้องเสนอรายงานประจาปีต่อผู้ ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจาปี - ไม่มีกฎหมายกาหนดไว้เป็น พิเศษ 114 ในรายงานประจาปีต้องมีรายละเอียด เกี่ยวกับเรื่องต่าง ๆ ตามที่กาหนด 88 กรรมการต้องแจ้งต่อบริษัทเมื่อมีกรณี เกี่ยวกับที่กรรมการมีส่วนได้เสียใน สัญญาใด ๆ หรือถือหุ้นในบริษัทหรือ บริษัทในเครือ 94 กรรมการต้องร่วมรับผิดเพื่อความ เสียหายใด ๆ อันเกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น และบุคคลซึ่งเกี่ยวข้องตามที่ กฎหมายกาหนด
- 36. 6.1 การจ่ายเงินปันผลเป็นหุ้น เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด การจ่ายเงินปันผลเป็นหุ้น 117 อาจจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือ บางส่วนเป็นหุ้นสามัญได้ในกรณีที่ บริษัทยังมีหุ้นเหลือจากการจาหน่าย หรือเมื่อเพิ่มทุน โดยได้รับความ เห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น - -
- 37. 6.1 กาหนดเวลาจ่ายเงินปันผล เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด กาหนดเวลาจ่าย (เงิน)ปันผล 115 ว. 4 กาหนดให้จ่ายเงินปันผลภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือคณะกรรมการลงมติแล้วแต่กรณี - ไม่ได้กาหนดเวลาไว้
- 38. 7.1 ที่มาของเงินทุนสารอง เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด ที่มาของเงินทุนสารอง 51 -เงินทุนสารองส่วนล้ามูลค่า กรณีบริษัทเสนอขายหุ้นสูงกว่ามูลค่า หุ้นที่จดทะเบียน นาค่าหุ้นส่วนที่เกิดตั้ง เป็นทุนสารอง 1202 ว. 2 -เงินทุนสารองส่วนล้ามูลค่า ถ้าออกหุ้นราคาเกินกว่าที่จด ทะเบียนจานวนที่คิดเกินให้ บวกทบเข้าไว้ในทุนสารอง -เงินทุนสารองจากกาไร ทุกคราวที่แจกเงินปันผล บริษัทจัดสรรเงินไว้เป็นทุน สารองอย่างน้อย 5% ของ จานวนผลกาไรจนกว่าทุน สารองจะมีจานวนถึง 10% ของ จานวนทุนของบริษัทหรือ มากกว่านั้น -เงินสารองอื่น บริษัทอาจกาหนดให้มีเงิน สารองประเภทอื่นก็ได้
- 39. 7.1 ที่มาของเงินทุนสารอง เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด ที่มาของเงินทุนสารอง 116 -เงินทุนสารองจากกาไร บริษัทจัดสรรกาไรสุทธิหนึ่งไม่น้อย กว่า 5% ของกาไรสุทธิประจาปีหัก ด้วยยอดขายทุนสะสม จนกว่าทุน สารองนี้จะมีจานวนไม่น้อยกว่า 10% ของทุนจดทะเบียน -เงินสารองอื่น บริษัทอาจกาหนดให้มีเงินสารอง ประเภทอื่นก็ได้
- 40. 7.2 บัญชีเงินทุนสารอง เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด บัญชีเงินทุนสารอง 51 ต้องแยกบัญชีทุนสารองแต่ละ ประเภทออกจากกัน - ทุนสารองทั้ง 2 ประเภท รวมอยู่ในบัญชีเดียวกัน (บัญชีทุนสารองที่กฎหมาย กาหนดมีบัญชีเดียว)
- 41. 7.3 การโอนเงินสารอง เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด การโอนเงินสารอง 119 -บริษัทอาจโอนเงินสารองตามมาตรา 51 116 และเงินทุนสารองอื่นเพื่อ ชดเชยขาดทุนสะสมก็ได้ เมื่อได้รับ อนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว -การชดเชยผลขาดทุนสะสมนั้นให้ หักจากเงินสารองอื่นก่อนแล้วจึงหัก จากทุนสารองตามมาตรา 116 และ 51 ตามลาดับ - กฎหมายไม่ได้กาหนดให้ อานาจไว้โดยชัดเจน
- 42. ผู้สอบบัญชี - หน้าที่ของผู้สอบบัญชี เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด หน้าที่ของผู้สอบบัญชี 125 มีหน้าที่เข้าร่วมประชุมผูถือหุ้นทุก ครั้งที่มีการพิจารณางบดุล บัญชี กาไร ขาดทุน ปัญหาเกี่ยวกับบัญชี ของบริษัท - ไม่มีหน้าที่ดังกล่าว
- 43. 8.1 การเพิ่มทุน : 1. เงื่อนไขการเพิ่มทุน เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด เงื่อนไขการเพิ่มทุน 136 -เมื่อหุ้นได้ออกจาหน่ายแล้วทั้งหมด และได้รับชาระเงินค่าหุ้นครบถ้วน แล้ว -ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนน เสียงไม่น้อยกว่า 3/4 ของจานวน เสียงทั้งหมด ของผู้ถือหุ้นซึ่งมา ประชุมและมีสิทธิออกเสียง 1220 -ไม่ได้กาหนดเงื่อนไขไว้ แต่ การเพิ่มทุนต้องได้รับความ เห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือ หุ้นโดยมติพิเศษ
- 44. 8.1 การเพิ่มทุน : 2. การเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด การเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน 137 เสนอได้ 2 ลักษณะ -เสนอขายผู้ถือหุ้นเดิมตามส่วนที่ถือ หรือ -เสนอขายแก่ประชาชนหรือบุคคล อื่นไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนก็ได้ 1222 ต้องเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิม ตามสัดส่วนก่อน และจะ เสนอขายแก่บุคคลอื่นที่ไม่ใช่ ผู้ถือหุ้นเดิมหรือกรรมการ ไม่ได้
- 45. 8.2 การลดทุน เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด เงื่อนไขการลดทุน 139 ทาได้เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วย คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า3/4 ของ จานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มา ประชุมและมีสิทธิออกเสียง 1224 ต้องได้รับความเห็นชอบจาก ที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยมติ พิเศษ 139 ว. 2 ในกรณีที่บริษัทขาดทุนสะสมและมี การชดเชยขาดทุนสะสมตามมาตรา 119 แล้ว ยังขาดทุนสะสมเหลืออยู่ อาจลดทุนได้เหลือต่ากว่า1/4 ของ ทุนทั้งหมดก็ได้ 1225 ลดทุนให้เหลือต่ากว่า1/4 ของทุนไม่ได้ไม่ว่ากรณีใด
- 46. เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด 1.การกีดกันมิให้ผู้ถือหุ้นเป็น กรรมการ 69 กาหนดข้อจากัดมิให้ผู้ถือหุ้นเป็น กรรมการไม่ได้ - ไม่มีกฎหมายกาหนดไว้เป็น พิเศษ 2.ผู้ถือหุ้นคัดค้านการแก้ไข ข้อบังคับเกี่ยวกับสิทธิออกเสียง/ สิทธิรับเงินปันผล 66/1 บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ คัดค้าน - ไม่มีกฎหมายกาหนดไว้เป็น พิเศษ 3.ผู้ถือหุ้นคัดค้านการควบบริษัท 146 ต้องจัดให้มีผู้ซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ คัดค้านการควบบริษัทในราคาที่เป็น ธรรม - ไม่มีกฎหมายกาหนดไว้เป็น พิเศษ
- 47. เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด 4.ร้องขอให้ศาลสั่งระงับการ กระทาของกรรมการที่อาจ ก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท 85(2) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนที่ถือ หุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า 5% ของหุ้นที่ จาหน่ายได้ทั้งหมดมีสิทธิขอให้ศาล สั่งระงับการกระทาได้ - ไม่มีกฎหมายกาหนดไว้เป็น พิเศษ 5. การเลือกกรรมการด้วยวิธีการ ลงคะแนนแบบสะสม 70 -ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียง เท่ากับจานวนหุ้นที่ตนถือคูณด้วย จานวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง -ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียง ของตนทั้งหมดที่มีอยู่เลือกบุคคลคน เดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการได้ และจะแบ่งคะแนนให้แก่ผู้ใดมาก น้อยเท่าใดก็ได้ - ไม่มีกฎหมายกาหนดไว้เป็น พิเศษ
- 48. เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด 6. การเปิ ดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น 113 114 88 -มีการกาหนดให้ต้องรายงานหรือ แจ้งข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นหลายประการ - ไม่มีกฎหมายกาหนดไว้เป็น พิเศษ
- 49. เรื่อง สาระสาคัญที่แตกต่าง มาตรา บริษัทมหาชนจากัด มาตรา บริษัทจากัด การกาหนดโทษทางอาญา 191-222/1 -มีบทกาหนดโทษทางอาญาไว้เป็น พิเศษลงโทษบริษัท คณะกรรมการ กรรมการคนหนึ่งคนใดหรือบุคคลใด ๆ ที่กระทาการฝ่าฝืนบทบัญญัติใน พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจากัด -มีบทบัญญัติให้มีการเปรียบเทียบ ปรับได้ - -ไม่มีบทบัญญัติกาหนดโทษ เว้นแต่ที่เป็นความผิด ตาม พ.ร.บ.กาหนดความผิด เกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจด ทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจากัด บริษัทจากัด สมาคม และ มูลนิธิ พ.ศ. 2499 - ไม่มีบทบัญญัติไว้
- 50. คาถาม ...?
- 51. แบบฝึกหัด
- 52. Next class - จบ -