Bu ünitede finansal piyasalarda kamuyu aydınlatmanın önemi açıklandıktan sonra, Türkiye'de kamuyu aydınlatma uygulamalarından bahsedilmiş, kurumsal yönetim, insider trading, manipülasyon, bağımsız denetim ve derecelendirme kavramları açıklanmıştır.

1. KAMUYU
AYDINLATMA
Hazırlayan: Doç.Dr.Metin COŞKUN

2. KAMUYU AYDINLATMA KAVRAMI
Sermaye piyasalarına ilişkin düzenlemelerin temelinde pay sahiplerinin
korunması, kamunun aydınlatılması, sermaye piyasalarımızın güven,
açıklık ve kararlılık içinde çalışmasının sağlanması ilkeleri yer almaktadır.
Sermaye piyasalarında sağlıklı fiyat oluşumu, şirket ile ilgili bilgilerin,
• Tam, tarafsız, anlaşılır ve doğru olarak,
• Zamanında,
• Tasarruf sahipleri, ortaklar ve diğer ilgili tarafların mümkün olduğunca
eş zamanlı olarak erişebileceği yöntemle duyurulması ile mümkündür.

3. Kamuyu Aydınlatmanın Önemi
• Kamuyu aydınlatma, yatırımcıların korunması için güçlü bir araçtır. Sermayenin çekilmesine
ve piyasalara olan güvenin artırılmasına yardımcı olur.
• Zayıf kamuyu aydınlatma, sermaye piyasalarında etik olmayan davranışlara ve piyasa
bütünlüğünün bozulmasına neden olur. Bu durum sadece şirketlere değil, bir bütün olarak
ekonomiye de zarar verir.
• Yetersiz ve açık olmayan bilgiler sermaye piyasasının işleyişine zarar vererek sermaye
maliyetini artırabilir.
• Güvenilir ve zamanlı bilgi, şirket bünyesindeki karar alıcıların güvenini artırır ve doğrudan
büyümeyi ve kârlılığı etkileyen başarılı şirket kararları almalarını mümkün kılar.
• Açıklanan bilgiler, şirketin hisse senedi fiyatına yaptıkları doğrudan etkinin yanında, şirket
dışındaki karar alıcıların (menfaat sahipleri, yatırımcılar ve borç verenler), şirket ile ilgili bilgi
toplama inisiyatiflerine etki ederek fiyatı dolaylı olarak da etkilerler.
• Açıklanan bilgilerin niteliği ve niceliği arttıkça, şirketin değeri hakkındaki belirsizlikler ortadan
kalkar.
• Daha kaliteli kamuyu aydınlatma ile şirket daha uzun dönemli yatırımcıları çekebilir, daha
geniş anlamda analiz imkânı sağlanır, yönetimin kredibilitesi ve hesap verebilirlik düzeyi
artar.

4. Sermaye Piyasası Kanunu’nda Kamuyu Aydınlatma İle İlgili
Maddeler
Sermaye Piyasası Kanunu’nun İkinci Kısmında; Sermaye Piyasası Araçlarının
İhracı, Kamunun Aydınlatılması ve İhraççılara İlişkin Esaslar düzenlenmiştir.
İkinci Kısmın Birinci Bölümünde Sermaye Piyasası Araçlarının İhracı ile ilgili
düzenlemeler yapılmıştır. Bu kapsamda 4-10. maddelerde İzahname ile ilgili
düzenlemeler yer almaktadır.
İzahname; İhraççının ve varsa garantörün finansal durum ve performansı ile
geleceğe yönelik beklentilerine, faaliyetlerine, ihraç edilecek veya borsada işlem
görecek sermaye piyasası araçlarının özelliklerine ve bunlara bağlı hak ve
risklere ilişkin olarak yatırımcıların bilinçli bir değerlendirme yapmasını
sağlayacak nitelikteki tüm bilgileri içeren kamuyu aydınlatma belgesidir.
Sermaye piyasası araçlarının halka arz edilebilmesi veya borsada işlem
görebilmesi için izahname hazırlanması ve hazırlanan bu izahnamenin Kurulca
onaylanması zorunludur. İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan
bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, söz
konusu sermaye piyasası araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez.

5. Sermaye Piyasası Kanunu’nda Kamuyu Aydınlatma İle İlgili
Maddeler
İzahnamede yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan
zararlardan ihraççılar sorumludur. Zararın söz konusu kişilerden tazmin
edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması hâlinde; halka arz
edenler, ihraca aracılık eden lider aracı kurum, varsa garantör ve
ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre
zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Bağımsız denetim,
derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnamede yer almak
üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları
raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden bu Kanun
hükümleri çerçevesinde sorumludur.

6. Sermaye Piyasası Kanunu’nda Kamuyu Aydınlatma İle İlgili
Maddeler
11. Maddede sermaye piyasası araçlarının halka arzedilmeksizin ihracı
düzenlenmiştir. Buna göre; Sermaye piyasası araçlarının halka arz
edilmeksizin ihraç edilmesi için, söz konusu araçların niteliği ve satış
şartları hakkında bilgileri içeren ihraç belgesinin hazırlanması ve Kurul
tarafından onaylanması zorunludur.
İkinci Kısmın İkinci Bölümünde; Kamunun Aydınlatılmasına İlişkin Esaslar
düzenlenmiştir. 14. Maddede Finansal Raporlama ve Bağımsız Denetim,
15. Maddede ise Kamunun Aydınlatılmasında Özel Durumlar
açıklanmıştır.
Sermaye Piyasası Kanunun diğer maddeleri düzenlenirken, kamunun
aydınlatılması ve yatırımcıların haklarının korunmasına ilkelerine özen
gösterilmiştir.

7. KAMUYU AYDINLATMA KAVRAMI
Kamuyu aydınlatma uygulamalarını iki grupta sınıflandırmak mümkündür:
1. Zorunlu Kamuyu Aydınlatma Uygulamaları
Sermaye piyasası ve Borsa mevzuatı çerçevesinde yapılması gereken
kamuyu aydınlatma uygulamalarıdır. Özel durumların, finansal raporların
veya Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ile Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa
İstanbul) düzenlemeleri çerçevesinde talep edilen diğer bilgilerin kamuya
açıklanması (aylık bildirimler, portföy değer tabloları, vb.) zorunlu kamuyu
aydınlatma uygulamaları örnekleridir.
2. Gönüllü Kamuyu Aydınlatma Uygulamaları
Yasal düzenlemeler ile kamuya açıklanması gereken hususlara ek olarak,
şirketlerin gönüllü olarak yaptıkları kamuyu aydınlatma uygulamalarıdır.
Sürdürülebilirlik raporlamaları gönüllü kamuya aydınlatma uygulamasına
örnek olarak verilebilir.

8. KAMUYU AYDINLATMA
Sermaye piyasası araçları Borsa İstanbul’da işlem gören ortaklıkların
kamuyu aydınlatma yükümlülükleri:
1. SPK’nın “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar
Tebliğ”i kapsamında finansal raporlarını,
2. SPK’nın “Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar
Hakkında Tebliğ”i kapsamında özel durum açıklamalarını,
3. SPK ve Borsa İstanbul düzenlemeleri kapsamında kamuya
açıklanması gereken diğer hususları kamuya açıklamakla yükümlüdürler.

9. Yatırımcı İlişkileri Yönetimi
Ayrıca, SPK’nın “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim
Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ”i kapsamında, payları
Gelişen İşletmeler Piyasası’nda (GİP) işlem görenler hariç olmak üzere
Borsa İstanbul’da işlem gören ortaklıklarda pay sahipliği haklarının
kullanılması konusunda faaliyet gösteren, yönetim kuruluna raporlama
yapan ve yönetim kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlayan pay
sahipleri ile ilişkiler birimi oluşturulması, yöneticisinin ad, soyad ve iletişim
bilgilerinin de özel durum açıklaması olarak kamuya açıklanması
gerekmektedir. Bu birimin görev ve sorumlulukları,
• Pay sahipliğine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel tutulmasını
sağlamak,
• Mevzuat ve ortaklığın bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma
ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek,
• Pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak,

10. Yatırımcı İlişkileri Yönetimi
• Genel kurul toplantısının mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer iç
düzenlemelere uygun yapılmasını sağlamak, gerekli dökümanları hazırlamak ve
oylama sonuçlarının kaydını tutmaktır.
“Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları
Esaslar Hakkında Tebliğ” kapsamında ayrıca, payları GİP’te işlem görenler hariç
olmak üzere Borsa İstanbul’da işlem gören ortaklıklarda, ortaklığın sermaye
piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve
kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan bir personelin
görevlendirilmesi zorunludur.
• Görevlendirilen personelin “İleri Düzey” ve “Kurumsal Yönetim Derecelendirme
Uzmanlığı” lisansına sahip olması,
• Tam zamanlı üst düzey yönetici olarak çalışması,
• En üst düzey icracı yöneticiye çalışmaları hakkında raporlama yapması
gerekmektedir.

11. Finansal Raporların Kamuya Açıklanması
Finansal raporların düzenlenmesi ve ilgililere sunulması ile ilgili esaslar,
SPK’nın “Sermaye Piyasası’nda Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar
Tebliğ”i ile düzenlenmiştir. Ortaklıklar, Avrupa Birliği tarafından kabul
edilen haliyle Uluslararası Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları’nı
uygularlar. Bu kapsamda, benimsenen standartlara aykırı olmayan,
Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yürürlüğe konulmuş
olan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları esas alınır.
Finansal raporlar; finansal tablolar, yönetim kurulu faaliyet raporları ve
sorumluluk beyanlarından oluşan raporlardır.

12. Finansal Raporların Kamuya Açıklanması
Finansal tablolar ise dipnotlarıyla birlikte finansal durum tablosu, kapsamlı
gelir tablosu, nakit akış tablosu ve özkaynak değişim tablosunu içerir.
Tebliğ kapsamında,
• Bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloların, bağımsız denetim
kuruluşundan bağımsız denetim raporuyla birlikte bir yazı ekinde
işletmeye ulaştığı, aynı gün içerisinde işletmece finansal tabloların
SPK’ya ve Borsa İstanbul’a gönderimine ilişkin yönetim kurulu kararına
bağlandığı,
• Bağımsız denetimden geçmemiş finansal tabloların ise en geç işletme
yönetim kurulu tarafından finansal tabloların kabulüne dair kararın alındığı
tarihi izleyen ilk işgünü sonuna kadar kamuya açıklanması gerekir.

13. Özel Durumların Kamuya Açıklanması
Özel durumların kamuya açıklanması ile ilgili esaslar, SPK’nın “Özel Durumların
Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ”i ile düzenlenmiştir.
Genel tanımı ile özel durumlar, içsel bilgileri ve sürekli bilgileri doğuran olaylardır.
İçsel bilgi, sermaye piyasası aracının değerini ve yatırımcıların yatırım
kararlarını etkileyebilecek henüz kamuya açıklanmamış bilgilerdir. Sürekli bilgi
ise içsel bilgi tanımı dışında kalan ve “Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına
İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ” uyarınca açıklanması gerekli tüm bilgilerdir.
Aşağıdaki bilgiler sürekli bilgi kapsamındadır:
• Ortaklığın sermaye yapısına ve yönetim kontrolüne ilişkin değişiklikler,
• Ortaklığın kendi paylarını iktisap etmesi,
• Ortaklık haklarının kullanımına ilişkin hususlar,
• Borçlanma araçlarına ilişkin açıklamalar.

14. Özel Durumların Kamuya Açıklanması
Özel durumlar veya özel duruma konu bilgilerdeki değişikliklerin, ortaya
çıktığı veya öğrenildiği anda kamuya açıklanması gerekmektedir. Ancak
Tebliğ’de bazı sürekli bilgi tipleri için belirli gönderim süreleri tanımlanmış
olup, Tebliğ’de belirtilen sürelerde kamuya açıklanması gerekmektedir.
İçsel bilgi, somut bir olaya ilişkin, makul bir yatırımcının yatırım kararını
alırken anlamlı kabul edebileceği, kamuya açıklanmamış durumlarla ilgili,
sermaye piyasası aracının alım satımında kullanılması durumunda
kullanıcısına bu bilgiden haberi olmayan diğer yatırımcılara nazaran
avantaj sağlayabilecek olan, kamuya açıklandığı takdirde söz konusu
sermaye piyasası aracının değerinde veya yatırımcıların yatırım kararları
üzerinde etki yaratabilecek bilgidir. İçsel bilgilerin, ortaklığın mali durumu
veya faaliyetleri nedeniyle sermaye piyasası aracının değeri üzerinde
etkili olup olmayacağı, yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyip
etkilemeyeceği, haklarını kullanmalarına yönelik olay ve gelişmeler ve
ortaklığa özgü koşullar çerçevesinde ortaklıklarca değerlendirilip,
açıklama yapılmasına karar verilmelidir.

15. Özel Durumların Kamuya Açıklanması
İçsel bilgiler ve bu bilgilere ilişkin daha önce açıklanan hususlardaki
değişiklikler ortaya çıktığında veya öğrenildiğinde kamuya açıklanması
gerekmektedir.
Özel durum açıklamalarını yapmakla sorumlu kişilerin adları, yetki ve
unvanları Borsa İstanbul ve SPK’ya bildirilir. Bu kişilerde değişiklik
olduğunda bildirim yenilenir. Özel durum açıklamalarını yapmakla sorumlu
kişilerin ortaklığı temsil ve ilzama yetkili kişiler arasından seçilmesi
zorunludur.

16. Diğer Bildirimlerin Kamuya Açıklanması
Diğer bildirimler, finansal raporlar ve özel durumlar dışında SPK ve Borsa İstanbul düzenlemeleri
çerçevesinde sermaye piyasası araçları Borsa İstanbul’da işlem gören ortaklıklar ve katılma
payları işlem gören borsa yatırım fonları tarafından kamuya açıklanan bildirimlerdir.
Bu çerçevede,
1. Aylık bildirimler,
2. Portföy değer tabloları,
3. Esas sözleşme, fon iç tüzüğü,
4. İzahname, sirküler,
5. Bölünme, birleşme ve pay dağıtım duyuruları,
6. Şirket Genel Bilgi Formu,
7. Çağrı Bilgi Formu,
8. Herhangi bir otoriteye verilen mali tablo gibi bildirimler diğer bildirimler kapsamındadır.

17. Kamuyu Aydınlatma Platformu
SPK’nın “Bilgi, Belge ve Açıklamaların Elektronik Ortamda İmzalanarak KAP’a
Gönderilmesine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ”i kapsamında, kamuya açıklanacak her
türlü bilgi ve belgenin Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (KAP) gönderilmesi
gerekmektedir.
KAP, sermaye piyasası ve Borsa mevzuatı uyarınca kamuya açıklanması gerekli
bildirimlerin elektronik imzalı olarak iletildiği ve kamuya duyurulduğu elektronik sistemdir.
İşletimi Borsa İstanbul Kotasyon Bölümü-KAP İşletim Birimi tarafından yürütülmekte olan
sistem, 7/24 esasına göre çalışmaktadır. Uygulama, tüm Türkiye’ye yayılmış 600’ü aşkın
şirketi, 17 borsa yatırım fonunu, 480 menkul kıymet yatırım fonunu, 150 emeklilik yatırım
fonunu ve 2600’ü aşkın e-imza sahibi kullanıcıyı kapsamaktadır.
Sistem, tüm kesimlerin Borsa İstanbul şirketleri, borsa yatırım fonları, Borsa İstanbul
üyesi aracı kurumlar ve yatırım fonları ile ilgili eksiksiz, doğru ve anlaşılır bilgiye internet
üzerinden eş anlı erişebilmelerine imkan tanıyacak şekilde tasarlanmıştır. Ayrıca sistem,
geçmişe dönük bilgilere de kolay erişim imkanı sağlayan elektronik bir arşiv
niteliğindedir. KAP’ta yayınlanan tüm bildirimlere KAP’ın internet sitesinden ücretsiz
olarak erişilmektedir.

18. Kamuyu Aydınlatma ve Bilgi Suistimali (İçeriden
Öğrenenlerin Ticareti, Insider Trading)
Doğrudan ya da dolaylı olarak sermaye piyasası araçları ya da ihraççılar hakkında, ilgili sermaye
piyasası araçlarının fiyatlarını, değerlerini veya yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek nitelikteki
ve henüz kamuya duyurulmamış bilgilere dayalı olarak ilgili sermaye piyasası araçları için alım ya
da satım emri veren veya verdiği emri değiştiren veya iptal eden ve bu suretle kendisine veya bir
başkasına menfaat temin eden;
a) İhraççıların veya bunların bağlı veya hâkim ortaklıklarının yöneticileri,
b) İhraççıların veya bunların bağlı veya hâkim ortaklıklarında pay sahibi olmaları nedeniyle bu
bilgilere sahip olan kişiler,
c) İş, meslek ve görevlerinin icrası nedeniyle bu bilgilere sahip olan kişiler,
ç) Bu bilgileri suç işlemek suretiyle elde eden kişiler,
d) Sahip oldukları bilginin bu fıkrada belirtilen nitelikte bulunduğunu bilen veya ispat edilmesi
hâlinde bilmesi gereken kişiler,
iki yıldan beş yıla kadar hapis veya adli para cezası ile cezalandırılırlar. Ancak, bu suçtan dolayı
adli para cezasına hükmedilmesi hâlinde verilecek ceza elde edilen menfaatin iki katından az
olamaz.

19. Kamuyu Aydınlatma ve Piyasa Dolandırıcılığı
(Manipülasyon)
(1) Sermaye piyasası araçlarının fiyatlarına, fiyat değişimlerine, arz ve taleplerine ilişkin olarak yanlış veya
yanıltıcı izlenim uyandırmak amacıyla alım veya satım yapanlar, emir verenler, emir iptal edenler, emir
değiştirenler veya hesap hareketleri gerçekleştirenler iki yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on
bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılırlar. Ancak, bu suçtan dolayı verilecek olan adli para
cezasının miktarı, suçun işlenmesi ile elde edilen menfaatten az olamaz.
(2) Sermaye piyasası araçlarının fiyatlarını, değerlerini veya yatırımcıların kararlarını etkilemek amacıyla
yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgi veren, söylenti çıkaran, haber veren, yorum yapan veya rapor hazırlayan ya
da bunları yayanlar iki yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılırlar.
(3) Birinci fıkrada tanımlanan suçu işleyen kişi pişmanlık göstererek, beş yüz bin Türk Lirasından az
olmamak üzere, elde ettiği veya elde edilmesine sebep olduğu menfaatin iki katı miktarı kadar parayı,
Hazineye;
a) Henüz soruşturma başlamadan önce ödediği takdirde, hakkında cezaya hükmolunmaz.
b) Soruşturma evresinde ödediği takdirde, verilecek ceza yarısı oranında indirilir.
c) Kovuşturma evresinde hüküm verilinceye kadar ödediği takdirde, verilecek ceza üçte biri oranında indirilir.

20. Kamuyu Aydınlatma ve Kurumsal Yönetim
Dar anlamda kurumsal yönetim, şirket yönetimi ile hissedarlar ve paydaşlar
arasındaki ilişkileri düzenleyen kurallar bütünüdür. Bir başka ifadeyle, herhangi
bir şirkette hissedarlar dahil şirketin yürüttüğü faaliyetler ile doğrudan veya
dolaylı ilgili olan tüm menfaat sahiplerinin (paydaşların) haklarını korumayı ve
şirket yönetiminin sorumluluk ve yükümlülüklerini ortaya koymayı amaçlayan bir
yönetim felsefesidir.
Kurumsal yönetim kavramını en geniş anlamda, iyi şirket yönetimi için gerekli
formel ve informel kurallar bütünü olarak ele almak mümkündür. Daha kısa ve öz
bir tanım yapmak gerekirse; kurumsal yönetim "iyi şirket yönetimi" demektir. İyi
şirket yönetimi için, sadece şirket üst yönetiminin ve yönetim kurulunun görev ve
sorumluklarını ve aynı zamanda şirket içi ve şirket dışı paydaşların haklarını
önceden belirlemek ve bunları yasal çerçeve içerisine almak son derece önemli
ve gerekli olmakla beraber yeterli değildir. İyi şirket yönetimi için bunların
ötesinde değişim yönetimi, stratejik yönetim, sinerjik yönetim, toplam kalite
yönetimi, insan kaynakları yönetimi vs. yönetim ilkelerinin ve yönetim
tekniklerinin etkin biçimde şirkette uygulanması gereklidir.

21. Kamuyu Aydınlatma ve Kurumsal Yönetim
Dar anlamda kurumsal yönetim kavramı sadece iyi şirket yönetimi için
sorumluluk, adalet, şeffaflık, hesap verme sorumluluğu gibi formel kuralların
oluşturulması üzerinde odaklanmaktadır. Oysa, geniş anlamda kurumsal
yönetim kavramı, iyi şirket yönetimi için yukarıdaki ilkeleri kapsayan formel
kurallar yanısıra modern yönetim tekniklerinin uygulanmasının ve aynı zamanda
informel kurallar bütününün -ki, buna kurumsal kültür diyebiliriz- önemi üzerinde
durur.
Kurumsal yönetim, eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleri
üzerine kurulmuştur. Kurumsal yönetim ilkelerinden şeffaflık ilkesi, şirketle ilgili
olarak ticari sırlar dışında kalan tüm finansal ve finansal olmayan bilgilerin
zamanında, doğru, anlaşılabilir, kapsamlı ve kolayca analiz edilebilir bir biçimde
sunulmasını ifade eder. Kurumsal yönetim uygulamaları, kurumun finansal
durumunu, performansını, sahiplik yapısını ve yönetimini kapsayacak şekilde
kurumla ilgili tüm önemli olayların zamanında ve doğru olarak açıklanmasını
sağlamalıdır.

22. Kamuyu Aydınlatma ve Kurumsal Yönetim
Kurumsal yönetim, temel olarak pay sahiplerini de içeren menfaat sahiplerinin
haklarının korunmasına dayanmaktadır. Eğer kurumlar, şeffaflık ilkesi
çerçevesinde, finansal tablolarında ve açıkladıkları diğer bilgilerde, doğru
olmayan veya eksik bilgilere yer verirlerse, bu bilgilere dayanarak yatırım
kararları alan menfaat sahiplerinin hakları korunmamış olacaktır.
Kurumsal şeffaflık, aktif (tasdik edilerek açıklanmış) veya pasif (elde edilebilir
ancak genellikle istek üzerine açıklanan); aynı zamanda tek taraflı (şirketten
menfaat sahiplerine) veya karşılıklı (menfaat sahiplerinin tepkisine cevap
vererek) olabilmektedir. Kurumsal yönetim amaçları için şeffaflık, şirketlerin
menfaat sahiplerine sağladıkları bilginin doğruluğu ve erişilebilirliği ile belirlenir.
Bilginin doğru olması, kapsamlı ve ilgili bilgiler ile şirketin durumunun güvenilir
olarak sunulmasını ifade etmektedir.

23. Kamuyu Aydınlatma ve Derecelendirme
Derecelendirme, bir şeyin veya bir kimsenin sahip olduğu değerlerin kalite
düzeylerinin ortaya konulması işlemidir. Finans literatüründeki derecelendirme,
yükümlü veya borçlunun anapara, faiz ve diğer eklenti yükümlülüklerini ödünç
sözleşmesine uygun şekilde zamanında ve tam olarak ödeme isteği ve
kabiliyetinin var olup olmadığını ve seviyesini belirlenmiş kriterler dahilinde ölçen
bir araçtır. Diğer bir anlatımla derecelendirme, ödenmeme riskinin göstergesi
olarak tasarlanan analitik ve aynı zamanda subjektif bir süreçtir. Bu süreçte
tespit edilen derece kategorileri, yatırım ve yatırım araçlarının kalitesini,
güvenirliğini tespit için bağımsız bir yargıyı ifade eden ve gerek yatırımcılar ve
gerekse diğer tüm taraflar için önemli bir bilgi kaynağıdır. Ancak, bir
derecelendirme notu, ilgili alana yatırım yapma ya da yapmama, ilgili kişi
ve/veya kuruma kredi verme ya da vermeme yönünde bir tavsiye değilse de
yatırımcıların karar ve tercihlerini, piyasa fiyatlarını, pazarlanabilme olanaklarını
etkilediği yadsınamaz. Derecelendirme, tek bir işlem, tek bir kuruluş, grup veya
ülkeler için yapılabilir.

24. Kamuyu Aydınlatma ve Derecelendirme
Derecelendirme faaliyeti; kredi derecelendirmesi ve kurumsal yönetim ilkelerine
uyum derecelendirmesi faaliyetlerini kapsar. Derecelendirme yaptırılması
ihtiyaridir. Ancak, SPK tarafından gerekli görülen durumlarda derecelendirme
yaptırılması zorunlu tutulabilir. Derecelendirme kuruluşları, işletmelerin talepleri
olmaksızın derecelendirme yapabilirler.
Derecelendirmenin birçok alanda fayda sağladığı tartışılmaz. Bu alanların
başında yatırımcı ve fon sahipleri, ihraççılar, devletler ve para ve sermaye
piyasaları gelir. Ayrıca derecelendirme hizmetlerinin artışına bağlı olarak ülke
içindeki kayıt dışılık, yolsuzluk ve benzeri durumların seyrinde azalma görüldüğü
ve piyasa disiplinin sağlanmasında olumlu katkılarının olduğu gözlemlerle
saptanmış bir durumdur.

25. Kamuyu Aydınlatma ve Derecelendirme
Derecelendirme notu, derecelendirme uzmanınca değil, derecelendirme
komitesi tarafından konuyla ilgili olduğu bilinen ve/veya ilgili olduğu düşünülen
tüm bilgilerin değerlendirilmesi suretiyle ve yayımlanan metodolojiye uygun
olarak belirlenir.
Kredi derecelendirme notları en yüksek kaliteyi gösteren nottan başlayıp en
düşük kaliteyi gösteren nota kadar sınıflandırılır. Farklı derecelendirme
kuruluşlarının notasyonları farklı olabilir. Ancak ifade etmek istedikleri anlamlar
aşağı yukarı aynıdır. Genellikle AAA en yüksek not, D en düşük nottur. AAA, AA,
A, BBB kategorisinde derecelendirilen kurum ve menkul kıymetler, piyasa
tarafından “yatırım yapılabilir” olarak değerlendirilmelidir. BB, B, CCC, CC, C ve
D kategorisinde derecelendirilen kurum ve menkul kıymetler, piyasa tarafından
“spekülatif” olarak değerlendirilmelidir.

26. Kamuyu Aydınlatma ve Derecelendirme
Kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesinde bir bütün olarak tüm
ilkelere uyum ile pay sahipleri, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, menfaat sahipleri
ile yönetim kurulu ana bölümleri itibarıyla ayrı ayrı olmak üzere 1 ile 10 arasında
derece notu verilir. Tüm ilkelere uyum ve her bir bölüm için verilen not, 1 (bir) en
zayıf profili, 10 (on) en güçlü profili temsil etmek üzere değerlendirilir.
İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi'ne girebilmek için, şirketlerin bir bütün olarak
tüm ilkelere uyum bakımından en az 6 (altı) ile derecelendirilmiş olması gerekir.
Her bir bölüm için ayrı ayrı verilen notlar kamuya açıklanır.

27. Kamuyu Aydınlatma ve Bağımsız Denetim
Ülkemizde, kamunun aydınlatılması, şirketlerin mali tablolarının incelenmesi ve
bu raporların doğruluğunun onaylanması görevi bağımsız denetim kuruluşlarına
verilmiştir.
Bağımsız denetim, ortaklıkların ve yardımcı kuruluşların hesap ve işlemlerinin
bağımsız denetleme kuruluşlarınca görevlendirilen yetkili denetleme elemanları
tarafından bu kuruluşlar adına, denetleme ilke, esas ve standartlarına göre
incelenmesi ve bu inceleme sonuçlarına dayanılarak, düzenlenmiş mali
tabloların, gerçeği yansıtıp yansıtmadığının tespiti ve rapora bağlanmasıdır.

28. Kamuyu Aydınlatma ve Bağımsız Denetim
Finansal tabloların bağımsız denetiminin amacı; finansal tabloların finansal
raporlama standartları doğrultusunda bir işletmenin finansal durumunu ve
faaliyet sonuçlarını tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun ve doğru bir biçimde
gösterip göstermediği konusunda bağımsız denetçinin görüş bildirmesini
sağlamaktır.
Bağımsız denetçinin görüşü, finansal tabloların güvenilirlik derecesini
yükseltmekle beraber, bu görüş finansal tabloları bağımsız denetime tabi tutulan
işletmenin gelecekteki durumu hakkında ve işletme yönetiminin işletmenin
faaliyetlerini etkin ve verimli bir biçimde yönettiğine dair bilgi sağladığı şeklinde
değerlendirilmez.

29. Kamuyu Aydınlatma ve Bağımsız Denetim
Aşağıdaki işletmelerin Kurul düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanması ve
kamuya açıklanması zorunlu yıllık finansal tabloları bağımsız denetime tabidir.
a) Aracılık faaliyetlerine münhasır olmak üzere bankalar,
b) Aracı kurumlar,
c) Portföy yönetim şirketleri,
ç) Yatırım fonları,
d) Emeklilik yatırım fonları,
e) Yatırım ortaklıkları,
f) Konut finansmanı fonları,

30. Kamuyu Aydınlatma ve Bağımsız Denetim
g) Varlık finansmanı fonları,
ğ) İpotek finansmanı kuruluşları,
h) Hisse senetleri menkul kıymet borsalarında ve/veya teşkilatlanmış diğer
piyasalarda işlem gören anonim ortaklıklar,
ı) Hisse senetleri halka arz edilmiş olan ve arz edilmiş sayılan ortaklıklar,
i) Kanun’da düzenlenmiş ve anonim şirket olarak faaliyette bulunan borsalar,
teşkilatlanmış diğer piyasalar ve takas ve saklama kuruluşları ve
j) Kurul tarafından finansal tablolarının bağımsız denetimi gerekli görülen diğer
işletmeler.