1. ‫מיזוג סוכנויות ביטוח‬
‫היבטים מסחריים משפטיים ומיסויים‬
‫ג'ון גבע, עו"ד‬
‫רמי מימון, רו"ח )‪(MBA‬‬

2. ‫מיזוג סוכנויות ביטוח- גורמים‬
‫תחרות הולכת וגוברת‬ ‫•‬
‫שינויים רגולטורים תכופים‬ ‫•‬
‫דרישות מקצועיות הולכות וגדלות‬ ‫•‬
‫יתרונות משמעותיים לגודל‬ ‫•‬
‫– התמקצעות‬
‫– מיכון‬
‫– פתרונות חיתומים ומיכונים לעסקים‬
‫– עמלות גבוהות יותר‬
‫רמי‬ ‫ג'ון גבע עו"ד‬
‫2‬ ‫23:80 ‪AM‬‬
‫מימון רו"ח‬

3. ‫מיזוג סוכנויות ביטוח- פרישה‬
‫–גיל‬
‫–איבוד עניין‬
‫–עסק לא רווחי‬
‫רמי‬ ‫ג'ון גבע עו"ד‬
‫3‬ ‫23:80 ‪AM‬‬
‫מימון רו"ח‬

4. ‫פתרונות אפשריים‬
‫הצטרפות לסוכנות גדולה – כסוכן משנה‬ ‫•‬
‫התמקדות בענף חיים/אלמנטר/בריאות ומכירת החלק‬ ‫•‬
‫השני‬
‫מכירת כל התיק‬ ‫•‬
‫שותפות עם סוכנות אחרת‬ ‫•‬
‫– שותפות בהוצאות‬
‫– שותפות מלאה‬
‫– הקמת חברה משותפת‬
‫• שינוי מבנה/מיזוג לפי הוראות סעיף 401 לפקודת מ"ה‬
‫רמי‬ ‫ג'ון גבע עו"ד‬
‫4‬ ‫23:80 ‪AM‬‬
‫מימון רו"ח‬

5. ‫מה מוכרים/ ממזגים‬
‫רשימת לקוחות‬ ‫•‬
‫קשר עם אנשים/לקוחות‬ ‫•‬
‫נכסים מוחשיים – שולחן, מדפסת, ארון‬ ‫•‬
‫נכסים בלתי מוחשיים –‬ ‫•‬
‫– ידע מיוחד‬
‫– קרבה ל-____ )פוליטית, זרם, חסידות....(‬
‫רמי‬ ‫ג'ון גבע עו"ד‬
‫5‬ ‫23:80 ‪AM‬‬
‫מימון רו"ח‬

6. ‫הבטים מסחריים‬
‫שווי תיק הביטוח – פונקציה של ביקוש והיצע‬ ‫•‬
‫תקופת הליווי‬ ‫•‬
‫תמורה במזומן/בתשלומים‬ ‫•‬
‫תמורה כפונקציה של ביצועי התיק‬ ‫•‬
‫הבטי מיסוי - הכנסה/הוצאה שוטפת/הונית‬ ‫•‬
‫ניגוד עניינים מובנה בין הרוכש למוכר‬
‫רמי‬ ‫ג'ון גבע עו"ד‬
‫6‬ ‫23:80 ‪AM‬‬
‫מימון רו"ח‬

7. ‫הבטים משפטיים‬
‫• הצגת העסקה לצדדים על הסיכונים המסחריים,‬
‫מיסויים ומשפטים שלה‬
‫• תרגום ההסכם המסחרי + הבטי המיסוי להסכם‬
‫משפטי מחייב בין הצדדים‬
‫• שמירה והגנה על זכויות הצדדים:‬
‫– מוכר‬
‫– קונה‬
‫– מתמזג‬
‫רמי‬ ‫ג'ון גבע עו"ד‬
‫7‬ ‫23:80 ‪AM‬‬
‫מימון רו"ח‬

8. ‫הבטים משפטיים‬
‫• העברת הבעלות בתיק‬
‫– בחברות הביטוח וחתימה על טפסים של חברות‬
‫הביטוח‬
‫– בקופות הגמל‬
‫• בדיקת שעבודים, משכונות ועיקולים‬
‫• מצגים‬
‫• נספחים‬
‫רמי‬ ‫ג'ון גבע עו"ד‬
‫8‬ ‫23:80 ‪AM‬‬
‫מימון רו"ח‬

9. ‫הבטים משפטיים‬
‫• ביטוחי אחריות מקצועית‬
‫– 7 ‪RUNOFF‬שנים באיילון )ללא תשלום למי שעשה‬
‫ביטוח כחבר לשכה(‬
‫– ביטוח במסגרת ביטוח האחריות המקצועית של‬
‫הסוכנות הרוכשת מיום ההסכם‬
‫פתרון מחלוקות בין הצדדים‬ ‫•‬
‫הפרות הסכם וסעדים‬ ‫•‬
‫ערבויות‬ ‫•‬
‫ביטול הסכם‬ ‫•‬
‫רמי‬ ‫ג'ון גבע עו"ד‬
‫9‬ ‫23:80 ‪AM‬‬
‫מימון רו"ח‬

10. ‫הבטים מיסויים‬
‫הסיכון- מבחינת מיסוי‬ ‫המוכר‬ ‫הקונה‬ ‫מה מוכרים‬
‫אי הכרה במוניטין- עסקה מלאכותית‬ ‫%02 מס‬ ‫פחת %01 לשנה‬ ‫מוניטין‬
‫הוצאה לאורך מספר שנים‬ ‫רווח הוני‬ ‫הוצאה מיידית‬ ‫אי תחרות‬
‫פריסה ל-01 שנים כמו המוניטין‬ ‫הכנסה הונית –‬ ‫הוצאה לפי פריסת‬ ‫עמלות עתידיות‬
‫הכנסה פרותית למוכר‬ ‫מנכס פיננסי‬ ‫התשלום‬
‫רווח הוני‬ ‫נכס להפחתה‬ ‫נכסים מוחשיים‬
‫אחרים‬
‫נכס שאינו ניתן להפחתה למוכר‬ ‫חלק מהמוניטין‬ ‫חלק מהמוניטין‬ ‫נכסים לא מוחשיים‬
‫רווח הוני שאינו מוניטין למוכר‬ ‫אחרים‬
‫הכנסה פרותית‬ ‫הוצאה פרותית‬ ‫ליווי ותפעול‬
‫אי הסכמה עם השיעורים שנקבעו‬
‫בהסכם‬
‫רמי‬ ‫ג'ון גבע עו"ד‬
‫01‬ ‫23:80 ‪AM‬‬
‫מימון רו"ח‬

11. ‫המוניטין של המוכר‬
‫פס"ד באומל נגד פקיד שומה חיפה ע"א 27/055‬
‫• הסתברות שלקוחות יחזרו‬
‫• לשד העסק ובלעדיו אין לו תשואה‬
‫• שמה הטוב של הפירמה ומכלול קשריה שנבנו בשנות עבודה או‬
‫בהשקעה רחבה‬
‫פס"ד שרון ע"א 89/3457‬
‫• מכלול היתרונות שנצברו לעסק בשל תכונותיו - מיקומו, שמו הטוב,‬
‫דימויו, איכות השירותים שהוא מציע ואיכות המוצרים שהוא מספק.‬
‫• העסק בעל המוניטין משמר את הרגלם של לקוחותיו לשוב ולפקוד‬
‫אותו... ומכאן – לאפשרות העברתם בתמורה.‬
‫• היחס האישי אינו ניתן להעברה לאחר... לא כן פרותיו של היחס הזה.‬
‫רמי‬ ‫ג'ון גבע עו"ד‬
‫11‬ ‫23:80 ‪AM‬‬
‫מימון רו"ח‬

12. ‫הדגשים ) לא שקף(‬
‫• מכר מוניטין או תיק ביטוח הינו עסקה בין מוכר‬
‫מרצון לקונה מרצון‬
‫• קשה יהיה למ"ה לחלוק על עסקה עם טעם מסחרי‬
‫והערכת שווי נאותה.‬
‫• מס הכנסה יכול לחלוק על העסקה אם מדובר‬
‫בעסקה עם מאפיינים לא מסחריים‬
‫רמי‬ ‫ג'ון גבע עו"ד‬
‫21‬ ‫23:80 ‪AM‬‬
‫מימון רו"ח‬

13. ‫מוניטין לפי הלכת שרון‬
‫ש"ח‬ ‫המרכיב‬
‫000,000,01‬ ‫התמורה הכוללת‬
‫000,000,2‬ ‫בניכוי נכסים מוחשיים‬
‫000,005,1‬ ‫בניכוי נכסים לא מוחשיים‬
‫000,005,6‬ ‫מוניטין )שיורי(‬
‫רמי‬ ‫ג'ון גבע עו"ד‬
‫31‬ ‫23:80 ‪AM‬‬
‫מימון רו"ח‬

14. ‫מוניטין לפי פס"ד שרון‬
‫תנאים להעברת מוניטין‬
‫• העברת רשימת לקוחות‬
‫• חתימה על אי תחרות לגבי אותם הלקוחות‬
‫• מכירת העסק כעסק חי‬
‫האם יש מוניטין לעסק שבעליו נפטר?‬
‫האם ניתן למכור חלק מהמוניטין?‬
‫רמי‬ ‫ג'ון גבע עו"ד‬
‫41‬ ‫23:80 ‪AM‬‬
‫מימון רו"ח‬

15. ‫העברת מוניטין בשלבים‬
‫מכר חלקי של‬ ‫סוכן‬
‫צד ב‬ ‫מוניטין‬ ‫א‬
‫העברה‬
‫לפי סעיף‬
‫401‬
‫חברה‬
‫משותפת ג'‬
‫רמי‬ ‫ג'ון גבע עו"ד‬
‫51‬ ‫23:80 ‪AM‬‬
‫מימון רו"ח‬

16. ‫מוניטין - פסקי דין אחרונים‬
‫ראובני ואח' נ' פקיד שומה ת"א 4 עמ"ה 10/8911‬
‫• העברת מוניטין בעסקה רב שלבית )לסלעית(‬
‫• עסקה מלאכותית לפי ס' 68 לפקודת מ"ה‬
‫לנדאו ואח' נ. פקיד השומה עמ"ה 50/6401 )0102/3/42(‬
‫• העברת מוניטין חלקית לחברת ביטוח.‬
‫• חברת הביטוח לא רכשה מוניטין מאחר ואינה סוכן ביטוח.‬
‫• מוניטין לפי פס"ד שרון- מכלול היתרונות שנצברו לעסק.‬
‫• העסקה הינה במישור האקוויטי ולא מכר מוניטין.‬
‫רמי‬ ‫ג'ון גבע עו"ד‬
‫61‬ ‫23:80 ‪AM‬‬
‫מימון רו"ח‬

17. ‫מסקנות‬
‫המסקנה מפסקי הדין האחרונים:‬
‫• לא ניתן למכור מוניטין חלקי‬
‫• כל עסקה להכנסת שותף תחשב למכירת אקוויטי ולא מכר‬
‫מוניטין.‬
‫ולמרות הכל - עדיין מבוצעות עסקאות רבות בשיטה הרב שלבית‬
‫• רכש מוניטין חלקי של סוכן הביטוח.‬
‫• העברת המוניטין לחברה במשותף ע"י הרוכש והמוכר לפי סעיף‬
‫401 ב' לפקודת מ"ה.‬
‫• הפחתת המוניטין ע"י החברה.‬
‫רמי‬ ‫ג'ון גבע עו"ד‬
‫71‬ ‫23:80 ‪AM‬‬
‫מימון רו"ח‬

18. ‫השיעור שנרכש‬
‫המשמעות‬ ‫שיעור שנרכש‬
‫השקעה פיננסית‬ ‫פחות מ-%52‬
‫יכולת למנוע החלטות‬ ‫%1.52- %9.94‬
‫שיוויון‬ ‫%05‬
‫שליטה‬ ‫%1.05 ומעלה‬
‫רמי‬ ‫ג'ון גבע עו"ד‬
‫81‬ ‫23:80 ‪AM‬‬
‫מימון רו"ח‬

19. ‫שינויי מבנה ומיזוג‬
‫סעיף 401 לפקודת מס הכנסה‬
‫• שינוי מבנה בהחזקה במניות ונכסים שבבעלותם‬
‫• השינוי מתבצע מסיבות כלכליות, גיוס משקיעים‬
‫ותכנוני מס למיניהם.‬
‫סעיף 401א לפקודה העברת מלוא זכויות בנכס לחברה-‬
‫• החזקת המעביר בלפחות %09 מכל אחת מהזכויות‬
‫בחברה למשך שנתיים.‬
‫• החזקת החברה בנכס המועבר במשך שנתיים.‬
‫שווי שוק של הנכס המועבר‬ ‫שווי שוק הזכויות שהוקצו‬
‫שווי שוק כלל הזכויות בחברה = שווי שוק של החברה‬
‫רמי‬ ‫ג'ון גבע עו"ד‬
‫91‬ ‫23:80 ‪AM‬‬
‫מימון רו"ח‬

20. ‫שינויי מבנה ומיזוג‬
‫סעיף 401 ד לפקודת מס הכנסה‬
‫אי פגיעה בדחיית המס במקרים הבאים:‬
‫• הנפקה בבורסה‬
‫• מכירה בשיעור נמוך )עד %01 מכלל הזכויות בחברה(‬
‫• הקצאה של עד %52 מההון לבעל מניות חדש‬
‫• מכירה שלא מרצון‬
‫התנאי –‬
‫אחזקת בעלי הזכויות מייד לאחר ההעברה‬
‫בלפחות %15 בכל אחת מהזכויות בחברה במשך שנתיים‬
‫רמי‬ ‫ג'ון גבע עו"ד‬
‫02‬ ‫23:80 ‪AM‬‬
‫מימון רו"ח‬

21. ‫שינויי מבנה ומיזוג‬
‫סעיף 401ב לפקודה‬
‫העברת נכס משותפות או בבעלות משותפת לחברה חדשה‬
‫• העברת מלוא הזכויות בנכס‬
‫• הנכס מועבר לחברה חדשה תמורת הקצאת מניות בלבד‬
‫• חלקו היחסי של כל שותף בנכס לפני ההעברה זהה לחלקו‬
‫היחסי בזכויות בחברה במשך שנתיים לאחר ההעברה‬
‫• הנכס המועבר מוחזק על ידי החברה במשך שנתיים‬
‫רמי‬ ‫ג'ון גבע עו"ד‬
‫12‬ ‫23:80 ‪AM‬‬
‫מימון רו"ח‬

22. ‫שינויי מבנה ומיזוג‬
‫סעיף 401ב)ד(‬
‫העברת נכסים בבעלות יחידים לחברה חדשה‬
‫דחיית מס בהעברת מספר נכסים לחברה חדשה שכל אחד מהם‬
‫מוחזק על ידי יחיד )לא נכסים בבעלות משותפת(‬
‫לא חל על העברת זכויות במקרקעין.‬
‫התנאים :‬
‫שוויון בין יחס הזכויות לבין יחס שווי הנכסים.‬ ‫•‬
‫שימור שיעורי ההחזקות בחברה במשך שנתיים.‬ ‫•‬
‫החזקת החברה בנכסים למשך שנתיים למטרות עסקיות.‬ ‫•‬
‫עד 01 בעלי מניות.‬ ‫•‬
‫שווי השוק של נכס שהועבר על ידי יחיד לא יעלה על פי 4‬ ‫•‬
‫משווי שוק של נכס שהעביר יחיד אחר‬
‫רמי‬ ‫ג'ון גבע עו"ד‬
‫22‬ ‫23:80 ‪AM‬‬
‫מימון רו"ח‬

23. ‫שינויי מבנה ומיזוג‬
‫סעיף 401ה לפקודה‬
‫• העברת נכס לפי סעיפים 401 א ו-ב מקנים דחיית‬
‫מס ולא פטור‬
‫• מועברים עם הנכס כל האלמנטים לצרכי מיסוי:‬
‫– המחיר המקורי‬
‫– יום הרכישה‬
‫– שווי הרכישה‬
‫– ניכויים‬
‫רמי‬ ‫ג'ון גבע עו"ד‬
‫32‬ ‫23:80 ‪AM‬‬
‫מימון רו"ח‬

24. ‫שינוי מבנה ומיזוג סעיף 401‬
‫401 א – העברת נכס לחברה‬ ‫•‬
‫401 ב – העברת נכס בבעלות משותפת לחברה‬ ‫•‬
‫401 ב )ד( העברה של נכסים בבעלות יחידים‬ ‫•‬
‫401 ד - אי פגיעה בדחיית המס במקרים מסויימים‬ ‫•‬
‫401 ה – דחיית מס‬ ‫•‬
‫רמי‬ ‫ג'ון גבע עו"ד‬
‫42‬ ‫23:80 ‪AM‬‬
‫מימון רו"ח‬