1. 专题二十：法人的能力与责任
【地位分析：法人的有关问题是司考中的重点。自司考以来共有7道题目，主
要集中在法人作为主体的一种具有的特点和法人母子关系与总分关系的区分两
方面。与之相关的合伙也有4道题目，主要集中于合伙人的认定和对外责任的承
担方面。】
一、权利能力与行为能力
(一)权利能力：“出生”与“死亡”
1、始于设立登记，终于注销登记。
★一个特殊问题：清算中法人与被吊销营业执照法人的能力问题。

2. 2、与自然人相比较的特色
(1)、性质上的限制
A、享有人格权
B、不享有自然人的专属权利——身体权、健康权、身份权及继承权等
(2)、目的事业的限制——经营范围——淡化——超越经营范围订立合同一般有
效
(二)行为能力
1、开始、结束和范围与权利能力一致——与自然人不同
2、由代表机构实现——法定代表人(人格被法人吸收)

3. 二、法人责任
(一)责任能力(内外有别)
1、对法定代表人的行为负责——包括越权行为
2、对工作人员的职务行为负责——包括侵权行为
3、对从事的非法活动负责——超越经营范围、抽逃资金等
4、法人分立时关于债务约定的效力【合同法90条】
附注：合伙人之间约定的效力同样内外有别!

4. 例题：【2000一48】甲、乙、丙三人各自出资10万元、6万元、4万元合伙从事汽
车零配件经营，其间因经营管理不善，对丁负债10万元，丙遂退出合伙，并拿出1
万元由甲、乙代为偿还对丁债务。现在丁应如何追偿其债权?( )
A．可以分别向甲、乙、丙三人要求偿还5万元、3万元、2万元
B．只能要求丙偿还1万元，其余部分向甲、乙追偿
c．可以只向甲或只向乙要求偿还全部lo万元，但不能要求丙单独偿还10万元
D．可以向甲、乙、丙中任何一人要求偿10万元

5. (二)法人的独立责任与出资人(股东)的有限责任
1、独立财产——独立于出资人——不同于合伙和分支机构
2、公司之母子与总分关系。
例题：王某与正理拖拉机厂共同出资，组建了农业机械科技有限公司，聘请张某
担任总经理。问：谁承担有限责任?