מניות פאנטום אינן מניות במובן הקלאסי של המונח. בשונה מסוגי מניות אחרים, מניות הפאנטום אינן מקנות למי שמחזיק בהן בזכויות הצבעה או בעלות באחוז מסוים מהחברה. סוג זה של מניות מיועד לעובדי החברה ומעניק זכאות לקבלת סכום כספי במועד מסוים שנקבע או בהתקיים אירוע בעל חשיבות מיוחדת שנקבע, גובה הסכום הכספי נגזר ממחיר המניה בשוק.

1. Schuman & Co. Law Offices ‫ושות‬ ‫שומן‬'‫ונוטריון‬ ‫דין‬ ‫עורכי‬ ‫משרד‬
http://www.schumanlaw.co.il/ 1
‫פאנטום‬ ‫מניות‬ ‫מהן‬?
‫המונח‬ ‫של‬ ‫הקלאסי‬ ‫במובן‬ ‫מניות‬ ‫אינן‬ ‫פאנטום‬ ‫מניות‬.‫אחרים‬ ‫מניות‬ ‫מסוגי‬ ‫בשונה‬,‫שמחזיק‬ ‫למי‬ ‫מקנות‬ ‫אינן‬ ‫הפאנטום‬ ‫מניות‬
‫מהחברה‬ ‫מסוים‬ ‫באחוז‬ ‫בעלות‬ ‫או‬ ‫הצבעה‬ ‫בזכויות‬ ‫בהן‬.‫לקבלת‬ ‫זכאות‬ ‫ומעניק‬ ‫החברה‬ ‫לעובדי‬ ‫מיועד‬ ‫מניות‬ ‫של‬ ‫זה‬ ‫סוג‬
‫מסוים‬ ‫במועד‬ ‫כספי‬ ‫סכום‬‫שנקבע‬ ‫מיוחדת‬ ‫חשיבות‬ ‫בעל‬ ‫אירוע‬ ‫בהתקיים‬ ‫או‬ ‫שנקבע‬,‫ממחיר‬ ‫נגזר‬ ‫הכספי‬ ‫הסכום‬ ‫גובה‬
‫בשוק‬ ‫המניה‬.
‫לדוגמא‬ ‫כך‬,‫לעובד‬ ‫הוענקו‬ ‫אם‬100‫ב‬ ‫עלה‬ ‫בשוק‬ ‫המניה‬ ‫ומחיר‬ ‫פאנטום‬ ‫מניות‬-5₪‫למניה‬,‫סכום‬ ‫לקבל‬ ‫זכאי‬ ‫יהיה‬ ‫העובד‬
‫של‬ ‫בגובה‬ ‫כספי‬500₪.‫לפיכך‬,‫ו‬ ‫עובדים‬ ‫מתמרצת‬ ‫פאנטום‬ ‫מניות‬ ‫הקצאת‬‫את‬ ‫מדללת‬ ‫ולא‬ ‫גיסא‬ ‫מחד‬ ‫בחברה‬ ‫מנהלים‬
‫גיסא‬ ‫מאידך‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫של‬ ‫חלקם‬.
‫סטארט‬ ‫בחברות‬-‫פרטיות‬ ‫אפ‬,‫הון‬ ‫לגיוסי‬ ‫בהתאם‬ ‫נקבע‬ ‫החברה‬ ‫שווי‬ ‫בהן‬,‫באירוע‬ ‫לרוב‬ ‫תלויה‬ ‫למענק‬ ‫הזכות‬ ‫תהיה‬EXIT,
‫ג‬ ‫לצד‬ ‫מכירה‬ ‫או‬ ‫החברה‬ ‫הנפקת‬ ‫כגון‬,'‫הרוכש‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫החברה‬ ‫למניית‬ ‫שוק‬ ‫שווי‬ ‫נקבע‬ ‫שאז‬.‫מאידך‬,‫לשווי‬ ‫השווי‬ ‫שיוצמד‬ ‫ככל‬
‫עתידיים‬ ‫הון‬ ‫בגיוסי‬ ‫החברה‬ ‫מניית‬ ‫של‬ ‫עתידי‬,‫את‬ ‫המשקף‬ ‫הצדדים‬ ‫שני‬ ‫בין‬ ‫הסכמה‬ ‫של‬ ‫תוצר‬ ‫הוא‬ ‫החברה‬ ‫ערך‬ ‫בהם‬
‫אמיתי‬ ‫שוק‬ ‫שווי‬ ‫משקף‬ ‫בהכרח‬ ‫ולא‬ ‫ציפיותיהם‬,‫הוגן‬ ‫בלתי‬ ‫או‬ ‫מסורבל‬ ‫יהיה‬ ‫והיישום‬ ‫ייתכן‬.
‫החב‬ ‫של‬ ‫ההון‬ ‫מבנה‬ ‫מסיבוך‬ ‫להימנע‬ ‫שרוצות‬ ‫ציבוריות‬ ‫בחברות‬‫רה‬,‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫של‬ ‫דילול‬‫בעלי‬ ‫במספר‬ ‫רב‬ ‫וגידול‬
‫המניות‬,‫בנקל‬ ‫ישימה‬ ‫הינה‬ ‫פאנטום‬ ‫מניות‬ ‫הענקת‬.
‫ביום‬17.12.18‫ניירות‬ ‫מול‬ ‫אל‬ ‫פאנטום‬ ‫מניות‬ ‫של‬ ‫למהותן‬ ‫התייחסה‬ ‫ובה‬ ‫מקדמית‬ ‫לפנייה‬ ‫תגובה‬ ‫ערך‬ ‫ניירות‬ ‫רשות‬ ‫פרסום‬
‫הקלאסי‬ ‫במובן‬ ‫ערך‬,‫תשקיף‬ ‫פרסום‬ ‫מחייבת‬ ‫הצעתן‬ ‫אשר‬.
‫הפנייה‬‫שלהלן‬ ‫במקרה‬ ‫עסקה‬ ‫המקדמית‬:
‫תגמול‬ ‫תכנית‬ ‫לאמץ‬ ‫ביקשה‬ ‫ישראלית‬ ‫בת‬ ‫חברת‬ ‫של‬ ‫והנפרע‬ ‫המונפק‬ ‫הונה‬ ‫במלוא‬ ‫מחזיקה‬ ‫אשר‬ ‫אמריקאית‬ ‫חברה‬
‫הבת‬ ‫חברת‬ ‫לעובדי‬ ‫פאנטום‬ ‫מניות‬ ‫יוענקו‬ ‫שמכוחה‬,‫האם‬ ‫מחברת‬ ‫כספית‬ ‫תמורה‬ ‫לקבלת‬ ‫נומינאלית‬ ‫בזכות‬ ‫אותם‬ ‫יזכו‬ ‫אשר‬
‫לפי‬‫שלה‬ ‫עתידית‬ ‫ערך‬ ‫עליית‬.‫תמורה‬ ‫למעט‬‫זו‬,‫נוספות‬ ‫זכויות‬ ‫לבעליהן‬ ‫יקנו‬ ‫לא‬ ‫הפאנטום‬ ‫מניות‬,‫או‬ ‫הצבעה‬ ‫זכויות‬ ‫לרבות‬
‫החברה‬ ‫מניות‬ ‫בהון‬ ‫זכויות‬.‫מספרם‬ ‫אשר‬ ‫הבת‬ ‫חברת‬ ‫לעובדי‬ ‫הפאנטום‬ ‫מניות‬ ‫את‬ ‫להעניק‬ ‫מעוניינת‬ ‫הייתה‬ ‫האם‬ ‫חברת‬
‫ניצעים‬ ‫וחמישה‬ ‫שלושים‬ ‫על‬ ‫לעלות‬ ‫עשוי‬.
‫החברה‬ ‫לעמדת‬,‫הפטור‬ ‫הוראות‬ ‫על‬ ‫להסתמך‬ ‫זכאית‬ ‫החברה‬‫תחויב‬ ‫לא‬ ‫הבת‬ ‫חברת‬ ‫לעובדי‬ ‫הפאנטום‬ ‫מניות‬ ‫שהצעת‬ ‫כך‬
‫סעיף‬ ‫לפי‬ ‫תשקיף‬ ‫בפרסום‬15‫לחוק‬,‫הבאים‬ ‫המרכזיים‬ ‫מהנימוקים‬ ‫וזאת‬:
1.‫סעיף‬ ‫פי‬ ‫על‬15‫ב‬)2)(‫א‬(‫לפיו‬ ‫והתקנות‬ ‫ערך‬ ‫ניירות‬ ‫לחוק‬,‫ערך‬ ‫ניירות‬ ‫הצעת‬ ‫על‬ ‫תחול‬ ‫לא‬ ‫תשקיף‬ ‫פרסום‬ ‫חובת‬
‫אי‬ ‫שלו‬ ‫הערך‬ ‫וניירות‬ ‫מדווח‬ ‫תאגיד‬ ‫שאינו‬ ‫תאגיד‬ ‫שהנפיק‬‫לישראל‬ ‫מחוץ‬ ‫למסחר‬ ‫רשומים‬ ‫נם‬,‫לעובדי‬ ‫או‬ ‫לעובדיו‬
‫בשליטתו‬ ‫תאגיד‬,‫לעובדים‬ ‫תגמול‬ ‫תכנית‬ ‫במסגרת‬.‫המונפק‬ ‫מההון‬ ‫והשיעור‬ ‫בהצעה‬ ‫שהתמורה‬ ‫בתנאי‬ ‫זאת‬
‫כ‬ ‫של‬ ‫סך‬ ‫יעלה‬ ‫לא‬ ‫התאגיד‬ ‫של‬ ‫והנפרע‬-8.19‫מיליון‬₪,‫החברה‬ ‫בהון‬ ‫אחוזים‬ ‫עשרה‬ ‫ועל‬,‫בהתאמה‬.
2.‫לעובדים‬ ‫הצעה‬ ‫לאפשר‬ ‫הוא‬ ‫לפטור‬ ‫הרציונל‬‫עובד‬ ‫יחסי‬ ‫במסגרת‬ ‫הטבה‬ ‫הענקת‬ ‫שעיקרה‬-‫מטרתה‬ ‫ואשר‬ ‫מעביד‬
‫העובדים‬ ‫את‬ ‫לתגמל‬ ‫היא‬ ‫הראשונית‬.‫העיקרית‬ ‫המטרה‬ ‫הוא‬ ‫ההון‬ ‫גיוס‬ ‫שבה‬ ‫ערך‬ ‫ניירות‬ ‫מהצעת‬ ‫בשונה‬ ‫זאת‬,‫או‬
‫בתאגיד‬ ‫והשליטה‬ ‫הבעלות‬ ‫מאמצעי‬ ‫מהותי‬ ‫שיעור‬ ‫לעובדים‬ ‫בה‬ ‫שניתן‬.
3.‫מתקיים‬ ‫זה‬ ‫רציונל‬,‫המקדמית‬ ‫הפנייה‬ ‫מגיש‬ ‫טענת‬ ‫לפי‬,‫הבת‬ ‫חברת‬ ‫לעובדי‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫הפאנטום‬ ‫מניות‬ ‫בהצעת‬
‫שלהלן‬ ‫מהנימוקים‬:

2. Schuman & Co. Law Offices ‫ושות‬ ‫שומן‬'‫ונוטריון‬ ‫דין‬ ‫עורכי‬ ‫משרד‬
http://www.schumanlaw.co.il/ 2
)‫א‬(‫בעתיד‬ ‫שתידרש‬ ‫זו‬ ‫היא‬ ‫אלא‬ ‫מההצעה‬ ‫תמורה‬ ‫כל‬ ‫תצמח‬ ‫לא‬ ‫לחברה‬,‫מסוימים‬ ‫תנאים‬ ‫בהתקיים‬,‫תמורה‬ ‫לשלם‬
‫הפאנטום‬ ‫מניות‬ ‫הוקצו‬ ‫להם‬ ‫לעובדים‬.‫צוין‬ ‫עוד‬,‫המגבלה‬ ‫לעניין‬ ‫רלוונטי‬ ‫לא‬ ‫הפאנטום‬ ‫מניות‬ ‫של‬ ‫השווי‬ ‫לפיכך‬ ‫כי‬
‫ס‬ ‫על‬‫בתקנות‬ ‫שנקבעה‬ ‫כפי‬ ‫התמורה‬ ‫כום‬.
)‫ב‬(‫לעובדים‬ ‫מעניקות‬ ‫אינן‬ ‫הפאנטום‬ ‫מניות‬,‫בעתיד‬ ‫להם‬ ‫יעניקו‬ ‫ולא‬,‫החברה‬ ‫בהון‬ ‫כלשהו‬ ‫החזקה‬ ‫שיעור‬.
‫ערך‬ ‫ניירות‬ ‫רשות‬ ‫תגובת‬,‫ביום‬ ‫התקבלה‬ ‫אשר‬17.12.18,‫העניין‬ ‫בנסיבות‬ ‫כי‬ ‫הייתה‬,‫בפנייה‬ ‫צוינו‬ ‫אשר‬ ‫לנימוקים‬ ‫ובהתאם‬
‫ו‬ ‫הפטור‬ ‫רציונל‬ ‫לעניין‬ ‫המקדמית‬‫לו‬ ‫שנקבעו‬ ‫התנאים‬,‫ידי‬ ‫על‬ ‫הפאנטום‬ ‫מניות‬ ‫הקצאת‬ ‫לפיה‬ ‫לעמדה‬ ‫מתנגד‬ ‫לא‬ ‫הרשות‬ ‫סגל‬
‫הבת‬ ‫חברת‬ ‫לעובדי‬ ‫החברה‬,‫האמור‬ ‫הפטור‬ ‫הוראות‬ ‫ומכח‬ ‫בהתאם‬ ‫תשקיף‬ ‫בפרסום‬ ‫מחויבת‬ ‫אינה‬.
.‫כלשהי‬ ‫פעולה‬ ‫מביצוע‬ ‫בהימנעות‬ ‫או‬ ‫בביצוע‬ ‫עליו‬ ‫להסתמך‬ ‫ואין‬ ‫משפטי‬ ‫ייעוץ‬ ‫מהווה‬ ‫אינו‬ ‫לעיל‬ ‫האמור‬ ‫כי‬ ‫מודגש‬
‫ולכן‬ ‫ומקרה‬ ‫מקרה‬ ‫כל‬ ‫של‬ ‫הספציפיות‬ ‫לנסיבות‬ ‫ביטוי‬ ‫או‬ ‫הדין‬ ‫להוראות‬ ‫מקיף‬ ‫מענה‬ ‫לתת‬ ‫מתיימר‬ ‫אינו‬ ‫לעיל‬ ‫האמור‬
‫צור‬ ‫אנא‬ ,‫נוסף‬ ‫מידע‬ ‫לקבל‬ ‫מעוניין‬ ‫והינך‬ ‫במידה‬ .‫לתוצאות‬ ‫המלאה‬ ‫באחריות‬ ‫נושא‬ ‫פרטני‬ ‫ייעוץ‬ ‫ללא‬ ‫עליו‬ ‫המסתמך‬
‫קשר‬
‫ונוטריון‬ ‫דין‬ ‫עורכי‬ ‫משרד‬ '‫ושות‬ ‫שומן‬
‫בית‬‫שייח‬,‫הרטום‬9.‫ת.ד‬ ,45392
‫ירושלים‬ ,‫חוצבים‬ ‫הר‬
:‫טל‬02-581-3760:‫פקס‬ ,02-581-5432
lShalev@Schumanlaw.co.i
http://www.schumanlaw.co.il