אופציות - על קצה המזלג

1. Schuman & Co. Attorneys At Law ‫ושות‬ ‫שומן‬'‫ונוטריון‬ ‫דין‬ ‫עורכי‬ ‫משרד‬
http://www.schumanlaw.co.il/ 1
‫עובדי‬ ‫של‬ ‫אופציות‬‫חברות‬‫היי‬-‫המזלג‬ ‫קצה‬ ‫על‬ ‫טק‬
‫עבור‬ ‫חשוב‬ ‫כלי‬ ‫הן‬ ‫האופציות‬‫היי‬ ‫חברות‬-‫טק‬,‫דרכם‬ ‫בראשית‬ ‫בעיקר‬.‫דרכה‬ ‫בראשית‬ ‫הנמצאת‬ ‫חברה‬,‫די‬ ‫לה‬ ‫אין‬ ‫ועדיין‬
‫הולמות‬ ‫משכורות‬ ‫לעובדים‬ ‫לשלם‬ ‫כדי‬ ‫הכנסות‬)‫בכלל‬ ‫משכורות‬ ‫מהמקרים‬ ‫ובחלק‬,(‫אופציות‬ ‫לעובדיה‬ ‫להעניק‬ ‫יכולה‬
‫החברה‬ ‫מניות‬ ‫לרכוש‬‫ב‬‫עתידי‬ ‫מועד‬.
‫ההיי־טק‬ ‫בעולם‬,‫מאוד‬ ‫מקובל‬ ‫אופציות‬ ‫של‬ ‫התגמול‬ ‫כלי‬,‫שכיח‬ ‫מרכיב‬ ‫והוא‬‫העובדים‬ ‫של‬ ‫התגמול‬ ‫בחבילת‬.‫מלבד‬
‫דרכן‬ ‫בתחילת‬ ‫בחברות‬ ‫נמוך‬ ‫שכר‬ ‫על‬ ‫אופציות‬ ‫חלוקת‬ ‫באמצעות‬ ‫לחפות‬ ‫האפשרות‬,‫משמרת‬ ‫החברה‬ ‫האופציות‬ ‫דרך‬
‫ארוך‬ ‫לטווח‬ ‫עובדים‬,‫בחברה‬ ‫לעבוד‬ ‫ממשיך‬ ‫שהעובד‬ ‫ככל‬ ‫מבשילות‬ ‫האופציות‬ ‫שכן‬.‫שהזדהות‬ ‫שככל‬ ‫מראים‬ ‫מחקרים‬
‫גדלה‬ ‫החברה‬ ‫עם‬ ‫העובד‬)‫עם‬‫ה‬ ‫מימוש‬‫אופצ‬‫העובד‬ ‫יות‬‫הופך‬‫בחברה‬ ‫מניות‬ ‫לבעל‬,(‫עולה‬ ‫שלו‬ ‫התפוקה‬1
.
‫וחסרונותיה‬ ‫יתרונותיה‬ ‫את‬ ‫ומנתח‬ ‫בישראל‬ ‫האופציות‬ ‫תוכנית‬ ‫יסודות‬ ‫את‬ ‫בקצרה‬ ‫מסקר‬ ‫זה‬ ‫מאמר‬.
1.‫יסוד‬ ‫מונחי‬
•‫הבשלה‬(Vesting)-‫מיד‬ ‫האופציות‬ ‫את‬ ‫לממש‬ ‫יכול‬ ‫איננו‬ ‫אופציות‬ ‫שמקבל‬ ‫עובד‬.‫כלל‬ ‫בדרך‬ ‫כפופה‬ ‫הזכות‬
‫ל‬‫אירוע‬ ‫התרחשות‬‫מסוים‬‫בחברה‬ ‫לעבוד‬ ‫עליו‬ ‫שבמהלכה‬ ‫מסוים‬ ‫זמן‬ ‫תקופת‬ ‫לחלוף‬ ‫או‬.‫בדרך‬ ‫מחולקת‬ ‫ההבשלה‬
‫לחלקים‬ ‫כלל‬,‫רוב‬ ‫פי‬ ‫על‬,‫חודש‬ ‫כל‬,‫שנה‬ ‫חצי‬ ‫או‬ ‫רבעון‬,‫שנים‬ ‫ארבע‬ ‫או‬ ‫שלוש‬ ‫פני‬ ‫על‬.
•‫כליף‬)Cliff(-‫הראשונה‬ ‫האופציות‬ ‫הקצאת‬ ‫את‬ ‫מקבל‬ ‫והעובד‬ ‫ההבשלה‬ ‫מתחילה‬ ‫שבו‬ ‫המועד‬.‫לרוב‬,‫או‬ ‫בשנה‬
‫השנתיים‬‫כלל‬ ‫מבשילות‬ ‫אינן‬ ‫האופציות‬ ‫העבודה‬ ‫של‬ ‫הראשונות‬,‫הבשלה‬ ‫מתחילה‬ ‫כך‬ ‫אחר‬ ‫ורק‬‫תקופתית‬.
‫אופציות‬ ‫לקבל‬ ‫להתחיל‬ ‫לעובד‬ ‫המאפשר‬.
•‫פקיעה‬ ‫מועד‬(Expiration Date)-‫אופציה‬‫מראש‬ ‫ידוע‬ ‫בתאריך‬ ‫תפקע‬ ‫למניה‬ ‫הומרה‬ ‫לא‬ ‫אשר‬,‫שהוגדר‬ ‫כפי‬
‫לא‬ ‫שנה‬ ‫או‬ ‫שנה‬ ‫חצי‬ ‫להיות‬ ‫עשוי‬ ‫זה‬ ‫מעוד‬ ‫האופציות‬ ‫בהסכם‬‫העובד‬ ‫של‬ ‫ההעסקה‬ ‫סיום‬ ‫חר‬,‫במקרה‬ ‫כן‬ ‫לפני‬ ‫או‬
1
‫שירות‬ ‫וספקי‬ ‫ליועצים‬ ‫גם‬ ‫אופציות‬ ‫להעניק‬ ‫נוהגות‬ ‫הייטק‬ ‫חברות‬ ‫אך‬ ,‫לעובדים‬ ‫הניתנות‬ ‫לאופציות‬ ‫מתייחס‬ ‫זה‬ ‫מאמר‬.‫אחרים‬

2. Schuman & Co. Attorneys At Law ‫ושות‬ ‫שומן‬'‫ונוטריון‬ ‫דין‬ ‫עורכי‬ ‫משרד‬
http://www.schumanlaw.co.il/ 2
‫פוטר‬ ‫שהעובד‬.
•‫מימוש‬(Exercise)-‫לחברה‬ ‫המימוש‬ ‫מחיר‬ ‫תשלום‬ ‫באמצעות‬ ‫למניה‬ ‫האופציה‬ ‫הפיכת‬.
•‫מימוש‬ ‫מחיר‬(Exercise Price)-‫של‬ ‫למניות‬ ‫ולהמירן‬ ‫האופציות‬ ‫את‬ ‫לממש‬ ‫כדי‬ ‫לשלם‬ ‫נדרש‬ ‫שהעובד‬ ‫המחיר‬
‫החברה‬.‫החברה‬ ‫בו‬ ‫האידיאלי‬ ‫במקרה‬‫בבורסה‬ ‫להנפקה‬ ‫לצאת‬ ‫ותחליט‬ ‫תצליח‬(IPO)‫חברה‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫תירכש‬ ‫או‬
‫אחרת‬,‫המימוש‬ ‫מחיר‬ ‫תמורת‬ ‫במניה‬ ‫אופציה‬ ‫כל‬ ‫להמיר‬ ‫יוכל‬ ‫העובד‬.‫המימוש‬ ‫מחיר‬ ‫על‬ ‫יעלה‬ ‫המניה‬ ‫שווי‬ ‫אם‬,
‫יפים‬ ‫רווחים‬ ‫להעניק‬ ‫יכולה‬ ‫המניות‬ ‫מכירת‬.‫לדוגמא‬:‫לעובד‬ ‫ויש‬ ‫נניח‬500‫אופציות‬.‫היציאה‬ ‫בעת‬ ‫המניה‬ ‫מחיר‬
‫להנפקה‬‫הוא‬ ‫מכירה‬ ‫או‬25$‫הוא‬ ‫המימוש‬ ‫ומחיר‬5.$‫או‬ ‫ההנפקה‬ ‫במסגרת‬ ‫האופציות‬ ‫של‬ ‫במכר‬ ‫מותנה‬ ‫מימוש‬
‫של‬ ‫רווח‬ ‫לעובד‬ ‫תניב‬ ‫המכירה‬20$‫למניה‬,‫דהיינו‬10,000$‫האופציות‬ ‫מכל‬.
2.‫אופציות‬ ‫מיסוי‬
‫ב‬ ‫בהתחשב‬ ‫עובד‬ ‫אותו‬ ‫על‬ ‫החל‬ ‫השולי‬ ‫המס‬ ‫שיעור‬ ‫לפי‬ ‫מהמעביד‬ ‫עובד‬ ‫שמקבל‬ ‫הטבה‬ ‫ממסה‬ ‫בישראל‬ ‫המס‬ ‫מערכת‬‫רמת‬
‫שלו‬ ‫ההכנסה‬.‫זאת‬ ‫עם‬,‫אופציות‬ ‫של‬ ‫מיסוי‬ ‫לגבי‬ ‫חריג‬ ‫קבעו‬ ‫בישראל‬ ‫המס‬ ‫חוקי‬.‫הגלומה‬ ‫ההטבה‬ ‫את‬ ‫למסות‬ ‫במקום‬
‫ההטבה‬ ‫קבלת‬ ‫במועד‬ ‫עובד‬ ‫כל‬ ‫של‬ ‫השולי‬ ‫המס‬ ‫שיעור‬ ‫לפי‬ ‫באופציות‬,‫תאפשר‬ ‫מסוימים‬ ‫בתנאים‬ ‫אופציות‬ ‫הענקת‬ ‫כי‬ ‫נקבע‬
‫כסף‬ ‫תמורת‬ ‫ממומשות‬ ‫האופציות‬ ‫בו‬ ‫למועד‬ ‫המס‬ ‫תשלום‬ ‫את‬ ‫לדחות‬.‫הרווח‬ ‫על‬ ‫שיחול‬ ‫המס‬ ‫ששיעור‬ ‫נקבע‬ ‫עוד‬
‫יהיה‬ ‫מהאופציות‬25%‫ל‬ ‫עד‬ ‫להגיע‬ ‫שיכול‬ ‫השולי‬ ‫המס‬ ‫שיעור‬ ‫ולא‬-48.%‫לתגמול‬ ‫בנוגע‬ ‫המס‬ ‫יתרונות‬ ‫את‬ ‫לממש‬ ‫כדי‬
‫המס‬ ‫בחוקי‬ ‫הקבועות‬ ‫מסוימות‬ ‫בדרישות‬ ‫ולעמוד‬ ‫להכיר‬ ‫יש‬ ‫אופציות‬ ‫באמצעות‬.
3.‫השונים‬ ‫המסלולים‬
‫סעיף‬102‫הכנסה‬ ‫מס‬ ‫לפקודת‬‫מאפשר‬‫לחברה‬‫מסלולים‬ ‫שני‬ ‫בין‬ ‫לבחור‬ ‫לעובדים‬ ‫אופציות‬ ‫המעניקה‬:‫נאמן‬ ‫עם‬ ‫מסלול‬
‫נאמן‬ ‫ללא‬ ‫ומסלול‬.‫נאמן‬ ‫ללא‬ ‫במסלול‬ ‫שבחרה‬ ‫פרטית‬ ‫חברה‬ ‫של‬ ‫עובד‬,‫מס‬ ‫לשיעור‬ ‫בהתאם‬ ‫האופציות‬ ‫מימוש‬ ‫בעת‬ ‫ימוסה‬
‫עליו‬ ‫שחל‬ ‫השולי‬ ‫ההכנסה‬.‫הוני‬ ‫מסלול‬ ‫בין‬ ‫לבחור‬ ‫יכולה‬ ‫נאמן‬ ‫עם‬ ‫מסלול‬ ‫שבוחרת‬ ‫חברה‬–‫ל‬ ‫לעובדים‬ ‫המאפשר‬‫יהנות‬
‫של‬ ‫מופחת‬ ‫מס‬ ‫משיעור‬25,%‫פירותי‬ ‫מסלול‬ ‫ובין‬–‫מלא‬ ‫בשיעור‬ ‫מס‬ ‫העובד‬ ‫על‬ ‫המטיל‬.‫מביאה‬ ‫נאמן‬ ‫עם‬ ‫מסלול‬ ‫בחירת‬
‫האופציה‬ ‫מימוש‬ ‫למועד‬ ‫עד‬ ‫המס‬ ‫תשלום‬ ‫לדחיית‬.
‫במש‬‫ק‬‫עובדיהן‬ ‫לטובת‬ ‫נאמן‬ ‫עם‬ ‫ההוני‬ ‫במסלול‬ ‫בוחרות‬ ‫החברות‬ ‫רוב‬ ‫הישראלי‬.‫אטרקטיבי‬ ‫פחות‬ ‫זה‬ ‫שמסלול‬ ‫אף‬ ‫על‬ ‫זאת‬
‫לחברה‬,‫האופציה‬ ‫ממימוש‬ ‫העובד‬ ‫שהפיק‬ ‫הסכום‬ ‫את‬ ‫כהוצאה‬ ‫לנכות‬ ‫רשאית‬ ‫אינה‬ ‫היא‬ ‫שכן‬,‫הפירותי‬ ‫המסלול‬ ‫לעומת‬
‫ממי‬ ‫העובד‬ ‫הפיק‬ ‫אשר‬ ‫הסכום‬ ‫את‬ ‫מוכרת‬ ‫כהוצאה‬ ‫לנכות‬ ‫רשאית‬ ‫החברה‬ ‫שבו‬‫האופציה‬ ‫מוש‬.
4.‫הנאמנים‬
‫העובדים‬ ‫עבור‬ ‫מחזיקים‬ ‫הנאמנים‬‫נאמנות‬ ‫בחשבון‬ ‫מהחברה‬ ‫שקיבלו‬ ‫האופציות‬ ‫את‬.‫אקזיט‬ ‫של‬ ‫במקרה‬,‫הנאמנות‬ ‫חברת‬
‫בחברה‬ ‫שלהם‬ ‫האחזקות‬ ‫לשיעור‬ ‫בהתאם‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫כל‬ ‫בין‬ ‫מהרוכש‬ ‫שהתקבל‬ ‫הסכום‬ ‫את‬ ‫לחלק‬ ‫אחראית‬,‫מס‬ ‫אחרי‬.
‫כאמור‬,‫מוסדר‬ ‫לעובדים‬ ‫האופציות‬ ‫תחום‬‫בסעיף‬102‫המס‬ ‫לפקודת‬,‫במועד‬ ‫ממס‬ ‫פטורה‬ ‫אופציות‬ ‫אחזקת‬ ‫כי‬ ‫שקובע‬
‫ההקצאה‬,‫שנתיים‬ ‫לפחות‬ ‫למשך‬ ‫נאמן‬ ‫אצל‬ ‫מופקדות‬ ‫הן‬ ‫עוד‬ ‫כל‬,‫אופציות‬ ‫תוכנית‬ ‫השומה‬ ‫לפקיד‬ ‫שהוגשה‬ ‫לכך‬ ‫ובכפוף‬.
‫המימוש‬ ‫בעת‬,‫של‬ ‫הון‬ ‫רווחי‬ ‫מס‬ ‫מהאופציות‬ ‫הכנסתו‬ ‫על‬ ‫משלם‬ ‫העובד‬25%‫העבודה‬ ‫ממס‬ ‫נמוך‬ ‫שהוא‬.
‫פוע‬ ‫בישראל‬‫ההיי־טק‬ ‫תעשיית‬ ‫רוב‬ ‫את‬ ‫שמחזיקות‬ ‫נאמנות‬ ‫חברות‬ ‫שלוש‬ ‫לות‬:‫אי‬.‫בי‬.‫קפיטל‬ ‫אי‬,ESOP‫שבבעלות‬
‫אקסלנס‬,‫בנפיטס‬ ‫שחם‬ ‫ואלטשולר‬.

3. Schuman & Co. Attorneys At Law ‫ושות‬ ‫שומן‬'‫ונוטריון‬ ‫דין‬ ‫עורכי‬ ‫משרד‬
http://www.schumanlaw.co.il/ 3
5.‫אופציה‬ ‫הענקת‬ ‫יתרונות‬
•‫לעובדיה‬ ‫החברה‬ ‫בין‬ ‫אינטרסים‬ ‫זהות‬ ‫יוצרת‬
•‫תעסוקתית‬ ‫יציבות‬ ‫יוצרת‬ ‫ממושכת‬ ‫הבשלה‬ ‫תקופת‬
•‫בן‬ ‫מיזוג‬ ‫או‬ ‫הפרטה‬ ‫תהליכי‬ ‫במסגרת‬ ‫תעשייתי‬ ‫שקט‬‫חברות‬
•‫ההוצא‬ ‫נטל‬ ‫הקטנת‬ ‫תוך‬ ‫מיומנים‬ ‫עובדים‬ ‫להעסיק‬ ‫לחברה‬ ‫מאפשרת‬‫תגמולם‬ ‫עבור‬ ‫ות‬.
•‫הצבעה‬ ‫זכויות‬ ‫נטולות‬ ‫הו‬ ‫האופציות‬
6.‫אופציות‬ ‫בהענקת‬ ‫חסרונות‬
•‫הקיימים‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫דילול‬,‫הצבעתם‬ ‫כוח‬ ‫הקטנת‬,‫מניה‬ ‫לכל‬ ‫ביחס‬ ‫להם‬ ‫המחולק‬ ‫הדיבידנד‬ ‫ואת‬
•‫גורם‬ ‫להוות‬ ‫עלולה‬ ‫אופציות‬ ‫של‬ ‫הקצאה‬‫האופציות‬ ‫בעלי‬ ‫לכלל‬ ‫יש‬ ‫בהם‬ ‫ממצבים‬ ‫הנובע‬ ‫המניה‬ ‫במחיר‬ ‫לתנודתיות‬
‫לממש‬ ‫זהה‬ ‫אינטרס‬,‫כמו‬,‫אחזקותיהם‬ ‫למכור‬ ‫העובדים‬ ‫ויסרבו‬ ‫במידה‬ ‫במיזוג‬ ‫קשיים‬,‫מניות‬ ‫ובהעברת‬ ‫ברכישה‬
‫לחברה‬ ‫נזק‬ ‫לגרום‬ ‫עלולה‬ ‫וגם‬ ‫בחברה‬
7.‫סיכום‬
‫תוספת‬ ‫בגדר‬ ‫אינו‬ ‫לעובד‬ ‫האופציות‬ ‫מתן‬"‫מתנה‬"‫ממשי‬ ‫מרכיב‬ ‫אלא‬‫עבודתו‬ ‫בגין‬ ‫מהתמורה‬ ‫חלק‬ ‫המהווה‬.‫בפועל‬,‫שכרו‬
‫האופציות‬ ‫מימוש‬ ‫עם‬ ‫לו‬ ‫הצפוי‬ ‫העתידי‬ ‫הרווח‬ ‫בשל‬ ‫יותר‬ ‫נמוך‬ ‫הוא‬ ‫העובד‬ ‫של‬ ‫בכסף‬.‫מאפשר‬ ‫לעובדים‬ ‫האופציות‬ ‫מתן‬
‫רבים‬ ‫יתרונות‬ ‫למעביד‬,‫האופציות‬ ‫ממימוש‬ ‫הצפויה‬ ‫ההטבה‬ ‫בשל‬ ‫רק‬ ‫אחר‬ ‫פני‬ ‫על‬ ‫המסוים‬ ‫במעביד‬ ‫יבחר‬ ‫שעובד‬ ‫ייתכן‬.
‫שיקולים‬ ‫ישנם‬‫לחברה‬ ‫אופציות‬ ‫תוכנית‬ ‫להשקת‬ ‫בנוגע‬ ‫רק‬ ‫לא‬ ‫רבים‬,‫האופציות‬ ‫תוכנית‬ ‫לאופי‬ ‫גם‬ ‫אלא‬,‫כלל‬ ‫בדרך‬ ‫אשר‬
‫מפורט‬ ‫אופציות‬ ‫בהסכם‬ ‫ביטוי‬ ‫לידי‬ ‫באה‬.
.‫כלשהי‬ ‫פעולה‬ ‫מביצוע‬ ‫בהימנעות‬ ‫או‬ ‫בביצוע‬ ‫עליו‬ ‫להסתמך‬ ‫ואין‬ ‫משפטי‬ ‫ייעוץ‬ ‫מהווה‬ ‫אינו‬ ‫לעיל‬ ‫האמור‬ ‫כי‬ ‫מודגש‬
‫לתת‬ ‫מתיימר‬ ‫אינו‬ ‫לעיל‬ ‫האמור‬‫ולכן‬ ‫ומקרה‬ ‫מקרה‬ ‫כל‬ ‫של‬ ‫הספציפיות‬ ‫לנסיבות‬ ‫ביטוי‬ ‫או‬ ‫הדין‬ ‫להוראות‬ ‫מקיף‬ ‫מענה‬
‫צור‬ ‫אנא‬ ,‫נוסף‬ ‫מידע‬ ‫לקבל‬ ‫מעוניין‬ ‫והינך‬ ‫במידה‬ .‫לתוצאות‬ ‫המלאה‬ ‫באחריות‬ ‫נושא‬ ‫פרטני‬ ‫ייעוץ‬ ‫ללא‬ ‫עליו‬ ‫המסתמך‬
‫קשר‬.
‫ונוטריון‬ ‫דין‬ ‫עורכי‬ ‫משרד‬ '‫ושות‬ ‫שומן‬
‫המרפא‬ ,‫בינת‬ ‫בית‬8.‫ת.ד‬ ,45392
,‫חוצבים‬ ‫הר‬‫ירושלים‬97774
:‫טל‬02-581-3760:‫פקס‬ ,02-581-5432
Shalev@Schumanlaw.co.il
http://www.schumanlaw.co.il