Grip op acquisities door Maarten Vijverberg, partner Clifton Finance

1. CORPORATE FINANCE SUMMIT
Waarom acquisitiestrategie loont
WOENSDAG 18 MAART 2015, BUSSUM

2. ONDERWERPEN VAN DEZE PRESENTATIE
1. Ontwikkelingen Nederlandse fusie- en overnamemarkt
2. Motieven voor Fusies en Overnames
3. Een gedegen strategie helpt: een raamwerk
4. Uitvoering van de acquisitiestrategie
5. Praktijkvoorbeelden
6. Tips uit de praktijk
2

3. VOOR 2015 WORDT EEN VERDERE GROEI IN
DE FUSIE EN OVERNAME MARKT VERWACHT
in 2014
3

4. FUSIES WORDEN STEEDS GROTER, DE GOLF
KOMT NAAR NEDERLAND
4

5. WAT ZIJN DE BELANGRIJKSTE REDENEN VOOR
FUSIES EN ACQUISITIES?
5
● Economische redenen
● Strategische redenen
● Overige; Emotionele/ niet strategische redenen
Rendement als uitgangpunt
Onderscheid:

6. ECONOMISCHE MOTIEVEN VOOR FUSIES &
ACQUISITIES
Value drivers Synergiën
Omzet Omzet synergie
Operationele kosten Kosten synergie
Totale activa Operationele activiteiten
6

7. ECONOMISCHE MOTIEVEN VOOR FUSIES &
ACQUISITIES
Value drivers Synergiën
Omzet Omzet synergie
Operationele kosten Kosten synergie
Totale activa Operationele activiteiten
● Volume/marge ● Nieuwe markten/afzetkanalen
● Margeverbetering
● Prijsbeleid
● Nieuwe producten
7

8. ECONOMISCHE MOTIEVEN VOOR FUSIES &
ACQUISITIES
Value drivers Synergiën
Omzet Omzet synergie
Operationele kosten Kosten synergie
Totale activa Operationele activiteiten
● Verkoopkosten
● Overhead
● Overige
● Schaalvoordelen
● Duplicaties eruit snijden
● R&D kosten delen
8

9. ECONOMISCHE MOTIEVEN VOOR FUSIES &
ACQUISITIES
Value drivers Synergiën
Omzet Omzet synergie
Operationele kosten Kosten synergie
Totale activa Operationele activiteiten
● Vaste activa
● Overige
● Samenvoegen locaties
● Organisatie samenvoegen
● Best practice transfer
● Werkkapitaal-verbetering
9

10. SOMS ZIJN ER NEGATIEVE DRIJFVEREN
10

11. Concurrentie
positie
• Kopen marktaandeel of schaalgrootte
• Entry barrier vergroten
• Buurman is maar één keer te koop
MOTIEVEN VOOR FUSIES & ACQUISITIES –
STRATEGISCHE REDENEN (1/2)
11
Marktpositie
• Nieuwe product- en marktcombinaties
• Nieuwe doelgroepen
• Make or buy
Verandering
markt of
regelgeving
• Met acquisities inspelen op veranderende
marktomstandigheden of wetgeving
• Voorbeelden zijn de Farmaceutische markt en
de ICT markt

12. MOTIEVEN VOOR FUSIES & ACQUISITIES –
STRATEGISCHE REDENEN (2/2)
12
Internationa
lisering
• Belangrijk motief bij groei Nederlandse
bedrijven
• Entry voor buitenlandse bedrijven in Nederland
Organisatie
innovatie
• Zonder groei, risico van vastroesten
• Acquisities kunnen dit doorbreken
• Nieuwe competenties kunnen worden verkregen
Positiespel
• Marktpositie verstevigen
• Eten of gegeten worden

13. ETEN OF GEGETEN WORDEN
13

14. MOTIEVEN VOOR FUSIES & ACQUISITIES –
NIET-STRATEGISCHE REDENEN (1/2)
14
Stellen van
een daad
• Stempel drukken
• Sporen nalaten
• Mogelijk belangen conflict aandeelhouder
Zichzelf
willen
bewijzen
• Verantwoordelijkheid en positie van
management neemt toe
• Pas op: Overschatting rendement door
bewijsdrift
Groei om de
groei
• Buy & Build
• De acquisitie machine als primaire competentie
van de onderneming

15. MOTIEVEN VOOR FUSIES & ACQUISITIES –
NIET-STRATEGISCHE REDENEN (2/2)
15
Opvolging
• Problemen omtrent opvolging
• Vroegtijdige opvolging om bijvoorbeeld
gezondheidsredenen
Rookgordijn
opwerpen
• Aandacht op groei, waardoor misstappen niet
worden opgemerkt
• Groeien om de kostentoename te dekken
Persoonlijke
motieven
• Bijvoorbeeld gebrek aan uitdaging of
internationale ambities

16. FUSIE – NXP EN FREESCALE
SEMICONDUCTORS
De rationale
● Marktleider in de automotive semiconductor solutions and
(MCU) products.
● “Capitalizing on the growing opportunities created by the
accelerating demand for security, connectivity and
processing”.
● “Creates an industry powerhouse focused on the high growth
opportunities in the Smarter World”.
● NXP voorziet kostenbesparing van $200
million in het eerste jaar met een
vooruitzicht van een jaarlijkse
kostenbesparing van $500 million.
16

17. WAT ZEGGEN DE EGO’S?
“It will also serve to
accelerate the strategic
plans both companies have
invested in, enabling us to
deliver more complete
solutions to customers”
Gregg Lowe
President and CEO
Freescale Semiconductor
“We believe this merger,
which combines two highly
successful and
complementary companies,
will create significant value
for Freescale’s and NXP’s
shareholders, customers
and employees.
Richard Clemmer
CEO NXP
17

18. RAAMWERK ACQUISITIEPROCES
18
• Marktspelers
• Trends
• Marge-
analyse
• Doelgroep
analyse
• Versterkings-
• Diversificatie
• Formuleren
acquisitie-
strategie
• Financieel
• Commercieel
• Organisatie
• Integratie-
voorwaarden
Analyse Opties criteria
Acquisitie
-selectie
Implemen
tatie
Zoeken van
kandidaten die
voldoen aan de
criteria
Van Long List
naar een Short
List
Benadering
kandidaten
Oriëntatie en
gesprekken
kandidaten
Structurering &
onderhandelingen
Finalisatie
transactie
Validatie acquisitiestrategie
• Business
definitie
• Competenties
• Missie / visie
• Ambities
• Motieven
Strategie

19. MARKTANALYSE
19
Alternatieven
Markt
Trends &
Ontwikkelingen
Concurrentie
Kansen /
Bedreigingen

20. ACQUISITIESELECTIE IN DE PRAKTIJK
Criteria Search Analyse Selectie
Ÿ Criteria aan
de hand van
eigen
acquisitie-
strategie
Ÿ Concrete
invulling
overige
criteria
Ÿ Start ruim
Ÿ Zoek op
thema’s
Ÿ Geen voor-
selectie
Ÿ Neem de tijd
Ÿ Financiële
analyse
Ÿ Gesprekken
Ÿ Website zegt
niet alles
Ÿ Doe geen
aannames bij
target
Ÿ Toetsing aan
de acquisitie-
strategie en
voorwaarden
20

21. 21
Goede voor-
bereiding is
het halve
werk
• Criteria geven houvast en meerdere opties
• Tijdswinst door heldere procedure
• Keuze niet louter opportunistisch
VOORDELEN ACQUISITIESTRATEGIE
Consistentie
met
strategie
• Acquisitiestrategie sluit weer aan bij
bedrijfsstrategie
• Elke stap toetsen aan strategieplan
• Communicatie kan aansluiten bij uitgangspunt
Besluit-
vorming is
makkelijker
• Multiple issues en derhalve lastig beslissen
• Veel onzekerheden, informatie eenzijdig
verstrekt
• Er zijn geen precedenten

22. STRATEGISCHE AFWEGING BIJ NXP
22

23. MOTIEVEN VOOR FUSIES & ACQUISITIES:
ENKELE VOORBEELDEN UIT ONZE PRAKTIJK
Markt synergie
Schaalvergroting
● De motieven voor de overname van
Sanders door Sligro zijn :
marktversterking, schaalvergroting en
kosten besparing.
● De eigen slagerij: kers op de taart
● King Cuisine zocht in Menisez de
internationale speler die retail markten
Frankrijk en Duitsland kon ontsluiten
● Opvolging was ook noodzakelijk
23

24. 24
Koop ik wat
ik denk te
kopen?
• Laat de tijd in je voordeel werken
• Observeer ter plaatse
• Toets aan de criteria
HOE KRIJG IK GRIP OP ACQUISITIE?
Zwakke
schakel
• Onder druk van proces is het moeilijk een
zwakke schakel te vinden
• Beoordeel reparatiemogelijkheden
• Maak een actieplan voor na de acquisitie
Cash is king
• Werkkapitaal
• Debt-like items
• Rentevergoeding steeds meer een issue

25. DE IDEALE ACQUISITIE BESTAAT NIET
25

26. 26
Structuur
• Risicodeel uitsluiten uit de transactie
• Grondige analyse voor inschatten risico's
• Maak actieplan voor na de transactie
OPLOSSINGEN IN DE STRUCTUUR EN DE
VOORWAARDEN
Voorwaarden
• Als verkoper risico’s eveneens ziet, is er ruimte
om te onderhandelen
• Risico afdekken door vrijwaringen en nadere
voorwaarden
Toets
• Weeg risico’s af tegen de strategische
meerwaarde
• Toets op oorspronkelijke strategie en houd de
optie open om nee te zeggen

27. 27
Prijs
• Deal-breaker tot het laatste moment
• Prijsdefinitie is van groot belang
• Vermijd single-issue onderhandeling
AFBLAZEN VAN DEAL: WAAR GAAT HET FOUT?
Aannames
• Spread sheets zijn geduldig
• Toets de aannames van de verkoper
• Tijdslijnen zijn altijd langer dan verwacht
Valkuilen
• Tijdsdruk in veilingprocedure
• To much invested to quit
• Houd eigen tempo maar behoud momentum
• Laat ego’s geen rol spelen

28. Clifton Finance
28
Adviseert bij:
fusie- en overnameprocessen
bedrijfsopvolging bij familiebedrijven
governance vraagstukken en
conflictoplossing
mvijverberg@cliftonfinance.com
www.cliftonfinance.com

29. E X P E R T I S E
O N T M O E T
I N N O V A T I E
E X P E R T I S E
O N T M O E T
I N N O V A T I E
E X P E R T I S E I N N O V A T I E F I N G E Z E T