2. İŞLETME KAVRAMI
Ticari işletmeler, insan istek ve ihtiyaçlarını sürekli olarak karşılamak üzere, piyasası olan ve fiyatı
piyasada oluşan iktisadi mal veya hizmetleri satışa sunmak ve bu yolla kâr sağlamak amacı güden
kuruluşlardır. İşletmeler, tek bir girişimci tarafından oluşturulabildiği gibi (Şahıs İşletmesi) iki veya
daha fazla girişimcinin ortaklığıyla da (Şirket) oluşmaktadır. İki veya daha fazla girişimcinin ortak
iktisadi bir gayeye erişmek için emek, para ve mallarını bir sözleşme ile birleştirerek meydana
getirdiği ortaklığa şirket denir.
3. İŞLETME KAVRAMI
Şirketler, sorumlulukları bakımından şahıs ve sermaye şirketleri olarak ikiye ayrılır.
Şahıs Şirketleri: Ortakları sınırsız sorumlu olan adi, kolektif ve komandit şirketler şahıs şirketleridir. Bu tür
şirketlerin kuruluş ve devamı için ortakların birbirini iyi tanımaları ve güvenmeleri gereklidir. Şahıs
şirketleri şunlardır:
Adi Şirketler
Kollektif Şirketler
Komandit Şirketler
4. ADİ ŞİRKETLER
Adi ortaklıklar, iki ya da daha fazla kişinin ticari faaliyette bulunmak üzere bir araya gelerek
oluşturdukları ortaklıklardır. Bu tür ortaklıkların en önemli avantajı düşük maliyetlerle ve kolayca
kurulabilmesidir. Adi şirket sözleşmesi herhangi bir şekle bağlı değildir. Hatta yazılı olması dahi
gerekmez.
Adi ortaklıkların en önemli dezavantajı ortakların sınırsız sorumlu olmasıdır. İşletmenin finansal
krize girmesi durumunda her ortak kendi payı ile değil, işletmenin tüm borçlarından sınırsız
olarak sorumludur. Adi ortaklıkların diğer dezavantajları; işletme yaşamında sınırlılık, ortaklık
hakkının transferindeki güçlük ve büyük miktarlarda fon sağlamadaki zorluk olarak sayılabilir.
5. Kollektif Şirketler
Ticari hayatta en yaygın olan şirket türüdür. Ortakların kişisel emek ve gayretlerinin önem
kazandığı ticari işletmelerde bu ortaklık şekli tercih edilir. Kollektif şirket, özellikle küçük ve orta
çapta perakende, yarı toptancı ticaret işletmeleri ile orta çapta işletmeler için uygundur. Asgari
bir sermaye koyma zorunluluğu da yoktur. Kollektif şirket ortakları birbirine güveni olan kimseler
arasında kurulur.
Kollektif şirketlerle ilgili düzenlemeler, Türk Ticaret Kanunu (TTK) 221-303. maddelerde
yapılmıştır. TTK’da kollektif şirketler; “ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek
amacıyla, gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklarından hiçbirinin sorumluluğu şirket
alacaklılarına karşı sınırlanmamış olan şirkettir.” olarak tanımlanmaktadır. Kollektif şirket
sözleşmesi yazılı şekle tabidir; ayrıca, sözleşmedeki imzaların noterce onaylanması şarttır. Tüzel
kişiliği de olan bu ortaklık türünde ortaklar şirketin borçlarından dolayı tüm varlıklarıyla
zincirleme sorumludurlar.
6. Kollektif Şirketler
Kollektif şirketin tacir olarak Kurumlar
Vergisi yükümlülüğü yoktur. Kollektif
şirketin bilanço kârı, vergi yükümlülüğü ile
ilgilenmeksizin şirket ortaklarına ana
sözleşmedeki paylaştırma oranlarına göre
ortaklara dağıtılır. Ortakların şirket
kârından aldıkları paylar, şahsi ticari kazanç
niteliğinde olduğundan, ortaklar Gelir
Vergisi Kanununda yer alan ticari kazanç
hükümleri doğrultusunda vergi ödemek
zorundadırlar.
7. Komandit Şirketler
Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla
kurulan, şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir veya birkaçının
sorumluluğu sınırlandırılmamış ve diğer ortak veya ortakların
sorumluluğu belirli bir sermaye ile sınırlandırılmış olan şirket
komandit şirkettir. Sorumluluğu sınırlı olmayan ortaklara
komandite, sorumluluğu sınırlı olanlara komanditer denir.
Komandite ortakların gerçek kişi olmaları gerekir. Tüzel kişiler
ancak komanditer ortak olabilirler. Komandite şirketler TTK’u 304328. maddelerde düzenlenmiştir.
Bu şirket türünde sorumluluğu sınırsız olan ortaklar şirketin
yönetiminden sorumlu olduklarından kolektif şirkete benzer ve
onun avantaj ve dezavantajlarına sahiptir. Ancak bu şirket türünde
sınırlı sorumlu ortak sayısı arttırılarak kolektif ortaklığa göre daha
kolay fon sağlanabilmektedir.
8. SERMAYE ŞİRKETLERİ
Ortakları sınırlı sorumlu olan sermayesi payları bölünmüş komandit şirketler, limited
şirketler ve anonim şirketler sermaye şirketleridir. Bu tür şirketlerde sermaye ön
plandadır.
9. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler
Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket,
sermayesi paylara bölünen ve ortaklarından bir veya
birkaçı şirket alacaklılarına karşı bir kollektif şirket
ortağı, diğerleri bir anonim şirket pay sahibi gibi
sorumlu
olan
şirkettir.
Sermaye,
paylara
bölünmeksizin sermayesi sadece birden çok
komanditerin
sermayeye
katılma
oranlarını
göstermek amacıyla kısımlara ayrılmış bulunuyorsa
komandit şirket hükümleri uygulanır. TTK 564-572.
Maddelerde düzenlenen sermayesi paylara
bölünmüş komandit şirketlere uygulamada çok sık
rastlanmamaktadır.
10. Limited Şirketler
31.12.2010 tarihi itibariyle Sanayi ve Ticaret Bakanlığı verilerine göre ülkemizde 705.096
adet Limited Şirket bulunmaktadır. Bu sayı ülkemizde kurulu bulunan sermaye
şirketlerinin yüzde seksenini geçmektedir. Ülkemizde gerek vergi avantajları gerekse de
şirket sahibi olmanın imajı girişimcileri şirket kurmaya yönlendirmiş Anonim Şirketlere
göre daha az prosedüre sahip olması nedeniyle de genel olarak Limited Şirketler tercih
edilmiştir.
Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı
altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının
toplamından oluşur. Ortak sayısı 50’i geçemez. Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu
olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket
sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle
yükümlüdürler.
11. Anonim Şirketler
TTK’u 329-563. maddelerde düzenlenen Anonim şirketler, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan,
borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirketlerdir. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın izni ile
kurulurlar.
Eski Kanunda anonim şirketin sermayesi asgari 50.000 TL idi. Yeni kanunda bu rakam halka açık olmayan
şirketler için aynen korunmuştur. Fakat kayıtlı sermaye sistemini kabul eden ve halka açık olmayan anonim
şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000 TL’den az olamaz. En az sermaye tutarı Bakanlar Kurulu’nca
arttırılabilir. Pay senetlerinin nominal değeri en az bir Yeni Kuruştur. Bu değer ancak en az birer Yeni Kuruş
olarak yükseltilebilir. Bu miktar Bakanlar Kurulunca yüz katına kadar artırılabilir.
12. Anonim Şirketler
Şirketin kurucuları, şirket sermayesi için bir pay taahhüt ederek esas sözleşmeyi
imzalayan gerçek veya tüzel kişilerdir. Yani tüzel kişiliğe haiz olan başka bir anonim
şirket, bir dernek veya bir vakıf dahi Anonim Şirketin kurucusu olabilir. Eski kanunda
Anonim Şirket kuruluşunda en az 5 kişi gerekmekte iken, yeni kanun kurucular için bir
veya birden fazla kişinin yeterli olacağını belirterek bir yenilik yaratmıştır. Bu açıklamaya
göre Anonim Şirket bir tek kurucu ile dahi kurulabilmekte olup, buna “TEK KİŞİLİK
ANONİM ŞİRKET” adı verilir.
Anonim şirketin organları yönetim kurulu ve genel kuruldur.
13. Halka Açık Anonim Şirketler
Anonim ortaklıklar halka kapalı ya da halka açık olabilir. Payları borsada işlem gören
ortaklıklar ile pay sahibi sayısı 500’ü (beşyüz) aşan anonim ortaklıkların payları halka arz
olunmuş sayılır. Bu ortaklıklar halka açık ortaklık hükümlerine de tabi olurlar.
Halka açık anonim ortaklıklar, TTK’unun yanı sıra SPK’una da tabi olmakta ve Sermaye
Piyasası Kurulu’nun (SPKu.) denetimine girmektedirler. Dolayısıyla ister SPK’ya göre ister
TTK’ya göre kurulmuş olsun bir anonim ortaklıkta ortak sayısı 500’ü aştığında SPKu’na
başvurarak halka açık bir anonim ortaklık olduğunu bildirmek zorundadırlar.
14. Anonim Ortaklıklarda Sermaye Artırımı
Anonim şirketler genellikle finansman ihtiyaçlarını karşılamak, özkaynak benzeri fonları
sermayeye dönüştürmek, sermayelerini güçlendirmek, azalan sermayelerini
tamamlamak veya kanuni zorunluluğu yerine getirmek amacıyla sermaye artırımına
giderler. Sermaye artırımı, esas sözleşme değişikliğinin özel bir türünü oluşturur.
Dolayısıyla, şirket sermayesini artırmak belli usullere tabidir.
Anonim ortaklıklarda sermaye artırımı sermaye taahhüdü yoluyla artırım, iç
kaynaklardan sermaye artırımı ve şarta bağlı sermaye artırımı olmak üzere üç şekilde
yapılabilmektedir.
15. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı
Anonim şirketler, esas sermaye ya da kayıtlı sermaye sistemini benimseyebilirler.
Başlangıç sermayesi 100.000 TL’nin altında olan halka kapalı anonim şirketler esas
sermaye sistemini benimsemek zorundadır, kayıtlı sermaye sistemine geçemezler. Halka
açık anonim ortaklıklar ise esas sermaye ya da kayıtlı sermaye sistemini seçebilirler.
Kayıtlı sermaye sisteminde anonim şirket sermaye artırımlarını yönetim kurulu kararı ile
daha hızlı ve kolay bir şekilde yapabilecek, esas sermaye artırımdaki gibi genel kurulun
toplantıya çağrılmasına dair formalitelerden ve bunların doğuracağı maliyetlerden
kurtulacaktır. Dolayısıyla, kayıtlı sermaye sisteminin, sıklıkla sermaye artırımına ihtiyaç
duyan anonim şirketler yönünden cazip olduğunu söylemek mümkündür. Sermaye
artırımına zaman zaman giden az ortaklı anonim şirketler açısından bakıldığında ise, bu
sisteme geçilmesinin pratik bir faydasının ve avantajının olmadığını ifade edebiliriz.
16. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı
Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla
ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş
yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin
serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın
bilançoya
konulmasına
ve
sermayeye
eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye
dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan
arttırılabilir. Sermayenin artırılan kısmını, iç
kaynaklardan
karşılayan
tutarın
şirket
bünyesinde gerçekten var olduğu, onaylanmış
yıllık bilanço ve işlem denetçisinin vereceği
açık ve yazılı bir beyanla doğrulanır.
17. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı
Yeni Türk Ticaret Kanunu ile sermaye artırımında üçüncü bir
yöntem olan şarta bağlı sermaye artırımı eklenmiştir. Buna göre
genel kurul, yeni çıkarılan tahviller ve benzeri borçlanma
araçları nedeniyle, şirketten veya topluluk şirketlerinden
alacaklı olanlara veya çalışanlara, esas sözleşmede değiştirme
veya alım haklarını kullanmak yoluyla yeni payları edinmek
hakkı sağlamak suretiyle, sermayenin şarta bağlanmasına karar
verebilir.
Diğer bir anlatımla şartlı sermaye artırımı, yeni çıkarılacak
tahvillerin ve benzeri borçlanma araçlarının şirketin pay
sahiplerine dönüşmelerini amaçlayan, bu yolla şirkete sermaye
sağlayan ve çalışanlar için pay senedi çıkarılmasına olanak
veren bir sermaye artırımı yöntemidir.
18. Anonim Ortaklıklarda Borçlanma Araçları İhraç Tavanı
Anonim ortaklıklar öz kaynakları yeterli olmadığında yabancı kaynaklara da başvururlar.
Yabancı kaynaklar finansal kurumlardan kredi kullanmak şeklinde sağlanabileceği gibi
menkul kıymet ihraç edilerek de sağlanabilir. Halka açık anonim şirketlere menkul
kıymet çıkararak borçlanma konusunda halka kapalı anonim şirketlere göre avantajlar
sağlanmaktadır.
Halka açık ortaklıkların ihraç limiti, ana ortaklığa ait özkaynak tutarının beş katını
geçemez. Halka açık olmayan ortaklıkların ihraç limiti ise ana ortaklığa ait özkaynak
tutarının üç katını geçemez.
19. Anonim Ortaklıklarda Kâr Payı Dağıtımı
Kâr payı temettüye göre daha geniş kapsamlı bir terim olup, anonim şirket ortaklarına ve
kâra katılan yönetim kurulu üyeleri, işçiler, intifa senedi sahipleri vb. diğer kimselere
dağıtılacak kârdan, bunların her birine düşen payı; temettü ise sadece kârdan anonim
şirket ortaklarına dağıtılan payı ifade etmektedir. Temettü avansı da SPK’nın IV/27
Tebliğine göre, ortaklara ara dönem kârı üzerinden dağıtılacak avanstır. Anonim
ortaklıklarda her pay sahibinin, kanun ve esas sözleşme hükümlerine ve genel kurul
kararlarına göre dağıtılmaya tahsis olunan net dönem kârına payı oranında katılma hakkı
vardır.
