1. Het meest kansrijke alternatief voor bankfinanciering
Mr B.R. Post, Advocaat/partner banking & finance AKD
Rotterdam, 3 juni 2014
Private Debt
2. Inleiding/achtergrond
Private Debt: niet bancaire ‘schuld’ (itt eigen vermogen)
Rapport Cie Hoek juli 2013: meer geld voor MKB-financiering
MKB: bedrijven met hooguit 250 personeelsleden
MKB kwetsbaar voor afnemende kredietverlening via banken (in Nl meer dan 80 procent
via banken itt bijv. VS; 25 procent)
Redenen: (bekend; Basel II, III etc.)
Voorstel oplossingsrichtingen: o.a. toezegging vanuit verzekeraars om gezamenlijk 170
mio te verstrekken in fondsverband
2
3. Welke initiatieven zijn er anno mei/juni 2014?
Welke initiatieven zijn er anno mei/juni 2014?
Kredietfonds Delta Lloyd en NIBC: financiers pensioenfondsen en verzekeraars. Beoogd
fondsvermogen ca 750 mio. Gericht op groeifinanciering. Eerste transacties Vopak,
Friesland Campina en SHV
Qredits: micro- en MKB kredieten ( in totaal ca 120 mio)
ABP/APG via Inkef (200 mio) aan investeringen in Nederlandse economie in de vorm van
durfkapitaal aan 'start ups' maar ook in de vorm van leningen aan MKB
NPEX: de MKB beurs. Inmiddels ca 230 mio aan belegd vermogen genoteerd.
Mogelijkheid voor beleggers om rechtstreeks te investeren in MKB bedrijven en
beleggingsfondsen. Aandelen of obligaties. Verhandeling door veilingmethode via
handelsplatform (bied- en laatprijzen)
Nederlandse Investeringsinstelling (NII)/EIB: platform, gericht op het geschikter maken
van Nederlandse investeringsprojecten in infrastructuur, onderwijs, zorg, woningbouw,
MKB en duurzame energie voor institutionele beleggers
3
4. Praktijk anno mei/juni 2014 (vanuit eigen
waarneming)
Shadowbanking: zonder bankvergunning kredieten verstrekken
ROM's. Vanuit vrijgevallen 'utility'-gelden, investeren zij d.m.v. EV en VV, onder meer
sector en thema gericht (bijv. duurzaamheid) op regionale basis
Toegenomen aandacht voor financiering van activa. Bijv. werkkapitaalfinanciering
d.m.v. factoring, bedrijfsinventaris d.m.v. financial lease, vastgoed d.m.v. ABL,
erfpachtlease, sale- and-lease back etcetera
Family offices: behalve via EV ook financiering door VV
Crowdfunding: vooralsnog op kleine schaal maar in opkomst
4
5. Mezzanine
Financieringsvorm tussen senior funding en equity in (vgl. Italiaanse architectuur)
Dikwijls achtergestelde langlopende leningen
Tegenprestatie voor verkrijgen lening:
Vaak een combinatie van
1. een contante coupon
2. payment in kind (betaling anders dan in geld oftewel in natura dan wel het 'oprollen'
van de rente tot de vervaldatum (vgl. een PIK lening)
3. warrants/opties: het recht om voor of op een bepaalde datum/gebeurtenis
onderliggende effecten te kopen tegen een vooraf vastgestelde prijs (doel:
obligatielening aantrekkelijker maken en rente drukken)
Aandachtspunt/voordeel: zeggenschap
5
6. Obligaties
verhandelbaar schuldbewijs voor een lening
in de praktijk dikwijls gestructureerd als 'mes' (ie achtergesteld)
te plaatsen via private placement dan wel een beursnotering
mogelijk de smeerolie voor financiering waar equity en senior debt onvoldoende zijn
om benodigde financiering bijeen te brengen
pas op: vaak is uitgifte obligaties onderworpen aan effectenrechtelijke wet- en
regelgeving
6
7. Intercreditor issues
Wanneer verschillende schuldeisers betrokken, afspraken maken over o.a.:
verdeling beschikbare middelen in- en buiten faillissement
hoe om te gaan met vestiging, beheer en uitwinning zekerheden
Praktijk: d.m.v. security pooling kan er voor worden gezorgd dat zekerheden bijv. door
een agent worden gehouden voor en ten behoeve van verschillende schuldeisers.
Afwikkeling langs afspraken intercreditor agreement
7
8. Voorbereiding kredietaanvraag
bijv. een IM of factsheet
relevante info (commercieel, financieel, fiscaal, juridisch)
toegeschreven op potentiële financier en rekening houdend met zijn kennelijke
belangen!!
hoe beter de voorbereiding, hoe groter de kans op succes
focus op transparantie
hierdoor grotere kans op geen of beperkte due diligence
8
9. Documentatie en kosten
niet bancaire documentatie in de regel 'lichter' dan bankdocs (vgl. bijv. LMA model)
obligaties: standaarddocumentatie
focus bij geïntegreerde financieringen op intercreditor agreement
advies: focus op Termsheet fase. Pas na finalisering hiervan long form docs. Zet een cap
op adviseurskosten leninggever(s)
9
10. Voorziene ontwikkelingen
Ontwikkelingen m.b.t. private debt die ik voorzie zijn:
toenemend aantal - in eerste instantie met name buitenlandse partijen (hedge funds, PE)
dat i.p.v. banken senior funding gaat verstrekken
meer financieringen waar bank minder doet en alternatieve financiers instappen
creativiteit en pro-activiteit vereist vanuit leningnemer om zelf (met adviseurs)
geïntegreerde financieringen te structureren
bridging the gap: belangrijke rol intermediairs en adviseurs m.b.t. bij elkaar brengen
vraag en aanbod van financiering maar ook om belangen en verwachtingen vraag en
aanbod op elkaar te laten aansluiten. Tenslotte op elkaar aansluiten onderlinge belangen
financiers. Missiewerk!
10