1. 企业改制上市的几个问题 渤海证券 袁鸿飞 二〇〇五年八月

3. 一、企业为什么要上市 （一）宏观上，政策环境向好 —— 国家的政策环境 （二）微观上，加速企业发展 —— 企业自身的实惠

4. 2010 年我国 GDP 将在 2000 年的基础上翻一番 宏观环境趋好  国务院发布 << 关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 >>  保荐人制度开始实施  机构投资者队伍将不断壮大 2000 …… …… 2004 2010

27. 境内外上市条件及特点分析（ 1/2 ） 20 ％或不低于 3 ， 000 万港元，但市值 10 亿以上可为 15% 已发行股本的 25% ，市值 40 亿以上可为 10% 不少于公司拟发行股本总额的 25 ％ 最低公众持股量 管理层及高持股股东的合共持股不少于公司已发行股本的 35 ％ 无相关要求 不少于公司拟发行股本总额的 35 ％，且不少于人民币 3000 万元 发行人认购的股本数额 市值要求为不低于 4600 万元港元 最低市值不低于 1 亿港元 且公众持股的市值不得少于 5,000 万港元 上市时的股本总额不少于人民币 5000 万元 总股本或最低市值 在活跃业务期，须有相同的管理层和持股人 过去 3 年须有相同的管理层及在最近的一个会计年度中，没有最终控股股东的改变 3 年内须有相同的实际控制人及管理层 在业绩期，管理层、持股人或控制权改变 主营一项业务，而非两项或多项 无具体规定， 但主营业务的盈利须符合最低盈利要求 符合国家产业政策 主营业务 不设盈利要求 过去 3 年盈利合计 5,000 万港元 ( 最近一年须达 2,000 万港元，前 2 年合计须达 3,000 万港元） 连续三年盈利且盈利水平要高于同期银行存款利率 盈利要求 香港创业板（ GEM ） 香港主板（ H ） 国内主板（ A ）

28. 境内外上市条件及特点分析（ 2/2 ） 若以 H 股方式上市，需满足“省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司，公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策” 若以 H 股方式上市，需满足“净资产不少于 4 亿元人民币，过去一年税后利润不少于 6000 万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于 5000 万美元” 上市前要进行不少于一年的辅导，只有在发审委审核通过后方可发行上市。 证监会的特殊要求 允许管理层股东发行上市两年之后出售其持有股份，而持股在 5 ％以上、对管理层不施加影响的高持股股东在发行上市 6 个月后就可出售其股份 半年至一年，取决于香港交易所的批准（但国内发起人股份另外） 发起人持有的股份在股份公司成立三年并上市一年后可转让，但不可流通，而管理层持股则在管理人员的任职期内及法定期限内禁止出售 股票出售 无相关要求 无相关要求 发行前净资产在总资产中所占比例不低于 30 ％，无形资产在净资产中所占比例不高于 20 ％（已作修改） 资产质量 不少于 100 人 至少 100 名，每 100 万港元发行额须由不少于 3 名股东持有 持有面值不低于 1000 元以上的个人股东不少于 1000 名 股东人数 香港创业板（ GEM ） 香港主板（ H ） 国内主板（ A ）

29. 上市时间 境内上市 香港上市 二、企业到哪里去上市 用时总计： 6 － 13 个月 确定上市、聘请财务顾问 0 － 1 询价、推介、路演、招股、挂牌 1 － 2 交上市申请、招股章程等文件 联交所面试及聆讯 2 － 3 公司重组、审核帐目、拟招股章程 2 － 5 确定保荐人等中介机构、制定上市计划书 1 － 2 程 序 时 间 改制 ( 整体变更 ) 3 － 6 用时总计： 24 － 43 个月 发行、上市 2 － 4 申报、核准 6 － 18 制作材料 1-2 上市辅导及验收 12-13 程 序 时间 ( 月 )

30. 筹资额度 资料四：用友与金蝶上市融资情况比较 ( 万元 ) 二、企业到哪里去上市 限制较少，但必须获得投资者的认同。 按不同的财务指标和规定进行，条件严格 再融资 发行市盈率 8-10 倍，融资金额约为净值 1 倍左右（创业板多数低于 1 亿 ) 发行市盈率约 20 倍，融资额一般不超过发行前净资产的 2 倍 IPO 融资 香 港 境 内 用友 金蝶 年 度 7491 9160 7040 4004 3506 2191 净利润 融资额 净资产 融资额 净利润 净资产 01 年 4 月国内主板上市，集资 88792 万 111394 103392 100231 8384 7755 7832 01 年 2 月香港创业板上市，融资 8292 万 5804 3996 2833 2201 1203 26115 21029 16751 6074 3838 2003 2002 2001 2000 1999 1998

31. 一般而言，境外上市的费用比境内高，主要表现在： 一、 海外上市参与机 构多，收费项目多。 二、境外中介机构的服务费用高。 三、日常费用高。 四、费用重心前移，企业风险大。 筹资成本 ( 一 ) 上市费用 二、企业到哪里去上市 约为筹资额的 3 － 6% 约为筹资的 10 － 20% 总费用 20 （审核费） “ 蓝天”费 1.5%—3% 300—550 3 30 － 50 ( 含路演等财经公关 ) 20 － 30 40—80 40—80 150—200 （保荐费） 50—80 （改制、辅导费） 国内（万人民币） 2.5 ％－ 3.5 ％ 包销佣金 810 － 1225 小 计 50 － 100 中国律师费 15 上市费用 60 － 80 印刷费用 5 － 10 接受银行及信托人 60 － 80 公关及宣传 20 － 30 翻译费用 20 － 30 资产估值 200 － 300 律师费用 200 － 300 会计师费用 180 － 230 保荐人费用 200 － 300 财务顾问费用 香港（万港元） 费用项目

32. 企业上市后，需要持续维护并产生费用。 筹资成本 ( 二 ) 持续费用 二、企业到哪里去上市 境 内 香 港 约 103 万 约 185 万 ( 港币 ) 总 计 无固定事项 无固定事项 3 万 20 万 无固定事项 10 万 50 万 20 万 无固定事项 无固定事项 15 万 ( 港币 ) 20 万 ( 港币 ) 20 万 ( 港币 ) 无固定事项 100 万 ( 港币 ) 30 万 ( 港币 ) 办事机构、差旅 投资者关系 交易年费 信息披露 其他 ( 顾问等 ) 律师意见书 会计师审计 保荐人督导 中介机构

57. 谢 谢 !