1. 2010 年 6 月 企业上市辅导合作 IPO 过程职责分配 IPO 发行制度改革后的操作程序简介 IPO 项目流程及申报材料的制作 创业板改制上市流程

2. 证监发 125 号《首次公开发行股票辅导工作办法》 规定凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司 , 在提出首次公开发行股票申请前 , 应聘请辅导机构进行辅导 , 辅导期限至少为一年 .

4. IPO 过程职责分配 IPO 发行制度改革后的操作程序简介 （适用于上证所上市项目） 第一章 《指导意见》提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO 发行操作程序简介（适用于上证所上市项目） 第三章 新股投资风险特别提示公告 IPO 项目流程及申报材料的制作 创业板改制上市流程 （依据创业板征求意见稿） 合作事项

6. IPO 过程职责分配 IPO 发行制度改革后的操作程序简介 （适用于上证所上市项目） 第一章 《指导意见》提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO 发行操作程序简介（适用于上证所上市项目） 第三章 新股投资风险特别提示公告 IPO 项目流程及申报材料的制作 创业板改制上市流程 （依据创业板征求意见稿） 合作事项

12. IPO 过程职责分配 IPO 发行制度改革后的操作程序简介 （适用于上证所上市项目） 第一章 《指导意见》提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO 发行操作程序简介（适用于上证所上市项目） 第三章 新股投资风险特别提示公告 IPO 项目流程及申报材料的制作 创业板改制上市流程 （依据创业板征求意见稿） 合作事项

14. 发行制度改革后的示意性时间表

23. IPO 过程职责分配 IPO 发行制度改革后的操作程序简介 （适用于上证所上市项目） 第一章 《指导意见》提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO 发行操作程序简介（适用于上证所上市项目） 第三章 新股投资风险特别提示公告 IPO 项目流程及申报材料的制作 创业板改制上市流程 （依据创业板征求意见稿） 合作事项

25. 示意性公告 【 XXX 】股份有限公司首次公开发行 A 股新股投资风险特别提示公告 【 XXX 】股份有限公司（下称“发行人”）首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可［ 2009 ］【 XXX 】号文核准。发行人和主承销商就本次发行的相关事项及风险郑重提示如下： 本次发行为股改新老划断后的首次公开发行，发行人所有股票均为流通股。本次发行的定价将采用新股发行体制改革后更为市场化的定价机制。 任何投资者认购发行人股票均应审慎关注新股投资风险，以投资为目的，避免盲目申购及投机行为；投资者须根据自身风险承受能力进行投资决策，一旦认购则需承担可能的风险及损失；本次发行由发行人及主承销商根据投资者认购意愿确定价格，监管机构、发行人和承销商不保证股票上市后一定不会跌破发行价格。 发行人存在【行业、运营、市场及财务】等方面的风险，拟参与认购的投资者，请务必认真阅读招股意向书及发行公告，特别是其中风险提示部分的内容。 新股发行体制改革后，发行人及主承销商存在根据市场变化或其他原因，灵活调整发行时间表或中止发行的可能。 《【】股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要》和《【 XXX 】股份有限公司首次公开发行 A 股发行安排公告》刊登于 2009 年【 X 】月【 X 】日的【中国证券报】、【上海证券报】和【证券时报】。 发 行 人：【 XXX 】股份有限公司 保荐人： 【 XXX 】有限公司 2009 年【 X 】月【 X 】日

26. IPO 过程职责分配 IPO 发行制度改革后的操作程序简介 （适用于上证所上市项目） 第一章 《指导意见》提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO 发行操作程序简介（适用于上证所上市项目） 第三章 新股投资风险特别提示公告 IPO 项目流程及申报材料的制作 创业板改制上市流程 （依据创业板征求意见稿） 合作事项

27. IPO 项目的一般流程 企业首次公开发行股票路线图 改制 改制 辅导 申报 材料 证监会审核 公开 发行

28. 企业改制应注意的相关问题 1 、明晰产权关系，转换企业经营机制； 2 、股份公司的设立要与日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等因素统筹考虑； 3 、符合国家颁布的法律、法规对资产结构和有关比例的规定； 4 、合理重组资产，保障股份公司形成完整、健全、独立的生产经营体系； 5 、合理分离资产、债务，保障股份公司、控股股东（或集团）的正当权益和发展潜力，合理确立控股股东（或集团）与股份公司的经济关系； 6 、严格禁止控股股东与股份公司的同业竞争； 7 、减少关联交易， 8 、主营业务突出， 9 、保持独立性 改制重组的总体要求

29. 企业改制应注意的相关问题 设立股份公司的方式 （一）发起设立 （二）募集设立 （三）整体变更 （一）公司法 （二）股票交易与管理暂行条例 （三）审核备忘录的相关规定 （四）其他相关法律法规的规定 企业改制涉及的主要法律法规 新公司法增加了定向募集的设立方式

36. IPO 过程职责分配 IPO 发行制度改革后的操作程序简介 （适用于上证所上市项目） 第一章 《指导意见》提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO 发行操作程序简介（适用于上证所上市项目） 第三章 新股投资风险特别提示公告 IPO 项目流程及申报材料的制作 创业板改制上市流程 （依据创业板征求意见稿） 合作事项

37. 一、上市流程概览 发行上市辅导 申请文件制作 保荐机构内核、推荐 证监会初审 反馈意见、专项核查 发审委审核 证监会核准发行 路演、 询价、定价 股票发行、上市 持续督导 改制设立股份有限公司 尽职调查（前期）

43. ▲ 选定中介机构：保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等（分工协作） ▲ 尽职调查；确定改制方案 ▲ 引进战略投资者 ▲ 董事会、股东会决议改制 ▲ 创立大会：股款缴足后 30 日内召开创立大会（选举董事、独立董事、监事）；第一次董事会（选举董事长、董秘）；第一次监事会 ▲ 申请设立登记股份有限公司：创立大会后 30 日内。 ▲ 辅导；证监会派出机构备案。 [ 贸工局 2007 年 8 号文，报销费用 ] ▲ 信息披露 ( 地方媒体刊登，公告举报电话和通讯地址 ) ▲ 履行辅导程序 [ 授课 20 小时、 6 次以上 ] ▲ 派出机构验收 （二）改制与辅导

44. ▲ 预制作申报材料。 用词有据。 ▲ 公司董事会、股东大会。审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等 ▲ 保荐机构完成内核程序。出具保荐意见书。 ▲ 完善并递交申报材料。证监会收文在 5 个工作日内决定是否受理。受理后、上会前，在证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。 ▲ 证监会 ( 相关职能部门 ) 初审。 [ 征求发行人注册地省级政府的意见。投资项目征求 发改委 意见。 ] ▲ 回复反馈意见。 积极配合，如实回复 。预审员出具初审报告。 [ 该时间不计算在行政许可的规定期限 3 个月内。 ] ▲ 提交 创业板发行审核委员会 核准（ “ 上会 ” ， 陈述、答辩 是重要环节）（新老划断恢复首发后，第 8 届发审委审核首发 110 家，通过 89 家， 通过率 81% ； 第九届发审委 2007 年 5 月至 2008 年 3 月 31 日审核公司共 361 家次， 通过率 87.22% ） ▲ 等候发行 ( 发行核准 ) 。已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文。未获核准的自证监会作出不予核准决定之日起 6 个月后，发行人可再次提出申请。 （三）申报与核准

47. IPO 过程职责分配 IPO 发行制度改革后的操作程序简介 （适用于上证所上市项目） 第一章 《指导意见》提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO 发行操作程序简介（适用于上证所上市项目） 第三章 新股投资风险特别提示公告 IPO 项目流程及申报材料的制作 创业板改制上市流程 （依据创业板征求意见稿） 合作事项

51. IPO 过程职责分配 IPO 发行制度改革后的操作程序简介 （适用于上证所上市项目） 第一章 《指导意见》提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO 发行操作程序简介（适用于上证所上市项目） 第三章 新股投资风险特别提示公告 IPO 项目流程及申报材料的制作 创业板改制上市流程 （依据创业板征求意见稿） 合作事项

56. 行业创新案例 清华同方股份有限公司吸收合并柜台企业鲁颖电子：清华同方股份有限公司吸收合并鲁颖电子是我国证券市场上首例上市公司采用股权置换方式兼并企业，从而避免了巨大的现金流动和因此而产生的财务费用，为上市公司低成本甚至无成本扩张开拓了一条新路。 首创股权置换 方式兼并公司 内地首支认沽权证 首个全面要约 收购上市公司 首创与流通股回购 结合的股改方案 邯郸钢铁流通股回购： 2005 年，邯郸钢铁流通股回购为我国内地证券市场上第一个流通股回购的运作实例，并结合股改工作通过创新手段解决了邯郸钢铁 20 亿转债转股工作。 复星集团全面要约收购南钢股份：复星集团全面要约收购南钢股份是我国证券市场上首次使用全面要约的方式收购上市公司的案例。在收购上市公司的方式方面进行了有益尝试。 新钢钒可转债及认沽权证再融资方案：攀枝花新钢钒股份有限公司发行可转债及认沽权证进行再融资，是我国内地首支公开发行的认沽权证，引起了市场较大的关注。

57. 其他经典案例 改制设立 公募融资 财务顾问 资产重组 北陆药业 振冲工程 中科大洋 嘉康电子 长江电力 华光股份 昆明制药 宝鸡钛业 金鹰股份 秦丰农业 阜阳轴承 三钢闽光 上港集团 成都建投

58. 合作伙伴 香港粤海证券有限公司 成立于 1987 年 , 香港最早从事金融证券业务的中资企业之一 部分投资银行客户 : 中国移动、广深铁路、南方航空、上海实业、燕山石化、神华能源等 云南国际信托投资有限公司 中国内地最好的信托投资公司之一，目前管理资产已超过 170 亿

59. 竭诚为您服务！ 诚信铸造未来 合作创造价值 联系方式 姜明风 13717614925 邮箱： [email_address]