Pohdintaa yrityksen sukupolvenvaihdoksen vaihtoehdoista.

1. SUKUPOLVENVAIHDOKSEN
KEINOJA
Asianajaja
Markku Lindblad

2. LIIKETOIMINTAKAUPPA 1
Lähtötilanne
OY A OY B
Liiketila
Kalusto
100 % PERUSTAA 100%
Äiti Lapsi X

3. LIIKETOIMINTAKAUPPA 2
*
liiketoiminta laina
osamaksu PANKKI G
OY A kalusto OY B
Kalusto velka/raha
100 %
osinko
kauppa
100 %
o kr
vu
a
Liiketila Lapsi X
Äiti

4. LIIKETOIMINTAKAUPPA 3
• kauppahinta tuloutuu myyjäyhtiöön ei luopujalle
• ei voida soveltaa huojennussäännöksiä
• jatkaja pääsee alkuun pienemmällä pääomalla ja vähemmillä
vakuuksilla
• luopuja voi turvata toimeentulonsa vuokratuotoilla
• tuntemattomat riskit eivät siirry

5. OSAKEANTI
• suunnattu jatkajalle
• raha- tai apporttimerkintä
• voidaan tehdä suunnattu osakeanti edellyttäen 2/3 kannatusta
yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja annetuista äänistä
• merkintä etuoikeudesta luopuminen voidaan katsoa lahjaksi, jos
merkintähinta alihintainen
• merkintähinta ei saa olla alle nimellisarvon tai vasta-arvon
• merkintähinnan tulisi vastata käypää arvoa
• myös merkitsijä työsuhteessa yhtiöön yli 10%:n alennus voidaan
verottaa merkitsijän ansiotulona (TVL 66 §)
• apporttiomaisuuden kelpaavuudesta ja hinnoittelusta tarvitaan
riippumattoman asiantuntijan lausunto (KHT- tai HTM- tilintarkastaja)

6. OPTIO-OIKEUS TAI
VAIHTOVELKAKIRJAJÄRJESTELY
• omistuksen muuttuminen ehdollinen
• oikeudenhaltijan hankinnassa
merkitäänkö/vaihdetaanko osakkeisiin

7. KAUPPA OSAKEYHTIÖN
OSAKKEISTA
• Kauppahinta tuloutuu omistajalla
• TVL 48.1§3k: luovutusvoitto verovapaa, jos vähintään 10% osuus
myydään ja myyjät omistaneet vähintään 10 vuotta sekä ostajina yksin
tai yhdessä puolisonsa kanssa lapsi, lapsenlapsi tai tämän
rintaperillinen tai sisarukset
• kaupassa peitellyn osingonjaon riski, jos sekä myyjä- että
ostajapuolella samoja henkilöitä
• peitelty osinko on ansiotuloa
• osakekauppa voi olla lahjanluonteinen
• PerVL 18.3§, 3/4 käyvästä, jotta ei katsota lahjaksi

8. OSAKEKAUPAN
RAHOITUKSESTA
• Oy ei saa antaa velkaa tai muita varojaan tai vakuuksia
rahoittaakseen sen omia osakkeita koskevaa kauppaa
• rahoituskieltoa tulkitaan laajasti
• ei estä voitonjaon käyttöä

9. LAHJA
• PerVL 55 ja 57 §: maksuunpanohuojennukset
• vähintään 10% osakkeista
• ei äänivaltarajaa
• saaja jatkaa yritystoimintaa
• jatkaminen edellyttää yleensä hallituksen jäsenyyttä (KHO 1991 B 565)
• Huom! Alaikäinen ei voi olla hallituksessa
• lahjaosakkeisiin liittyvä osinko-oikeus voidaan pidättää lahjanantajalle
• äänioikeutta ei voida pidättää vaan liittyy omistukseen
• osinko-oikeuden pääomitettu arvo vähennetään lahjan arvosta

10. FUUSIO 1
Lähtötilanne
OY A OY B
100 % PERUSTAA/ OSTAA
Äiti Lapsi Y

11. FUUSIO 2
- Lapsi tulee osakkaaksi yhtiöön
- Käyttö alustana/ osana kokonaisuutta
100 %
OY A OY C
FUUSIO
OY B 100
%
Äiti Lapsi Y

12. JAKAUTUMINEN 1
Lähtötilanne
Yhtiössä
- liiketoimintaa
- työntekijöitä
OY A - liiketilaa
- sijoitustoimintaa
Liiketila
100 %
ISÄ LAPSI Y

13. JAKAUTUMINEN 2
*
OY A OY B 100 %
liiketoiminta
Jakautuminen
työntekijät ISÄ
vuokrau
100 %
LAPSI Y
s
OY C
liiketila
sijoitukset

14. JAKAUTUMINEN 3
- OYB köyhtyy - yhtiön matemaattinen arvo matala suhteessa tuottoon
- sijoitusomaisuus jää luopujan käyttöön
OY B Vuokraa OY C
LAPSI Y ISÄ
100 % Kauppa 100% / B:n osakkeet 100 %

15. JAKAUTUMINEN 4
• jakautumista ei saa käyttää astinlautana jakokelpoisten varojen
kanavoinnissa yhdistelemällä toimenpiteitä niin, että ansiotulo
muuttuu perusteettomasti pääomatuloksi
• jos OY C:ssä olisi tai siihen tulisi osakkaaksi myös lapsi Y tai joku
muu osakas ja OY C hankkisi isän osakkeet pian jakautumisen jälkeen
toimea voitaisiin pitää osingosta menevän veron välttämisenä, joka
johtaisi siihen, että se katsottaisiin peitellyksi osingonjaoksi.
Osakkeiden myynti toiselle osakkaalle ei sitä olisi (KVL 2001 N 30) ei
muutosta (KHO 17.10.2001 T 2512)

16. JAKAUTUMINEN 5
• jakautuvan yhtiön osakkeenomistajaa ei veroteta osakkeiden
luovutuksesta hänen saadessaan vastaanottavan yhtiön osakkeita
• verotus vasta kun osakkeet luovutetaan
• tähän luovutukseen voidaan soveltaa TVL 48.1 3. kohdan
sukupolvenvaihdosluovutuksia koskevia verovapaussäännöksiä
• omistusaika lasketaan ajankohdasta, jolloin jakautuvan yhtiön
osakkeet oli hankittu

17. APUYHTIÖ 1
Lähtötilanne
OY A
100 %
Isä Äiti Lapsi X Lapsi Y

18. APUYHTIÖ 2.1
Perustetaan uusi yhtiö
OY B
OSPO 8000 €
Äiti 25 kpl Lapsi Y 25 kpl
Lapsi X 25 kpl Isä 20 kpl á 1 ääni
- - - 5 kpl á 20 ääntä
2000 € 2000 € 2000 € 2000 € sijoitus
Ääniä yhteensä 195 kpl

19. APUYHTIÖ 2.2
Huomioitavaa
• avioehto ja testamentti
• lasten äänivallan käyttö, jos alaikäisiä
• osakassopimuksen tarve - lunastusoikeudet
ym.

20. APUYHTIÖ 3
- Osakkeiden myynti - myyntivoittoverotus: vähennetään 20% tai 50%
olettama tai todellinen hankintahinta
Laina
PANKKI G
Z
OY B Kauppa A:n osakkeet
ISÄ
Kauppa velka
Oy C:n osakkeet
100 % 100 %
OY C OY A

21. APUYHTIÖ 4
- Rahoituskulu yhtiölle vähennyskelpoista
- korot pääomatuloa isälle
ÄITI osinko korko/ lyhennys
LAPSI X PANKKI G
LAPSI Y osinko, OY B korko/ lyhennys
ISÄ
konserni- osinko
avustus
ym osinko,
konserniavustus ym
OY C OY A

22. APUYHTIÖ 4.1
• Lopputulos
– pienellä pääomalla merkittävä omistusosuus jatkajille
– päätösvalta toistaiseksi luopujalla
– luopujalla ei tarvitse olla osake-enemmistöä

23. APUYHTIÖ 5
*
FUUSIO OY B
FUUSIO
OY C OY A

24. APUYHTIÖ 6
LOPPUTULOS
OY B
ISÄ ÄITI LAPSI X LAPSI Y
20 kpl 25 kpl 25 kpl 25 kpl á 1 ääni
5 kpl - - - á 20 ääntä

25. HANKINTA 1
LÄHTÖTILANNE
Liiketila Yhtiössä voitonjakokelpoisia
varoja ja liiketila
OY A
100 %
ISÄ LAPSI X

26. HANKINTA 2
*
Liiketila
OY A
Osinko
Yli 10 %
ISÄ LAPSI X
Kauppa
min 51 % käyvästä

27. HANKINTA 3
*
- yhtiö mitätöi hankitut osakkeet
- velat kuitataan
OY A
Liiketila
n. 85% osakkeista
Rahaa + velka
velka
kauppa
ISÄ LAPSI X
max 5 % min 10 %

28. HANKINTA 4
Lopputilanne
- Yhtiö säilyi ”samana”
- Yhtiö ”köydytettiin”
- jatkaja ei velkaantunut
- muutoksen kulut yhtiön
OY A kannettavina
- vuokrakorko pääomatuloja
isälle
ys
kra
Lyhenn
V uo
ko rko
Liiketila ISÄ LAPSI X
n 1/3 n 2/3

29. HANKINTA 5
• Yhtiö saa käyttää hankintaan vain voitonjakoon käytettävissä olevia
varoja
• käytännössä päätös edellyttää osakkeenomistajien yksimielisyyttä
• hinta ei saa ylittää käypää hintaa
• hinta saa olla alle osakkeiden nimellisarvon/vasta-arvon
• peitellyn osingonjaon riski, jos katsotaan tapahtuvan yli käyvästä
arvosta tai osingosta menevän veron välttämiseksi

30. HANKINTA 6
Rahoituksessa huomioitava
• jatkaja voi hankkia toiminnassa tarvittavaa omaisuutta
– osamaksulla
– leasingilla
– vuokraamalla
• omistajana voi olla jatkaja tai jatkajan yhtiö tms.

31. HANKINTA 7
Peiteltyä osingonjakoa tukevat seikat
• osakkeenomistajien suhteellinen osakasasema ei muutu
• pääosakkeenomistajalta ostetaan vain osa osakkeista
• osakepääomaa korotettu rahastoannilla ennen hankintaa
• hankinnassa käytettävät likvidit varat yhtiöön äskettäin tehdyllä
omaisuudenluovutuksella
• ei maksettu säännöllisesti osinkoja
• hankinnalla kuitataan osakaslainoja
• hankinta toiminnan supistumisen ja pienentyneen pääomatarpeen
vuoksi, mutta osakkeita ei mitätöidä

32. HANKINTA 8
Peiteltyä osingonjakoa vastaan puhuvat seikat
• osakkeenomistajalta lunastetaan kaikki osakkeet
• osakkeet hankitaan sukupolvenvaihdoksen toteuttamiseksi
• toiminta supistuu ja pääoman tarve pienenee ja osakkeet mitätöidään
hankinnan jälkeen
• osakkeet hankitaan yhtiön toimintojen jakamiseksi
• yhtiö on jakanut säännöllisesti voittoa
• osakkeet hankitaan yhtiölle pörssissä tai muussa julkisessa
kaupankäynnissä

33. Markku Lindblad
puh 020 749 8160