Petri Kekki   VientisopimustenJuristi4.6.2012         tärkeät kohdat              Venäjänkaupassa
Sopimusympäristön tarkastelu      VENÄJÄN      LAINSÄÄDÄNTÖ                        SUOMEN                        LAINSÄÄDÄ...
Sopimusympäristön tarkastelu• Sopimusvapauden periaate (voimaan 1995)• Venäjän siviililaissa nimenomaisesti todetaan, että...
Oma sopimusmalli neuvotteluissa• Sopimusmallin laadinnan edut• Ulkomaalaisen myyjän kannattaa aina tarjota omaa valmista  ...
Sopimusten allekirjoittaminen• Varmistettava sopimuskumppanin nimenkirjoitusoikeus• 1.7.2002 kaupparekisterilaki    – Tie...
Sopimusten allekirjoittaminen• Pyöreä leima sopimukseen     – Käytännön vuoksi myös suomalaiset teettäneet• Ilman pyöreää...
Venäjän kaupan myyntisopimuksissa erityisestihuomioitavia kohtia• Varautuminen tavaran laatua ja virheellisyyden toteamist...
Venäjän kaupan myyntisopimuksissa erityisestihuomioitavia kohtia• Mikäli sopimuksessa ei ole sovittu tuotteen laadun  tark...
Käytännön sopimusklausuuli• ”Tavaran laadullinen ja/tai määrällinen poikkeama sopimuksen  ehdoista todistetaan seuraavasti...
Käytännön sopimusklausuuli• Tarvittaessa reklamaation kohteena olevasta virheellisestä  toimituksesta esitetään todistukse...
Tavaran laatu• Jos ei sopimuksessa mainittu noudatetaan venäjän siviilikaaren  yleissäännöstä 469 § ”tavaran sovittava si...
Takuuvastuut• Takuuvastuun laukeamiseen varauduttava • Rajoitettava ostajan oikeuksia takuuvaatimuksiinRajoitettava  ost...
• KIRJALLISIIN SOPIMUKSIIN TULEE ERIKSEEN LAATIA  KLAUSUULI MYYJÄN VASTUUVAPAUDESTA KOSKIEN TAKUUN  SOVELTAMISTA• KÄYTÄNNÖ...
Kohteen takuu ei kata seuraavia tilanteita:      – ostaja ei ole noudattanut kohteen varastointiohjeita      – kohdetta on...
Varautuminen sopimusehdoilla toiminimen jadomain sivujen väärinkäyttämisriskin varalle• Jälleenmyynti- ja agenttisopimuksi...
Esimerkki IPR-suojauslausekkeestadistribuutiosopimuksessa     “The Distributor shall only use The Seller´s name and tradem...
Kauppakumppanin taustojen selvitys• Laki yritysten valtiollisesta rekisteröinnistä tullut voimaan 1.7.2002   säädetty ATK...
Kaupparekisteriote Venäjällä• Otteen julkisuuskäsitys ei ole vielä vakiintunut Venäjällä   kaupparekisteriotteen myöntämi...
Suorituksen turvaamiskeinoja• Ennakkomaksusta sovittava kirjallisesti• Ennakkomaksun käyttö, 30-100%• Riittävän suuri, jot...
Riidanratkaisu ja toimivaltainen tuomioistuin•    Neuvottelut•    Tuomioistuin•    Missä välimiesoikeudessa/alioikeudessa•...
Riidanratkaisu ja toimivaltainen tuomioistuin• Välimiesmenettely sovittava sopimuksessa etukäteen  sopimusehtona olevalla ...
Riidanratkaisu ja toimivaltainen tuomioistuin• Suomalaiselle osapuolelle paras vaihtoehto Suomen  keskuskauppakamarin väli...
Suomen keskuskauppakamarin ja Venäjän kv.teollisuus- ja kauppakamarin välityslausekkeet  ”All disputes, controversy or cla...
Hyvän myyntisopimuksen perustunnusmerkistöLaadittu kirjallisestiVelvoitteet ja vastuut määriteltySopimuksen osapuoletSopim...
SVKK:n tarjoamat juridiset palvelut•    SVKK:lla juristit Helsingin, Pietarin ja Moskovan toimistoissa•    Käytännön oikeu...
Petri KekkijuristiSuomalais-Venäläinen kauppakamariWorld Trade Center                                    Menestystä Venäjä...
Upcoming SlideShare
Loading in …5
×

Vientisopimusten tärkeät kohdat Venäjänkaupassa - SVKK 4.6.2012

1,099 views

Published on

Vientisopimusten tärkeät kohdat Venäjänkaupassa - SVKK:n esitys Venäjä Roadshowssa Seinäjoella 4.6.2012

Published in: Business
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

Vientisopimusten tärkeät kohdat Venäjänkaupassa - SVKK 4.6.2012

  1. 1. Petri Kekki VientisopimustenJuristi4.6.2012 tärkeät kohdat Venäjänkaupassa
  2. 2. Sopimusympäristön tarkastelu VENÄJÄN LAINSÄÄDÄNTÖ SUOMEN LAINSÄÄDÄNTÖ SOPIMUSVAPAUS2
  3. 3. Sopimusympäristön tarkastelu• Sopimusvapauden periaate (voimaan 1995)• Venäjän siviililaissa nimenomaisesti todetaan, että ei rajoituksia siitä minkälaisia sopimuksia solmitaan, kunhan noudatetaan lainsäädäntöä. (tiettyjä rajoituksia mm. kuluttajansuojalaki)• Yhtiöiden välillä vain kirjalliset sopimukset ovat päteviä• Sopimukset allekirjoitettava lähtökohtaisesti yhtiön pääjohtajan toimesta sekä leimattava yhtiön virallisella pyöreällä leimalla3
  4. 4. Oma sopimusmalli neuvotteluissa• Sopimusmallin laadinnan edut• Ulkomaalaisen myyjän kannattaa aina tarjota omaa valmista sopimusmallia, jolla varmistetaan:• Ulkomaalaiselle myyjälle edulliset ehdot,• Neuvotteluissa voidaan keskittyä olennaisimpiin ehtoihin• Saavutetaan yhtenäinen sopimuspolitiikka.4
  5. 5. Sopimusten allekirjoittaminen• Varmistettava sopimuskumppanin nimenkirjoitusoikeus• 1.7.2002 kaupparekisterilaki – Tietoja yhtiön allekirjoitusoikeuden omaavista henkilöistä – Allekirjoituksen notarisointi (suositus)5
  6. 6. Sopimusten allekirjoittaminen• Pyöreä leima sopimukseen  – Käytännön vuoksi myös suomalaiset teettäneet• Ilman pyöreää leimaa sopimus pätemätön• Rajavastuuyhtiölain 2§:n 5. kohta: ”Yhtiöllä on oltava pyöreä leima, joka sisältää sen täydellisen toiminimen venäjänkielellä sekä yhtiön sijaintipaikan. Yhtiön leima voi sisältää myös yhtiön toiminimen millä tahansa Venäjän Federaation kansan kielellä ja ulkomaisella kielellä.”6
  7. 7. Venäjän kaupan myyntisopimuksissa erityisestihuomioitavia kohtia• Varautuminen tavaran laatua ja virheellisyyden toteamista koskevia riitoja varten Venäjän kaupan sopimuksissa• Venäjän kaupan sopimuksissa usein riidanalaiseksi muodostuu virheen toteamismenettely.7
  8. 8. Venäjän kaupan myyntisopimuksissa erityisestihuomioitavia kohtia• Mikäli sopimuksessa ei ole sovittu tuotteen laadun tarkastusmenettelyä ja virheen toteamismenettelyä venäläinen osapuoli usein vetoaa riitatilanteissa yksityisten laaduntarkastusyritysten antamiin laadun tarkastuslausuntoihin.• Sopimuksissa tulee sopia mitä vastaanottotarkastuksia tavaroille suoritetaan ja miten hoidetaan riitatilanteessa puolueeton laaduntarkastusmenettely.• Reklamointiajasta sovittava kirjallisesti8
  9. 9. Käytännön sopimusklausuuli• ”Tavaran laadullinen ja/tai määrällinen poikkeama sopimuksen ehdoista todistetaan seuraavasti: Venäjällä kauppa- ja teollisuuskamarin tavarantarkastustoimiston lausunnolla- Suomessa keskuskauppakamarin valvontaelinten valtuuttamien henkilöiden lausunnoilla, tarvittaessa SFS-standardin valvojana toimivan VTT:n asiantuntijan lausunnolla.9
  10. 10. Käytännön sopimusklausuuli• Tarvittaessa reklamaation kohteena olevasta virheellisestä toimituksesta esitetään todistukseksi myös kuljetusliikkeen laatimat pöytäkirjat. Ollakseen päteviä sekä laadun että määrän suhteen reklamaatiot on tehtävä ostajan toimesta myyjälle viimeistään 14 päivän sisällä siitä kun tavara on tämän sopimuksen mukaisen toimitusehdon mukaan toimitettu.”10
  11. 11. Tavaran laatu• Jos ei sopimuksessa mainittu noudatetaan venäjän siviilikaaren yleissäännöstä 469 § ”tavaran sovittava siihen tarkoitukseen johon sen kaltaista tavaraa yleensä käytetään.”• Laatukysymykset syytä säännellä sopimuksessa eikä jättää niitä siviilikaaren yleisluontoisten määräysten varaan11
  12. 12. Takuuvastuut• Takuuvastuun laukeamiseen varauduttava • Rajoitettava ostajan oikeuksia takuuvaatimuksiinRajoitettava ostajan oikeuksia takuuvaatimuksiin (todistustaakka myyjällä) laki mainitsee poikkeusperusteina tavaran virhevastuusta käyttöohjeiden vastaisen käytön sekä virheellisen säilytyksen , kolmannen tahon aiheuttamat virheet sekä force majeure- tilanteet• Tekninen passi liitettävä kaupan kohteen yhteyteen  passin vastainen käyttö aiheuttaa takuun raukeamisen12
  13. 13. • KIRJALLISIIN SOPIMUKSIIN TULEE ERIKSEEN LAATIA KLAUSUULI MYYJÄN VASTUUVAPAUDESTA KOSKIEN TAKUUN SOVELTAMISTA• KÄYTÄNNÖN SOPIMUSEHTO: – “Mikäli takuuaikana kohteessa tai sen osissa todetaan vikoja, myyjä on velvollinen vaihtamaan vialliset osat omaan laskuunsa. Jos vian korjaus suoritetaan osapuolten sopimuksella ostajan voimin, myyjä on velvollinen korvaamaan ostajalle aiheutuneet kulut. Myyjällä on oikeus saada haltuunsa kohteen vialliset osat todetakseen syntyneet viat.”13
  14. 14. Kohteen takuu ei kata seuraavia tilanteita: – ostaja ei ole noudattanut kohteen varastointiohjeita – kohdetta on käytetty väärällä tavalla – kohdetta on ylikuormitettu – kohdetta on käytetty epätarkoituksenmukaisella tavalla – ostaja ei ole noudattanut myyjän teknisiä ohjeita (tekninen passi) koskien kohteen asennusta, huoltoa ja käyttöönottoa. – kohdetta on korjattu ilman myyjälle tehtyä ilmoitusta14
  15. 15. Varautuminen sopimusehdoilla toiminimen jadomain sivujen väärinkäyttämisriskin varalle• Jälleenmyynti- ja agenttisopimuksissa yms. vastaavissa yhteistoimintaan perustuvissa sopimuksissa kiellettävä venäläiseltä osapuolelta yhtiön toiminimen tai domainsivun rekisteröiminen.• Suomalaisen yhtiön oma tavaramerkki ja yhtiön toiminimi rekisteröitävä Venäjällä tavaramerkkinä.• Suomalaisen yhtiön toiminimi ja tavaramerkki kannattaa rekisteröidä Venäjällä ru-päätteisenä domain-nimenä.15
  16. 16. Esimerkki IPR-suojauslausekkeestadistribuutiosopimuksessa “The Distributor shall only use The Seller´s name and trademarks for display purposes in connection with the distribution and sale of the Products and the designation shall only be used with prior authorisation by the Seller. The Distributor shall not claim or acquire the ownership of any patent, trademark, domain or other industrial property right of the Seller used in connection with the manufacture or sale of the Products nor file, cause to be filed or authorise the filing of any registration application in any country, related to this Agreement.”16
  17. 17. Kauppakumppanin taustojen selvitys• Laki yritysten valtiollisesta rekisteröinnistä tullut voimaan 1.7.2002  säädetty ATK-perusteisesta federatiivisesta kaupparekisterijärjestelmästä• Lain voimaantulon jälkeen yritykset velvoitettiin ilmoittamaan kaupparekisteriin: – yrityksen täydellinen nimi – yrityksen yhtiömuoto – yhtiön virallinen osoite – perustamistapa (tavallinen vai esim. fuusio) – tiedot yhtiön perustajista – tiedot yhtiön toiminimenkirjoittamiseen oikeutetusta henkilöstä17
  18. 18. Kaupparekisteriote Venäjällä• Otteen julkisuuskäsitys ei ole vielä vakiintunut Venäjällä  kaupparekisteriotteen myöntämismenettelyä ei säädelty kaupparekisterilaissa• Paikalliset verotoimistot toimivat kaupparekisteriviranomaisina• Venäjän verottajan internet osoite: www.nalog.ru• Verottajan kotisivuilta pääsee kaupparekisteriin jossa voi tarkistaa yrityksen rekisteröintitilanteen. Yhtiön osoitteen, INN-koodin, rekisterinumeron ja rekisteröintipäivän palvelusta saa ilmaiseksi18
  19. 19. Suorituksen turvaamiskeinoja• Ennakkomaksusta sovittava kirjallisesti• Ennakkomaksun käyttö, 30-100%• Riittävän suuri, jotta kulut ja oma työ tulee katettua• Ei omistusoikeuden luovutusta ennen maksun täysimääräistä suorittamista• Jossain tapauksissa remburssi19
  20. 20. Riidanratkaisu ja toimivaltainen tuomioistuin• Neuvottelut• Tuomioistuin• Missä välimiesoikeudessa/alioikeudessa• Sovellettava lainsäädäntö/käytettävä kieli20
  21. 21. Riidanratkaisu ja toimivaltainen tuomioistuin• Välimiesmenettely sovittava sopimuksessa etukäteen sopimusehtona olevalla välimieslausekkeella• Välimiesoikeuden käyttö järkevää seuraavista syistä: – voidaan vaikuttaa välimiesten valintaan  voidaan valita asiantuntija – välimiesoikeuden päätöksestä ei valitusoikeutta/nopeus – täytäntöönpano mahdollista toisen valtion alueella – menettely ei julkista – välimiesoikeusintituutioilla pyrkimys puolueettomuuteen/irroittautuminen kansallisuudesta – keskittyminen asiakysymyksiin21
  22. 22. Riidanratkaisu ja toimivaltainen tuomioistuin• Suomalaiselle osapuolelle paras vaihtoehto Suomen keskuskauppakamarin välimiesoikeus/Tukholman arbitraatioinstituutti• Muita vaihtoehtoja esim. Venäjän teollisuus- ja kauppakamarin välimiesoikeus• Jos ei muuta sovittu riidat ratkaistaan vastaajana olevan venäläisyhtiön kotipaikan yleisessä alioikeudessa22
  23. 23. Suomen keskuskauppakamarin ja Venäjän kv.teollisuus- ja kauppakamarin välityslausekkeet ”All disputes, controversy or claim which may arise out of, or in connection with the present contract (agreement), or the execution, the breach, termination or invalidity, shall be settled by the International Commercial Arbitration Court at the Chamber of Commerce and Industry of the Russian Federation in accordance with its rules in Moscow. Russian law and language shall prevail. ”• “Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to this contract, or the breach, termination or validity thereof shall be finally settled by arbitration in accordance with the Rules of the Arbitration Institute of the Finland Chamber of Commerce in Helsinki. Finnish law and English language shall prevail.”23
  24. 24. Hyvän myyntisopimuksen perustunnusmerkistöLaadittu kirjallisestiVelvoitteet ja vastuut määriteltySopimuksen osapuoletSopimuksen kohdeKauppahinta ja maksuehtoToimitusaika ja toimitusehtoSopimusrikkomuksen seuraamuksetRiitojen ratkaisu24
  25. 25. SVKK:n tarjoamat juridiset palvelut• SVKK:lla juristit Helsingin, Pietarin ja Moskovan toimistoissa• Käytännön oikeudellista toiminta-apua eri liiketoimintatilanteissa• Laaja ja yritysten tarpeisiin valmistettu palvelutarjotin:• Yritysten perustaminen Venäjälle, työluvat ja -viisumit• Henkilöstöhallinto• Sopimukset• Immateriaalioikeus• verotus• Yleinen juridinen neuvonta ja palvelu• Taloushallinnon asiantuntijapalvelut Venäjällä25
  26. 26. Petri KekkijuristiSuomalais-Venäläinen kauppakamariWorld Trade Center Menestystä VenäjänAleksanterinkatu 1700100 HelsinkiGSM +358 50 555 2047 kauppaan!Fax +358 10 439 1157petri.kekki@svkk.fiwww.svkk.fi 26

×