Yrityskaupan vaihtoehdoista

1. PÄ
PÄÄ LEIJONAN KIDASSAKO?
Asianajaja
Markku Lindblad

2. • Yrityskauppaa koskeva päätös on ostajan kannalta
investointipäätös
• Yrityksen strategia
• Yrityskaupan vaiheet
• Myyjän toimenpiteet ennen yrityskauppaa
• Miksi ostaa?
• Kohteen todellisen toiminnan ja liikeidean selvittäminen
• Mihin tekijöihin kohteen menestys on perustunut?
• Kohteen omistusrakenteen selvittäminen
• Miksi myyjä myy?
• Liiketoimintakauppa

3. • Yhtiömuodon muutos
• Osakeanti
• Optio-oikeus
• Kauppa osakeyhtiön osakkeista
• Lahja
• Fuusio
• Jakautuminen
• Apuyhtiö
• Hankinta
• Yrityskaupan sopimukset
• Kauppakirja

4. YRITYSKAUPPAA KOSKEVA
PÄÄTÖS ON OSTAJAN KANNALTA
INVESTOINTIPÄÄTÖS
• Sovellettava samoja päätöksenteon
menetelmiä ja kriteereitä kuin muihinkin
investointeihin

5. YRITYKSEN STRATEGIA
• Vasta kun yrityksen päämäärät on
määritelty, voidaan valita keinot, joilla
asetettuihin päämääriin pyritään.
• Selvitettävä miten yrityskauppa liittyy
yhtiön strategiaan ja johtaako suunnitteilla
oleva kauppa jopa strategian muuttamiseen.
• Kaupan tuettava strategiaa
• Omistaja - arvon lisäämismahdollisuus

6. YRITYSKAUPAN VAIHEET
Valmistelu Tunnustelut
Kauppa- tms. kirja
Yhtiö
muodon- Aiesopimus
muutos Salassapitosopimus
Kaupan
kohteen Closing
tarkastus
Haltuunotto

7. MYYJÄN TOIMENPITEET
ENNEN YRITYSKAUPPAA
• Yrityksen arvon kohottaminen
• Yrityksen myytävyyttä parantavat
toimenpiteet
• Verotussyistä tehtävät toimenpiteet
• Mahdollinen toimintamuodon muuttaminen

8. MIKSI OSTAA?
– Markkinaosuuden valtaaminen
– Jälkimarkkinoiden kasvattaminen
– Kilpailijan eliminoiminen
– Siirtyminen uudelle markkina-alueelle tai
uusiin tuotteisiin
– Tuotantokapasiteetin lisääminen yms.

9. KOHTEEN TODELLISEN
TOIMINNAN JA LIIKEIDEAN
SELVITTÄMINEN
– vastaako omaa liikeideaamme
– vastaako tavoittelemaamme liikeideaa

10. KOHTEEN TALOUDELLISEN
ASEMAN SELVITTÄMINEN
• Toiminnan laajuus, liikevaihto,
henkilöstömäärä, valmistusmäärät yms.
• Toiminnan tulos
• Rahoitusasema
• Verotuksellinen asema
• Käy itse läpi numerot ja ymmärrä ne
• Arvioi pahimmat/ parhaimmat vaihtoehdot

11. MIHIN TEKIJÖIHIN KOHTEEN
MENESTYS ON PERUSTUNUT?
• Tuotemerkit, patentit, lisenssit ja teknologia
• Jakelukanavat
• Avainhenkilöt
• Yhteistoimintasuhteet
• Liikepaikat
• Rahoituksen lähteet

12. KOHTEEN OMISTUSRAKENTEEN
SELVITTÄMINEN
• Minkälaista omistusrakennetta tavoitellaan?
• Voidaanko ostaa koko yritys?
• Saadaanko enemmistö ja minkälainen
vähemmistö yritykseen jää?
• Saadaanko yritykseen sidottua muita
tahoja?
• liikkeenjohto
• asiakkaat

13. MIKSI MYYJÄ MYY?
• Eläkkeelle siirtyminen
• Pääasialliseen toimintaan kuulumattoman
liiketoiminnan osan myyminen
• Verotukselliset syyt
• Rahoitusresurssien riittämättömyys
• Yrityksen kriisi

14. LIIKETOIMINTAKAUPPA 1
Lähtötilanne
Yhtiö A Yhtiö B
Liiketila
Kalusto
100 % PERUSTAA 100%
Äiti Lapsi X

15. LIIKETOIMINTAKAUPPA 2
liiketoiminta laina
osamaksu PANKKI G
Yhtiö A kalusto Yhtiö B
Kalusto velka/raha
100 %
osinko
kauppa
100 %
o kr
vu
a
Liiketila Lapsi X
Äiti

16. LIIKETOIMINTAKAUPPA 3
• kauppahinta tuloutuu myyjäyhtiöön ei luopujalle
• ei voida soveltaa huojennussäännöksiä
• jatkaja pääsee alkuun pienemmällä pääomalla ja vähemmillä
vakuuksilla
• luopuja voi turvata toimeentulonsa vuokratuotoilla
• tuntemattomat riskit eivät siirry
• yksilöitävä huolellisesti siirtyvät varat ja vastuut sekä sopimukset
• sopimusten siirtyminen edellyttää sopimuskumppanin suostumusta

17. YHTIÖMUODONMUUTOS
TMI OY
TASE OSAKEPO
+ € 2500,- € 2500,-
100 %
Yrittäjä A
A
AY/KY OY
TASE OSAKEPO
+ € 2500,- € 2500,-
A B
A B

18. OSAKEANTI (OYL 9. LUKU)
• suunnattu jatkajalle
• raha- tai apporttimerkintä
• voidaan tehdä suunnattu osakeanti edellyttäen 2/3 kannatusta (OYL
5:27) yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja annetuista äänistä
• merkintä etuoikeudesta luopuminen voidaan katsoa lahjaksi, jos
merkintähinta alihintainen
• Merkintähinta osakepääoman korotukseksi tai sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon
• merkintähinnan tulisi vastata käypää arvoa
• myös merkitsijä työsuhteessa yhtiöön yli 10%:n alennus voidaan
verottaa merkitsijän ansiotulona (TVL 66 §)
• hallituksen selvitys arvostuksesta
• apporttiomaisuuden taloudellisesta arvosta yhtiölle hyväksytyn
tilintarkastajan lausunto (KHT- tai HTM- tilintarkastaja)

19. OPTIO- TAI MUUT ERITYISET
OIKEUDET (OYL 10. LUKU)
• omistuksen muuttuminen ehdollinen
• oikeudenhaltijan hankinnassa
merkitäänkö/vaihdetaanko osakkeisiin

20. KAUPPA OSAKEYHTIÖN
OSAKKEISTA
• Kauppahinta tuloutuu omistajalla
• TVL 48.1§3k: luovutusvoitto verovapaa, jos vähintään 10% osuus
myydään ja myyjät omistaneet vähintään 10 vuotta sekä ostajina yksin
tai yhdessä puolisonsa kanssa lapsi, lapsenlapsi tai tämän
rintaperillinen tai sisarukset
• kaupassa peitellyn osingonjaon riski, jos sekä myyjä- että
ostajapuolella samoja henkilöitä
• peitelty osinko on ansiotuloa
• osakekauppa voi olla lahjanluonteinen
• PerVL 18.3§, 3/4 käyvästä, jotta ei katsota lahjaksi

21. LAHJA
• PerVL 55 ja 57 §: maksuunpanohuojennukset
• vähintään 10% osakkeista
• ei äänivaltarajaa
• saaja jatkaa yritystoimintaa
• jatkaminen edellyttää yleensä hallituksen jäsenyyttä (KHO 1991
B 565)
• Huom! Alaikäinen ei voi olla hallituksessa
• lahjaosakkeisiin liittyvä osinko-oikeus voidaan pidättää
lahjanantajalle
• äänioikeutta ei voida pidättää vaan liittyy omistukseen
• osinko-oikeuden pääomitettu arvo vähennetään lahjan arvosta

22. FUUSIO 1
Lähtötilanne
OY A OY B
100 % PERUSTAA/ OSTAA
Äiti Lapsi Y

23. FUUSIO 2
- Lapsi tulee osakkaaksi yhtiöön
- Käyttö alustana/ osana kokonaisuutta
100 %
OY A OY C
FUUSIO
OY B 100
%
Äiti Lapsi Y

24. JAKAUTUMINEN 1
Lähtötilanne
Yhtiössä
- liiketoimintaa
- työntekijöitä
OY A - liiketilaa
- sijoitustoimintaa
Liiketila
100 %
ISÄ LAPSI Y

25. JAKAUTUMINEN 2
OY A OY B 100 %
liiketoiminta
Jakautuminen
työntekijät ISÄ
vuokrau
100 %
LAPSI Y
s OY C
liiketila
sijoitukset

26. JAKAUTUMINEN 3
- OYB köyhtyy - yhtiön matemaattinen arvo matala suhteessa tuottoon
- sijoitusomaisuus jää luopujan käyttöön
Vuokraa
OY B OY C
100 % 100 %
LAPSI Y ISÄ
Kauppa 100% / B:n osakkeet

27. JAKAUTUMINEN 4
• jakautumista ei saa käyttää astinlautana jakokelpoisten varojen
kanavoinnissa yhdistelemällä toimenpiteitä niin, että ansiotulo
muuttuu perusteettomasti pääomatuloksi
• jos OY C:ssä olisi tai siihen tulisi osakkaaksi myös lapsi Y tai
joku muu osakas ja OY C hankkisi isän osakkeet pian
jakautumisen jälkeen toimea voitaisiin pitää osingosta menevän
veron välttämisenä, joka johtaisi siihen, että se katsottaisiin
peitellyksi osingonjaoksi. Osakkeiden myynti toiselle osakkaalle
ei sitä olisi (KVL 2001 N 30) ei muutosta (KHO 17.10.2001 T
2512)

28. JAKAUTUMINEN 5
• jakautuvan yhtiön osakkeenomistajaa ei veroteta osakkeiden
luovutuksesta hänen saadessaan vastaanottavan yhtiön osakkeita
• verotus vasta kun osakkeet luovutetaan
• tähän luovutukseen voidaan soveltaa TVL 48.1 3. kohdan
sukupolvenvaihdosluovutuksia koskevia verovapaussäännöksiä
• omistusaika lasketaan ajankohdasta, jolloin jakautuvan yhtiön
osakkeet oli hankittu

29. APUYHTIÖ 1
Lähtötilanne
OY A
100 %
Isä Äiti Lapsi X Lapsi Y

30. APUYHTIÖ 2.1
Perustetaan uusi yhtiö
OY B
OSPO 8000 €
Äiti 25 kpl Lapsi X 25 kpl Lapsi Y 25 kpl Isä 20 kpl á 1 ääni
- - - 5 kpl á 20 ääntä
2000 € 2000 € 2000 € 2000 € sijoitus
Ääniä yhteensä 195 kpl

31. APUYHTIÖ 2.2
Huomioitavaa
• avioehto ja testamentti
• lasten äänivallan käyttö, jos alaikäisiä
• osakassopimuksen tarve - lunastusoikeudet ym.

32. APUYHTIÖ 3
- Osakkeiden myynti - myyntivoittoverotus:
vähennetään 20% tai 40% olettama tai todellinen hankintahinta
Laina
PANKKI
Z G
Kauppa OY B Kauppa A:n osakkeet
Oy C:n osakkeet ISÄ
velka
100 % 100 %
OY C OY A

33. APUYHTIÖ 4
- Rahoituskulu yhtiölle vähennyskelpoista
- korot pääomatuloa isälle
ÄITI osinko korko/ lyhennys
LAPSI X PANKKI G
LAPSI Y
osinko, OY B korko/ lyhennys
ISÄ
konserni- osinko
avustus ym osinko,
konserniavustus ym
OY C OY A

34. APUYHTIÖ 4.1
Lopputulos
– pienellä pääomalla merkittävä omistusosuus jatkajille
– päätösvalta toistaiseksi luopujalla
– luopujalla ei tarvitse olla osake-enemmistöä

35. APUYHTIÖ 5
FUUSIO OY B
FUUSIO
OY C OY A

36. APUYHTIÖ 6
LOPPUTULOS
OY B
ISÄ ÄITI LAPSI X LAPSI Y
20 kpl 25 kpl 25 kpl 25 kpl á 1 ääni
5 kpl - - - á 20 ääntä

37. HANKINTA 1
LÄHTÖTILANNE
Liiketila Yhtiössä voitonjakokelpoisia
varoja ja liiketila
OY A
100 %
ISÄ LAPSI X

38. HANKINTA 2
Liiketila
OY A
Osinko
Yli 10 %
ISÄ LAPSI X
Kauppa
min 51 % käyvästä

39. HANKINTA 3
*
- yhtiö mitätöi hankitut osakkeet
- velat kuitataan
OY A
Liiketila
is ta
a
kke
e lk
kauppa
velka
os a
+v
aa
5%
Rah
n. 8
ISÄ LAPSI X
max 5 % min 10 %

40. HANKINTA 4
- Yhtiö säilyi ”samana”
Lopputilanne - Yhtiö ”köyhdytettiin”
- jatkaja ei velkaantunut
- muutoksen kulut yhtiön
kannettavina
OY A - vuokra ja korko pääomatuloja
isälle
ys
kra
Lyhenn
V uo
ko rko
Liiketila
ISÄ LAPSI X
n 1/3 n 2/3

41. HANKINTA 5
• Yhtiö saa käyttää hankintaan vain voitonjakoon käytettävissä
olevia varoja
• käytännössä päätös edellyttää osakkeenomistajien
yksimielisyyttä
• hinta ei saa ylittää käypää hintaa
• peitellyn osingonjaon riski, jos katsotaan tapahtuvan yli
käyvästä arvosta tai osingosta menevän veron välttämiseksi

42. HANKINTA 6
Rahoituksessa huomioitava
• jatkaja voi hankkia toiminnassa tarvittavaa omaisuutta
– osamaksulla
– leasingilla
– vuokraamalla
• omistajana voi olla jatkaja tai jatkajan yhtiö tms.

43. HANKINTA 7
Peiteltyä osingonjakoa tukevat seikat
• osakkeenomistajien suhteellinen osakasasema ei muutu
• pääosakkeenomistajalta ostetaan vain osa osakkeista
• osakepääomaa korotettu rahastoannilla ennen hankintaa
• hankinnassa käytettävät likvidit varat yhtiöön äskettäin tehdyllä
omaisuudenluovutuksella
• ei maksettu säännöllisesti osinkoja
• hankinnalla kuitataan osakaslainoja
• hankinta toiminnan supistumisen ja pienentyneen
pääomatarpeen vuoksi, mutta osakkeita ei mitätöidä

44. HANKINTA 8
Peiteltyä osingonjakoa vastaan puhuvat seikat
• osakkeenomistajalta lunastetaan kaikki osakkeet
• osakkeet hankitaan sukupolvenvaihdoksen toteuttamiseksi
• toiminta supistuu ja pääoman tarve pienenee ja osakkeet
mitätöidään hankinnan jälkeen
• osakkeet hankitaan yhtiön toimintojen jakamiseksi
• yhtiö on jakanut säännöllisesti voittoa
• osakkeet hankitaan yhtiölle pörssissä tai muussa julkisessa
kaupankäynnissä

45. YRITYSKAUPAN
SOPIMUKSET
• Aiesopimus
• Salassapitosopimus
• Kauppakirja tai vastaava asiakirja
• Osakassopimus
• Toimitusjohtajasopimukset ja avainhenkilöiden
työsopimukset
• Liiketoimintasopimukset

46. KAUPPAKIRJA I
• Kaupan osapuolet
• Kaupan tarkoitus
• Kaupan rakenne
• Osakkeiden kauppa, liiketoiminnan kauppa vaiko muu?
• Kauppahinta ja maksuehdot
• Omistusoikeuden siirtyminen ja hallinnan luovutus
• Hallinnon siirtäminen
• Myyjän myötävaikuttaminen kaupan onnistumiseen

47. KAUPPAKIRJA II
• Myyjän vakuutukset ja vastuu
• Osakkeet ja yhtiöasiakirjat
• Tilinpäätökset
• Yhtiön liiketoiminta, omaisuus ja sopimukset

48. KAUPPAKIRJA III
• Henkilöstö
• Aineettomat oikeudet
• Verot
• Oikeudenkäynnit ja toiminnan lainmukaisuus
• Vastuun rajoitukset
• Muut määräykset

49. Lisätietoja
markku.lindblad@lindblad.fi
p. 020 749 8161
Lisätietoja
markku.lindblad@lindblad.fi
p. 020 749 8161
ASIANAJOTOIMISTO
LINDBLAD & CO OY

50. ASIANAJOTOIMISTO
LINDBLAD OY