1. „Kuchárka“ pre akvizície
Krátky prehľad základných krokov pri
akvizícii
Časť 1: Pre kupujúceho
C.A.A.S., s.r.o.
Corporate Affairs Advisory Services
(Strategy, Corporate Governance, Strategic Project Management)
2. Prečo?
Vývoj na IT trhu bude viesť ku konsolidácii a doterajšie praktiky v
množstve prípadov viedli k neefektívnosti.
Výrazné zníženie potenciálu súkromného sektora pre IT služby
Vývoj trhu Výrazné zvýšenie potenciálu verejného sektora pre IT služby (fondy EÚ)
Komplikované získanie verejných zákaziek pre malé spoločnosti
Spoločnosti etablované vo verejnom sektore sa budú podieľať na množstve rôznorodých
zákaziek s potrebou dodatočného know-how a kapacít
Malé spoločnosti hľadajú partnerov pre IT projekty vo verejnom sektore
Veľké spoločnosti naberajú dodatočný know-how alebo kapacity
Možné riešenie partnerstva cez akvizíciu
Akvizície prebiehali aj v predchádzajúcom období
Doterajšie praktiky Dva základné „medzné“ prístupy
1) „Obedové dohody“: hlavná časť dohody dohodnutá počas „spoločenských“
akcií, väčšinou založené na pocite manažéra
! Riziká: neidentifikovanie správneho cieľa na akvizíciu, nesúlad s celkovou
koncepciou spoločnosti, príliš vysoká/nízka cena, nesledovaná a neznáma
návratnosť investície po akvizícii a pod.
2) Sofistikované postupy s využitím externých poradcov dodržujúc všetky princípy a
postupy akvizície
! Riziká: príliš vysoké náklady v porovnaní s realizačnou cenou – vplyv na
návratnosť investície, akvizíciu uskutoční externý tím bez spoluúčasti
interných manažérov – po ukončení pôsobenia externého tímu sa vynárajú
prekvapenia, problematické pripísanie manažérskej zodpovednosti za
investíciu
C.A.A.S., s.r.o.
www.caas.sk Corporate Affairs Advisory Services 2
(Strategy, Corporate Governance, Strategic Project Management)
3. Na začiatok
Konzultanti pomôžu, ale nenahradia vašich ľudí!.
1. Dajte si poradiť! (kúpa obchodného podielu, akcií, podniku, časti podniku
alebo zakladanie spoločných podnikov nie je dennodenná rutina
manažérov spoločností, treba akceptovať fakt, že nie všetci sú v danej
problematike skúsení, použitie poradcu môže ušetriť čas, peniaze a môže
vás ochrániť pred rizikom)
2. Pri akvizícii sa však nikdy nespoliehajte iba na externých
konzultantov, zainteresujte svojich vlastných ľudí! (po akvizícii
konzultanti odídu a vaši ľudia musia rozumieť a mať informácie o získanej
spoločnosti a zmluvných dohodách)
C.A.A.S., s.r.o.
www.caas.sk Corporate Affairs Advisory Services 3
(Strategy, Corporate Governance, Strategic Project Management)
4. Kľúčové otázky pri kúpe
1 Stanovenie cieľa a spôsobu jeho dosiahnutia
Čo? Vybratie prostriedku na dosiahnutie cieľa (v našom
prípade cieľovej spoločnosti) a jej predbežné ohodnotenie
2 Samotný projekt kúpy začínajúci oslovením
Ako? spoločnosti, pokračujúci hĺbkovým
auditom, vyjednávaním zmluvnej dokumentácie a
končiaci uhradením poslednej dohodnutej platby
3 Sledovanie napĺňania stanoveného cieľa
Ako sa to podarilo?
C.A.A.S., s.r.o.
www.caas.sk Corporate Affairs Advisory Services 4
(Strategy, Corporate Governance, Strategic Project Management)
5. 1
Čo?
Určenie cieľa a spôsobu
Individuálne know-how manažérov a objektívne analýzy musia byť
podkladom na stanovenie stratégie spoločnosti.
Prehľad obstarávaní IT služieb / produktov vo verejnom sektore
Prvým a nevyhnutným krokom predchádzajúcim
akýkoľvek kapitálový výdavok musí byť
vypracovaná a manažmentom schválená a
podporovaná stratégia
Nevyhnutné časti akejkoľvek analýzy sú analýza
trhu a postavenie spoločnosti a vnútorná
analýza kľúčových kompetencií
Výsledkom by mala byť popísaná stratégia aspoň
formou merateľných a dosiahnuteľných cieľov
K cieľom by mali existovať popísané formy ich
dosiahnutia pričom akvizícia je jednou z nich
Je doporučené mať stratégiu popísanú a
vizualizovanú pre účely komunikovania naprieč
celou spoločnosťou (v adekvátnej úrovni detailu)
Slovenský IT trh ‘09
C.A.A.S., s.r.o.
www.caas.sk Corporate Affairs Advisory Services 5
(Strategy, Corporate Governance, Strategic Project Management)
6. 1
Čo?
Vybranie cieľa na akvizíciu
1) Vykonať objektívny prieskum a analýzu možných cieľov a
2) Vypracovať čo najreálnejšie ohodnotenie potenciálu.
Kľúčové informácie: finančná situácia spoločnosti
a jej historický vývoj, zákaznícke
referencie, produktové portfólio, vnútorná
organizačná štruktúra, kľúčový hráči v
spoločnosti, prepojené / spriaznené spoločnosti
Zdroje informácií: výročné správy
spoločností, web stránky spoločností, obchodný
register, Úrad pre verejné obstarávanie SR a tak
ďalej...
Výsledok: predbežné ohodnotenie spoločnosti z
pohľadu súčasných vlastníkov (určenie približnej
ceny) a z pohľadu kupujúcej spoločnosti (určenie
potenciálu) na základe finančného výhľadu aspoň
na tri roky dopredu
Vybratie preferovaného cieľa na akvizíciu
C.A.A.S., s.r.o.
www.caas.sk Corporate Affairs Advisory Services 6
(Strategy, Corporate Governance, Strategic Project Management)
7. 2
Ako?
Základné kroky akvizície
Proces samotnej akvizície.
Oslovenie cieľa priamo alebo prostredníctvom sprostredkovateľa. Cieľom je zaujať cieľ a vytvoriť si priestor pre ďalšiu
1 diskusiu. Oslovujú sa priamo spoločníci / akcionári (ak sú identifikovaní), inač sa oslovujú predstavitelia najvyššieho vedenia
(zdroj informácie Obchodný register SR). Súčasťou dohody o ďalšom postupe je aj „dohoda o mlčanlivosti“ (NDA)
Získanie predbežných dát nevyhnutných na prípravu nezáväznej ponuky. Doporučený rozsah: auditované finančné výkazy za
2 predchádzajúce tri roky, prehľad IM, prehľad o zamestnancoch (bez osobných údajov), obchodný plán, prehľad všetkých
spriaznených osôb, právne dokumenty obmedzujúce akýmkoľvek spôsobom podnikanie / činnosť spoločnosti
Nezáväzná ponuka predostretá spoločníkom / akcionárom cieľovej spoločnosti, definovaná v intervaloch podľa definovaných
parametrov (napríklad podľa získaného podielu, podľa majetkovej situácie spoločnosti ku dňu získania vlastníctva, podľa
3 miery splnenia iných špecifických podmienok a pod.). Cieľom predostretia ponuky je zabezpečenie pokračovania v procese (ak
ešte máme záujem).
Hĺbkový audit založený na zozname požadovaných dokumentov a informácií. Zoznam pripravený zúčastnenými stranami
(auditor, finančný analytik, právnik, technik). Obsah auditu by mal byť jednoznačne zaznamenaný – mal by sa stať prílohou
4 zmluvy o kúpe cenných papierov alebo o prevode podielu v spoločnosti. Dôvodom je zabezpečenie možnosti overenia
pravdivosti údajov v okamihu vstupu do spoločnosti a prípadnom nároku na odškodnenie.
Negociácia konečnej ceny a zmluvných podmienok. Dohoda o cene by na jednej strane mala vychádzať z objektívneho
ohodnotenia spoločnosti na základe viacerých valuačných metód a schopnosti dohodnúť priaznivú cenu pre kupujúceho. Z
5 valuácie spoločnosti by mal byť jasný horný limit, pri ktorom je akvizícia pre spoločnosť zmysluplná. V prípade externého
financovania je potrebné už v tomto kroku byť v kontakte s financujúcim ústavom.
Formálne uzatvorenie akvizície. Podpis zmluvy, povolenie koncentrácie PMÚ, zaregistrovanie zmeny vlastníctva či už na
6 Centrálnom depozitári cenných papierov alebo v Obchodnom registri SR
Služba poskytovaná spol. C.A.A.S.,s.r.o. na úrovni projektového manažmentu
C.A.A.S., s.r.o.
www.caas.sk Corporate Affairs Advisory Services 7
(Strategy, Corporate Governance, Strategic Project Management)
8. 2
Ako?
Due Diligence
Čo sa nedozvieme počas auditu, to sa budeme môcť dozvedieť až po
vstupe do spoločnosti. A to je už neskoro!
Due Diligence (hĺbkový audit) je možnosť, ako
získať komplexný prehľad o kupovanej
spoločnosti...
...ale je to zároveň (väčšinou) jediná možnosť!
Preto treba dobre zvážiť:
Aké dáta bude kupujúci žiadať od
predávajúceho
Aký tím si kupujúci pripraví na audit
Index
Koľko času bude mať k dispozícii
I Riadenie spoločnosti Ako sa „zmanažuje“ postup auditu a
II Majetok, výrobné priestory a zariadenia
príprava výsledkov
III Zmluvy a prevádzka
I Riadenie spoločnosti IV Finančné a účtovné informácie Audit môže pozostávať nielen zo štúdia
V Dane poskytnutých informácií, ale môže byť zahrnutý
Refenčné číslo Sekcia - Názov VI Zamestnanci a personálna politika
Poznámky napr. aj rozhovor s kľúčovými zamestnancami
Stanovy spoločnosti VII Súdne spory
Spoločenská zmluva spoločnosti / zakladateľská listina (doporučené) alebo prehliadka zariadení
VIII Životné prostredie, zdravie, a bezpečnosť
Výpis z Obchodného registra SR predávajúceho
IX Poistenie, Risk Manažment
Zápisnice zo zasadnuti výkonných orgánov spoločnosti
Živnostenské oprávnenie spoločnosti X Vzťahy so štátnou správou
Prehľad o podieloch spoločníkov v iných spoločnostiach s
Poskytnuté dáta počas auditu by mali byť
podobným predmetom podnikania XI Licencie a povolenia
súčasťou zmluvnej dokumentácie, aby sa vyhlo
Iné dokumenty XII Obchodný plán, strategický zámer spoločnosti
v budúcnosti diskusii o tom, aké dáta boli
XIII Doplňujúce informácie
XIV Technické informácie
poskytnuté kupujúcemu a ktoré nie
C.A.A.S., s.r.o.
www.caas.sk Corporate Affairs Advisory Services 8
(Strategy, Corporate Governance, Strategic Project Management)
9. 2
Ako?
Ohodnotenie spoločnosti
Ohodnotenie spoločnosti po vykonaní auditu už býva konečné a vstupom
pre záväznú ponuku.
Po vykonaní hĺbkového auditu v cieľovej
Za celú spoločnosť 2009 2010 2011 2012 2013
spoločnosti by kupujúci mal mať takú znalosť
v tis. EUR
Tržby 128 276 404 404 spoločnosti, že je schopný pripraviť záväznú
Prevádzkové náklady bez odpisov 229 292 316 331 ponuku pre predávajúceho
EBITDA (101) (17) 88 73
Odpisy 1 2 2 2 Z tohto dôvodu je ohodnotenie spoločnosti po
(100) (15) 90 75
EBIT
Úrokové náklady 0 1 5 5
audite kľúčovým okamihom
(99) (13) 95 80
PBT
(101) (20) 74 62
Ohodnotenie spoločnosti by malo mať dva
PAT
CAPEX 14 3 7 0 základné scenáre:
Čistý prevádzkový a investičný
(86) 9 71 71
cash flow
Hodnota spoločnosti pre predávajúceho
Diskontná sadzba 12,5%
Rast anuity 2,0% (podklad na ponuku)
Terminal value 676
PV celej spoločnosti 400 Hodnota spoločnosti pre kupujúceho
(podklad na interné zdôvodnenie
akvizície)
Dôvodom je, že akvizícia má ekonomický zmysel
iba vtedy, ak hodnota pre kupujúceho je vyššia
ako hodnota pre predávajúceho
Zdroje vyššej hodnoty pre kupujúceho:
Potenciál na strane výnosov
Synergie na strane nákladov
C.A.A.S., s.r.o.
www.caas.sk Corporate Affairs Advisory Services 9
(Strategy, Corporate Governance, Strategic Project Management)
10. 2
Ako?
Zmluvná dokumentácia
Po ukončení akvizície je zmluvná dokumentácia jedinou oporou pre
kupujúceho. Preto by sa jej mala venovať maximálna pozornosť!
Okrem jednoznačných častí zmluvy, ako napríklad jednoznačné určenie
kupujúceho a predávajúceho, určenie predmetu kúpy, existujú časti,
ktoré podstatným spôsobom závisia od dohody zmluvných strán:
Vyhlásenia kupujúceho a predávajúceho: vyhlásenia sa týkajú
hlavne fungovania spoločnosti a stavu odpredávaného podielu do
okamihu podpisu zmluvy resp. prevodu podielu na kupujúceho
Podstatné zmeny: definícia takých zmien, ktoré zakladajú právo na
odškodnenie alebo až odstúpenie od zmluvy
Odkladacie podmienky: podmienky, ktoré podmieňujú účinnosť
zmluvy používané na zaistenie splnenia dohodnutých bodov medzi
zmluvnými stranami
Zmluvná pokuta, odškodnenie a odstúpenie: možnosti na
kompenzáciu za porušenie zmluvných záväzkov druhou stranou
Prílohy: v prílohe by sa mali nachádzať všetky informácie, ktoré boli
do dňa podpisu zmluvy kupujúcemu zverejnené druhou stranou,
návrhy / vzory všetkých zmlúv, ktoré by sa mali v budúcnosti plniť
medzi stranami, predlohy potvrdení, ktoré by si mali vymieňať
zmluvné strany v budúcnosti
C.A.A.S., s.r.o.
www.caas.sk Corporate Affairs Advisory Services 10
(Strategy, Corporate Governance, Strategic Project Management)
11. 3
Ako sa podarilo?
Priebežné hodnotenie investície
Ak kupujúci nevyhodnocuje návratnosť investícií, do budúcnosti to
vytvára priestor na „pretláčanie“ ďalších investícií na základe
nerealizovateľných biznis plánov.
Rozhodnutie o akvizícii je založené na ekonomickej výhodnosti obchodu
pre obidve strany
Ekonomická výhodnosť obchodu pre kupujúceho je založená na hodnote
Určenie cieľa možných budúcich peňažných tokoch generovaných cieľovou
spoločnosťou a súčasnou cenou za akvizíciu
Skutočná výhodnosť akvizície sa však ukáže až v budúcich obdobiach,
ktoré boli predmetom ohodnotenia
Ohodnotenie na
V prípade, že sa daná investícia nesleduje, nevyhodnocuje sa jej
základe budúcich
výhodnosť pre kupujúceho, existuje riziko, že v skutočnosti bude obchod
peňažných tokov pre kupujúceho nevýhodný a že takáto situácia sa bude opakovať aj v
budúcnosti pri iných projektoch
Určiť zodpovednosť za projekt (interný zamestnanec) ako vo fáze
Vyhodnocovanie akvizície, tak aj vo fáze realizácie plánov po akvizícii
skutočnosti voči plánu Nastaviť ciele pre zodpovednú osobu /-i založené na plánoch, ktoré boli
podkladom pre určenie ceny
Nastaviť adekvátne odmeňovanie
Pravidelne vyhodnocovať skutočnosť vs. plán!
C.A.A.S., s.r.o.
www.caas.sk Corporate Affairs Advisory Services 11
(Strategy, Corporate Governance, Strategic Project Management)
12. Nech sú vaše akvizície zásah do čierneho...
...aj s odstupom času!
C.A.A.S., s.r.o.
www.caas.sk Corporate Affairs Advisory Services 12
(Strategy, Corporate Governance, Strategic Project Management)
