게임회사의 M&A 에 있어서 특히 고려해야 할 중요한 이슈들을 점검하고, 아울러 국내 게임회사들이 해외투자자로부터 투자를 유치함에 있어 주의해야 할 사항들을 소개함.

1. 게임회사 M&A 및 해외 투자 유치 시 Issue
김 · 장 법률사무소 변호사 은 현 호
Inven Game Conference

2. INDEX
1
Chapter
Overview
2
Chapter
투자 계약
3
Chapter
Publishing 계약
4
Chapter
IP 보호

3. 1 Overview
제휴계약 (Co-operation / Strategic Alliance Agreement)
• SSA (Share Subscription Agreement)
SPA (Share Purchase Agreement)
• SHA (Shareholders Agreement)
투자계약 Publishing 계약+
IP확보를위한수단의성격

4. 가능 Option 주요 고려사항
• 신주발행 (SSA)
• 구주인수 (SPA)
• 자본확충 필요성
• 기존주주의 Exit필요성
• 보통주식
• 종류주식 (RCPS 등)
• 주식연계증권 (CB, BW등)
• 기존대주주의 지배력
Dilution
• 자본조달 비용
신주발행여부
발행증권형태
2
투자계약
주식인수 관련 계약 (SSA / SPA)
• 기존 투자자와의 권리관계 조정 (예: 증자 시 우선권 ,배당 순위 등)
• KeyPersonRetention(Buyer입장 반영)
주요
의사결정
사항
기타
고려사항

5. 2
투자계약
주주간 계약 (SHA)
Governance
관련 사항
• 이사회 구성,
의결권 행사,
주요 의사결정사항에
대한 소수주주 동의권
등
Exit 방안
• Put / Call-option,
Tag-along
• Drag-along,일방 지분
매각 시 우선매수권 등
IPO 관련
• IPO 관련 협조의무의
내용
주요 내용
1 2 3

6. 3
Publishing 계약
Key Issues
CASE. 투자자와 개발사간 차기작에 대한 Publishing 권한 협상
계약 종료 시를 대비한
당사자간 권리 범위 명확화
차기작 등에 대한
Publishing 범위와 조건 명확화
차기작에 대한 당연한 우선권 요청
차기작은 별도 협의
투자자
개발자
VS
합의안
투자자에 대한
우선협상권 인정

7. 3
Publishing 계약
권리 범위 명확화
당사자의 역할 및 관련 지적재산권의 권리 귀속의 명확한 규정
• 게임 프로그램에 대한 저작권 귀속
• 상표, DB 에 대한 권리 귀속
• 특히 개발 및 퍼블리싱 과정에 관여한 여러 당사자가 존재할 경우

8. 3
Publishing 계약
계약 종료 후의 관계
계약 종료 후 관계의 명확한 규정
계약종료 후이용자DB 등의 이전· 유사게임서비스 방지
재계약및 차기작에대한우선협상권 등
개발자
투자자
&

9. 3
Publishing 계약
기타 고려사항
준거법 및
관할 법원
기타
계약의
주요 조건
• Publishing권한의 지역및 기간
• 수익분배방식
• 계약해지/ 손해배상
• 합의에의한 준거법 및관할 지정
예외 지적재산권 관련분쟁
계약의준거법또는관할을외국으로정하더라도국내법상보호되는지적재산권에
기초한분쟁은국내법에따라국내법원에서판단가능

10. 4
IP 보호
해외기업에 대한 IP 보호 조치
협상 단계 계약 체결단계
• NDA(Non-Disclosure Agreement)
체결
• 제공하는 영업비밀의 최소화
• 유사 게임 서비스 방지를 위한
Non-Competition 의무의 구체적 명시
• 협조 의무의 수준 명시
(Minimum Guarantee등)
• 실효성 있는 분쟁 해결 방안 규정
(준거법, 관할 지정 등)
• 손해배상액 예정 조항 또는 입증책임
전환 조항