artzihiba

1. 1
‫ישראל‬ ‫העסקים‬ ‫וועידת‬-‫ארה‬"‫ב‬
‫בארה‬ ‫בהשקעות‬ ‫מס‬ ‫היבטי‬"‫ב‬–‫ומוקשים‬ ‫הזדמנויות‬
29/5/2019
‫רו‬"‫ח‬,‫עו‬"‫אלמקייס‬ ‫חגי‬ ‫ד‬
‫רו‬"‫ח‬,‫עו‬"‫אלימי‬ ‫גדי‬ ‫ד‬
‫ארצי‬,‫חיבה‬,‫אלמקייס‬,‫כהן‬-‫בע‬ ‫מיסוי‬ ‫פתרונות‬"‫מ‬
www.ahec-tax.co.il

2. 2
‫מאד‬ ‫נעים‬...
‫שותף‬‫מיסוי‬‫בינלאומי‬‫במשרד‬"‫ארצי‬‫חיבה‬‫אלמקייס‬‫כהן‬–‫פתרונות‬‫מיסוי‬
‫בע‬"‫מ‬".
‫בעבר‬‫בצד‬‫של‬‫הטובים‬(‫היום‬‫בצד‬‫של‬‫הטובים‬‫יותר‬)
‫ממקימי‬‫היחידה‬‫למיסוי‬‫בינלאומי‬.
‫שותף‬‫פעיל‬‫בעיצוב‬‫הרפורמה‬‫במיסוי‬‫בינלאומי‬(2003).
‫מכותבי‬‫חוזרים‬‫מקצועיים‬‫המתייחסים‬‫להשקעות‬‫בארה‬"‫ב‬.

3. 3
‫פס‬"‫סימול‬ ‫יונו‬ ‫ד‬
‫ע‬"‫מ‬55858-12-15‫ואח‬ ‫הראל‬ ‫יעקב‬'‫נ‬'‫דן‬ ‫גוש‬ ‫שומה‬ ‫פקיד‬-(2017)
3
27/08/2018

4. 4
‫בארה‬ ‫השקעה‬ ‫מתווה‬ ‫של‬ ‫נכון‬ ‫תכנון‬"‫ב‬
‫קיימת‬‫אמנה‬‫למניעת‬‫מסי‬‫כפל‬‫בין‬‫ישראל‬‫לארה‬"‫ב‬,‫המעניקה‬‫זכות‬‫מיסוי‬
‫ראשונית‬‫לארה‬"‫ב‬‫ושיורית‬‫לישראל‬.
‫מס‬‫המשולם‬‫בארה‬"‫ב‬‫הוא‬‫בר‬‫זיכוי‬‫כנגד‬‫המס‬‫לתשלום‬‫בישראל‬.
‫מבני‬‫ההשקעה‬‫הם‬‫פשוטים‬,‫גמישים‬,‫ומטרתם‬-
‫מניעת‬"‫תקלות‬‫מס‬"(‫כגון‬‫כפל‬‫מס‬).
‫מיסוי‬‫נמוך‬:‫כ‬-25%"‫עד‬‫הבית‬"‫במימוש‬‫הנכס‬.
‫הגנה‬‫אפשרית‬‫מפני‬‫מס‬‫עזבון‬‫אמריקאי‬(‫לא‬‫תמיד‬‫רלבנטי‬).

5. 5
‫חוזר‬ ‫ותכלית‬ ‫המס‬ ‫כפל‬ ‫סוגיית‬5/2004
LLC‫הישראלי‬ ‫בדין‬
‫בארצות‬‫הברית‬‫ההתייחסות‬‫ל‬-LLC‫לעניין‬‫המס‬‫היא‬‫כאל‬‫שותפות‬
‫דהיינו‬–‫ההכנסות‬‫וחבות‬‫המס‬‫ייוחסו‬‫ל‬"‫חבר‬".‫כפועל‬‫יוצא‬‫מהייחוס‬‫האמור‬‫הוא‬‫תשלום‬‫מס‬
‫ע‬"‫י‬"‫החבר‬"-‫תושב‬‫ישראל‬-‫בדומה‬‫לתשלום‬‫מס‬‫ע‬"‫י‬‫שותף‬‫בשותפות‬.
‫בישראל‬,‫ההתייחסות‬‫ל‬-LLC‫לעניין‬‫המס‬‫היא‬‫כאל‬‫חבר‬‫בני‬‫אדם‬
‫רווחים‬‫שיחולקו‬‫ע‬"‫י‬‫התאגיד‬‫ייחשבו‬‫כדיבידנד‬‫בידי‬‫תושב‬‫ישראל‬.
‫התוצאה‬:"‫גוף‬‫היברידי‬"
‫תושב‬‫ישראל‬‫שילם‬‫מס‬‫ללא‬‫שתהא‬‫לו‬‫הכנסה‬‫עפ‬"‫י‬‫הדין‬‫הישראלי‬.
‫בידי‬‫התאגיד‬‫קיימים‬‫רווחים‬‫אשר‬‫אינם‬‫חייבים‬,‫בשלב‬‫זה‬,‫במס‬‫בישראל‬.
‫בעתיד‬,‫כאשר‬‫יחולקו‬‫רווחים‬‫אלו‬,‫יראו‬‫אותם‬‫בידי‬‫תושב‬‫ישראל‬‫כהכנסה‬‫מדיבידנד‬,‫ללא‬‫ניכוי‬
‫מס‬‫בחו‬"‫ל‬‫במקור‬,‫וללא‬‫אפשרות‬‫לקבל‬‫זיכוי‬‫ממס‬‫זר‬.

6. 6
‫חוזר‬ ‫ותכלית‬ ‫המס‬ ‫כפל‬ ‫סוגיית‬5/2004
‫המס‬ ‫לכפל‬ ‫מוצע‬ ‫פתרון‬–‫חוזר‬5/2004–‫השקפה‬‫חלקית‬
‫חוזר‬5/2004–‫קובע‬"‫השקפה‬‫חלקית‬"‫לצרכי‬‫קבלת‬‫זיכוי‬‫מס‬‫זר‬‫בהקשר‬
‫של‬LLC‫אמריקאי‬.
‫בכדי‬‫למנוע‬‫את‬‫כפל‬‫המס‬‫העשוי‬‫להיווצר‬‫משום‬‫ייחוס‬‫ההכנסות‬‫למחזיק‬
(‫תושב‬‫ישראל‬),‫יתאפשר‬‫למחזיק‬‫לדווח‬‫בישראל‬‫על‬‫הכנסת‬‫התאגיד‬
‫באופן‬‫אישי‬.
‫במקביל‬,‫יינתן‬‫זיכוי‬‫בשל‬‫המס‬‫הזר‬‫ששולם‬‫ע‬"‫י‬‫המחזיק‬(‫כתוצאה‬‫מייחוס‬
‫ההכנסות‬‫של‬‫התאגיד‬).

7. 7
‫הנושא‬:‫הכרעה‬‫סופית‬‫בעליון‬(‫לאחר‬‫פסיקה‬‫של‬‫כב‬'‫השופטת‬‫סרוסי‬
‫במחוזי‬)‫בשאלת‬‫קיזוז‬‫מסים‬‫אמריקאים‬‫ששולמו‬‫בקשר‬‫עם‬‫הכנסות‬
‫שהופקו‬‫בארה‬"‫ב‬‫באמצעות‬‫ישות‬‫מסוג‬LLC.
‫המקרה‬:‫היחיד‬‫הישראלי‬‫ביקש‬‫להתחייב‬‫בישראל‬‫בגין‬‫החלוקות‬‫מה‬–
LLC‫כעל‬‫הכנסה‬‫מדיבידנד‬‫שקבילה‬‫החברה‬,‫המיוחס‬‫לו‬‫כנישום‬‫מייצג‬
‫בה‬,‫תוך‬‫שהוא‬‫דורש‬‫את‬‫המס‬‫האמריקאי‬‫ששולם‬‫על‬‫ידו‬(‫לרבות‬‫בדרך‬
‫של‬‫ניכוי‬‫במקור‬‫מחלוקות‬‫מה‬–LLC)‫כזיכוי‬‫מהמס‬‫הישראלי‬‫החל‬‫על‬‫אותו‬
‫דיבידנד‬.
‫נקבע‬:
‫בנסיבות‬‫המקרה‬‫אין‬‫אפשרות‬‫לקזז‬‫את‬‫המסים‬‫הזרים‬‫כנגד‬‫המס‬‫הישראלי‬.
‫על‬‫אף‬‫שהתאגיד‬‫הזר‬‫נחשב‬‫כגוף‬‫שקוף‬‫לצרכי‬‫מס‬‫בארה‬"‫ב‬,‫יש‬‫לראות‬‫בו‬
‫בגדר‬‫ישות‬"‫אטומה‬"‫ולא‬‫שקופה‬‫לצרכי‬‫מס‬‫בישראל‬.
7
LLC
(‫ארה‬ ‫תושבת‬"‫ב‬)
‫סימול‬ ‫יונו‬
(‫משפחתית‬‫תושבת‬
‫ישראל‬)
‫הראל‬ ‫יעקב‬
(‫תושב‬
‫ישראל‬)
‫הכנסות‬
‫עסקיות‬
‫פס‬"‫סימול‬ ‫יונו‬ ‫ד‬
‫ע‬"‫מ‬55858-12-15‫ואח‬ ‫הראל‬ ‫יעקב‬'‫נ‬'‫דן‬ ‫גוש‬ ‫שומה‬ ‫פקיד‬-(2017)
100%
67%

8. 8
‫חוזר‬ ‫ותכלית‬ ‫המס‬ ‫כפל‬ ‫סוגיית‬5/2004
‫מוגבל‬ ‫בערבון‬ ‫השקפה‬
‫יישום‬‫ההסדר‬‫שנקבע‬‫בחוזר‬‫מס‬‫הכנסה‬5/2004‫לצורך‬‫זיכוי‬‫ממס‬‫זר‬
‫בלבד‬.
LLCLLCLLC
‫לא‬‫ניתן‬‫קזז‬‫הפסדים‬‫ורווחים‬
‫בין‬‫התאגידים‬‫השונים‬,‫אף‬
‫שכולם‬‫עסקו‬‫בהשקעות‬‫נדל‬"‫ן‬
‫בארה‬"‫ב‬(‫פס‬"‫ד‬‫גרינפלד‬
‫במחוזי‬).
LLC
‫מלכודת‬‫הריפייננס‬
‫השקעה‬ ‫החזרת‬
‫חלוקות‬ ‫או‬
‫שלא‬ ‫אחרות‬
‫הכנסה‬ ‫מתוך‬
‫חייבת‬

9. 9
‫מס‬‫עיזבון‬
‫ל‬ ‫במקרה‬ ‫העיזבון‬ ‫מס‬ ‫בסיס‬-Non-US Domiciles
‫שיעורי‬‫המס‬:18%‫עד‬40%!
‫פטור‬‫ליחיד‬‫תושב‬‫חוץ‬–‫כ‬-60,000‫דולר‬‫בלבד‬(‫אזרח‬‫או‬‫תושב‬‫ארה‬"‫ב‬–
‫כ‬-11‫מ‬'‫דולר‬).
‫מקרקעין‬‫בארצות‬‫הברית‬‫בניכוי‬‫משכנתא‬‫הרובצת‬‫על‬‫הנכס‬;
‫מניות‬‫של‬‫תאגידים‬‫אמריקאים‬(‫ללא‬‫קשר‬‫למקום‬‫הימצאותן‬);
‫איגרות‬‫חוב‬‫והלוואות‬,‫אם‬‫החייב‬‫העיקרי‬‫הוא‬‫אמריקאי‬(‫החרגה‬:‫חובות‬
‫ואגרות‬‫חוב‬,‫אם‬‫ריבית‬‫בגינן‬‫זכאית‬‫לפטור‬‫ממס‬‫בארה‬"‫ב‬‫בשל‬‫היותה‬
portfolio interest).

10. 10
‫מס‬‫עיזבון‬
‫לישראלים‬ ‫עזבון‬ ‫במס‬ ‫להקלה‬ ‫אפשריים‬ ‫פתרונות‬
‫החזקה‬‫באמצעות‬‫חבר‬‫בני‬‫אדם‬‫שאינו‬‫תושב‬‫ארה‬"‫ב‬–‫חברה‬‫ישראלית‬
‫משפחתית‬(‫יותר‬‫מבעל‬‫מניות‬‫אחד‬,‫פעילות‬‫ונכסים‬‫מחוץ‬‫לארה‬"‫ב‬,
Grecian Magnesite Mining Case);
"‫ביטוח‬"‫מס‬‫עיזבון‬;
‫שחיקת‬‫הבסיס‬‫למס‬‫העיזבון‬(‫למשל‬:‫הלוואה‬‫שהריבית‬‫בגינה‬‫מזכה‬‫ב‬-
Portfolio Interest Exemption,‫משכנתא‬‫ללא‬‫פירעון‬‫הקרן‬);
‫פיצול‬‫ההחזקה‬‫בנכסים‬‫לקרובי‬‫משפחה‬;
‫נאמנות‬-Non Grantor Trust;
‫שליחות‬?

11. 11
‫הפחתת‬‫המס‬‫הכולל‬‫באמצעות‬‫תכנון‬‫נכון‬
‫וניצול‬"‫גופים‬‫היברידיים‬".
‫זהירות‬–‫תנאים‬‫לזיכוי‬‫עקיף‬.
11
LLC
(‫ארה‬ ‫תושבת‬"‫ב‬)
‫חברה‬
‫ישראל‬ ‫תושבת‬
‫תושב‬
‫ישראל‬
‫הכנסות‬‫עסקיות‬
‫מזומן‬ ‫קופת‬
‫נכון‬ ‫לתכנון‬ ‫דוגמא‬

12. 12
‫ההקשבה‬ ‫על‬ ‫תודה‬
29/5/2019
‫רו‬"‫ח‬,‫עו‬"‫אלמקייס‬ ‫חגי‬ ‫ד‬
‫רו‬"‫ח‬,‫עו‬"‫אלימי‬ ‫גדי‬ ‫ד‬
‫ארצי‬,‫חיבה‬,‫אלמקייס‬,‫כהן‬-‫בע‬ ‫מיסוי‬ ‫פתרונות‬"‫מ‬
www.ahec-tax.co.il