Voldoen aan de wetgeving is niet hetzelfde als integer handelen. De compliance officer heeft als 'change agent' een belangrijke rol bij het begeleiden van een fusie.

1. 247Tijdschrift voor Compliance - oktober 2016
DE COMPLIANCE OFFICER ALS CULTUURADVISEUR BIJ EEN FUSIE OF OVERNAME PRAKTIJK
Inleiding: De rol van Compliance
Compliance gaat over gedrag
Iedere organisatie moet voldoen aan relevante wetten
en regels. Deze wetten en regelgeving vormen het
kader waarbinnen de organisatie zich kan en mag
bewegen. Het bewaken van dit kader is het uitgangs-
punt van de functie van de compliance officer. Hij/zij
dient op de hoogte te zijn van deze relevante wetten
en regels en de daaruit voorvloeiende vereisten voor
de organisatie in de vorm van interne regelgeving en
richtlijnen. Compliance is echter meer dan dat.
Integriteit komt voort uit de gedachte dat moreel juist
handelen meer behelst dan enkel het voldoen aan
normen.1
Vanuit het perspectief van integriteit wordt
compliant zijn gedefinieerd als integer zijn. Integriteit
is de na te streven waarde die geldt als oriëntatiepunt
voor alles wat een ieder binnen de organisatie doet:
gedrag. Dit betekent dat de compliance officer zich
ook moet richten op gedrag.
Integriteit is de na te streven waarde die
geldt als oriëntatiepunt voor alles wat
een ieder binnen de organisatie doet:
gedrag. Dit betekent dat de compliance
officer zich ook moet richten op gedrag
Het bewaken van het kader waarbinnen de organisatie
zich mag bewegen is het uitgangspunt maar niet de
invulling van het kader. De invulling ontstaat door
het gedrag dat vertoond wordt door de bestuurder en
medewerkers. Gedrag in termen van hoe keuzes
worden gemaakt, problemen worden opgelost, hoe zij
met elkaar en met klanten omgaan, etcetera. Anders
gezegd, het is het organisatiegedrag dat uiteindelijk
de beweging van de organisatie bepaalt. Daarmee kan
worden gesteld dat compliance oftewel to comply with
uiteindelijk gaat over welk gedrag binnen de organisa-
tie door de top en werkvloer wordt vertoond. Integri-
teit en compliance zijn daarmee sterk met elkaar
verbonden.
Het is voor de compliance officer niet alleen van
belang dat het gedrag ‘binnen de lijntjes’ van het
wettelijke kader valt. Voldoen aan wetgeving is niet
hetzelfde als integer handelen. Het actief zoeken naar
mazen in de wet en het ontwikkelen van weinig
transparante producten zijn gedragingen die veelal
niet als integer worden beschouwd, zo bleek onlangs
nog uit de ophef die is ontstaan naar aanleiding van
de Panama papers. Het gedrag conform de wetgeving
en externe regels gaat over required behavior (demand),
het integer handelen over desired behavior (desire). Het is
de taak van de compliance officer om hier een goede
balans in te vinden.
Binnen de organisatie moet duidelijk zijn welk gedrag
als wenselijk wordt beschouwd en welk gedrag niet.
Dit staat vermeld in het integriteitsbeleid en de
gedragscode van de organisatie. De compliance officer
heeft een belangrijke functie in het vaststellen van de
code en er op toe te zien dat medewerkers zich hier
aan houden. De gedragscode is veelal gebaseerd op de
waarden en normen die de organisatie zichzelf stelt,
de zogenaamde guiding values. Deze kernwaarden
vormen het fundament van de gewenste organisatie-
cultuur.
Tijdens een fusie van twee organisaties of een
overname van de ene organisatie door een andere
heeft de compliance officer, naast de legale taken een
belangrijke rol bij het integreren van de gedragscodes
van beide organisaties. Dit impliceert dat de guiding
values die hier aan ten grondslag liggen moeten
worden heroverwogen, zodat het voor iedereen
binnen de nieuwe organisatie duidelijk is wat er op
welke manier wordt nagestreefd. De samenvoeging
van de guiding values van twee organisaties, oftewel het
integreren van twee fundamenten tot één geheel, gaat
in de regel niet zonder slag of stoot. Tijdens het fusie-
of overnameproces kan daardoor niet-integer gedrag
ontstaan dat tegen het gewenste gedrag, zoals
* Wouter Smit is promovendus cultuurtransitie en docent gedrag
en organisatie aan de Hogeschool van Amsterdam. Mirna Sivro is
als Compliance & Ethics professional werkzaam bij Ahold
Delhaize. Dit artikel is geschreven op persoonlijke titel en bevat
geen directe voorbeelden uit de praktijk.
1
L.S. Paine, ‘Managing for Organizational Integrity’, Harvard
Business Review 1994.
De compliance officer als
cultuuradviseur bij een fusie
of overname
drs. W. Smit en MSc. M. Sivro*
Trefwoorden: integriteit, compliance, cultuur, fusie, overname

2. 248 Tijdschrift voor Compliance - oktober 2016
DE COMPLIANCE OFFICER ALS CULTUURADVISEUR BIJ EEN FUSIE OF OVERNAME PRAKTIJK
beschreven staat in de gedragscode, indruist. Dit
gedrag wordt in dit artikel beschouwd als het
‘risicogedrag’ dat kan plaatsvinden tijdens een fusie of
overname. Naast het integreren van de gedragscode,
zou het mogelijke risicogedrag de focus moeten zijn
van compliance.
Daarnaast is het belangrijk dat het gewenste integere
gedrag gestimuleerd wordt zodat dit binnen de
organisatie breder wordt vertoond.
Opbouw van dit artikel
Als eerste zal worden ingegaan op het risicogedrag dat
plaats kan vinden tijdens een overname of een fusie.
Gedrag kan worden beschouwd als een uiting van de
organisatiecultuur, zoals zal blijken uit de theoreti-
sche achtergrond. Dit impliceert dat, wil de compli-
ance officer risicogedrag vermijden en integer gedrag
stimuleren, hij/zij zich/haar moet richten op de
integratie van de twee organisatieculturen. Dit kan de
compliance officer doen in de rol van cultuuradviseur.
Deze rol wordt verder toegelicht waarna enkele
handvatten worden gegeven hoe compliance het
organisatiegedrag tijdens de fusie kan beïnvloeden.
Risicogedrag tijdens het fusie- of overname-
proces
Vormen van risicogedrag
Wanneer het ene bedrijf door een ander bedrijf wordt
overgenomen of twee partijen besluiten om met
elkaar te fuseren kunnen er bij de uitwerking van de
integratie diverse gedragsconflicten op de loer liggen.2
Bijvoorbeeld als er een situatie ontstaat waarbij de ene
partij probeert haar ziens- en werkwijze aan de ander
op te leggen. Dit zal bij een overname eerder aan de
orde zijn dan bij een fusie van twee evengrote
bedrijven. Omdat de top van de organisatie zich richt
op het (inhoudelijk en financieel) managen van het
fusie- of overnameproces kan er minder aandacht zijn
voor het adresseren van deze conflicten.3, 4
De
conflicten kunnen zich uiten in risicogedrag.
Risicogedrag wordt in deze context beschouwd als
onwenselijke gedragingen tijdens het fusie- of
overnameproces die een negatieve invloed hebben op
het succes van de algehele integratie. Voorbeelden van
deze gedragingen kunnen zijn elkaar actief negeren of
juist constant opzoeken (‘confronteren’). Deze vormen
van organisatorische strijd kunnen leiden tot
onwenselijk gedrag dat tegen de gedragscode indruist.
Een concreet voorbeeld uit een willekeurige gedrag-
code is het bieden van een veilige werkplek voor
medewerkers. Indien deze norm geschonden wordt
bestaat het risico van integriteitschending.
Risicogedrag wordt in deze context
beschouwd als onwenselijke gedragin-
gen tijdens het fusie- of overnamepro-
ces die een negatieve invloed hebben
op het succes van de algehele integratie
Risicogedrag kan een negatieve invloed hebben op het
bereiken van synergie tussen de organisaties.5
Immers,
de tijd en aandacht die wordt besteed aan intern
‘gedoe’, kan niet aan het primaire proces worden
besteed. Bovendien draagt dit risicogedrag een
belangrijk compliancerisico. Wanneer beide partijen
meer met zichzelf en elkaar bezig zijn dan met het
resultaat van de gezamenlijke inspanning bestaat het
risico dat wet- en regelgeving wordt overtreden,
alsmede dat normen en gedragscodes binnen de
organisatie worden overschreden. Met andere
woorden, er ontstaat een onwenselijke dynamiek die
de nieuw gevormde organisatie direct gevoelig kan
maken voor integriteitsschendingen.
Risicogedrag als gevolg van misinterpretatie
Risicogedrag kan het fusie- of overnameproces
vertragen of bedreigen. Vanuit complianceperspectief
impliceert risicogedrag een bedreiging voor de
integriteit van de organisatie. Dit gedrag kan ontstaan
doordat beide partijen hun eigen identiteit en
werkwijze willen behouden of na het besef dat de
andere partij te weinig meebeweegt richting een
gezamenlijke integratie. Risicogedrag kan echter ook
voortkomen uit onbegrip. Het gaat hierbij om
onbegrip over de gedragingen van de andere partij;
waarom gedragen zij zich zoals zij zich gedragen? Dit
onbegrip kan om belangrijke zaken gaan, bijvoorbeeld
de wijze waarop de strategie wordt vastgesteld. Echter,
ook kleine gedragingen kunnen leiden tot veel
wederzijdse onduidelijkheid en daarmee ‘gevoelig’
liggen. Het gaat daarbij om arbitrair lijkende gedra-
gingen zoals de wijze waarop vragen van de klant
worden beantwoord of het tijdstip waarop de
nieuwsbrief wordt uitgestuurd. Het niet begrijpen van
elkaars gedrag kan leiden tot negatieve emoties en
wantrouwen, wat weer resulteert in een verhoogd
risico op miscommunicatie, onbegrip en risicogedrag.
In plaats van actief werken aan integratie ontstaat er
risicogedrag zoals de ander negeren of kleineren,
2
J. Boonstra, Leiders in cultuurverandering. Assen: Van
Gorcum 2010, en A.J.M. Straathof, Zoeken naar de kern
van cultuurverandering, Delft: Eburon 2009.
3
K. Bijlsma-Frankema, ‘On managing cultural integration
and cultural change processes in mergers and acquisiti-
ons’, Journal of European Industrial Training 2001/25(2/3/4).
4
Global Business Ethics Survey, 2016: http://www.ethics.
org/eci/research/eci-research/gbes.
5
R. Larsson & S. Finkelstein, ‘Integrating strategic,
organizational, and human resource perspectives on
mergers and acquisitions: A case survey of synergy
realization’, Organization science 1999-10.

3. 249Tijdschrift voor Compliance - oktober 2016
DE COMPLIANCE OFFICER ALS CULTUURADVISEUR BIJ EEN FUSIE OF OVERNAME PRAKTIJK
waardoor de onderlinge relatie onder druk wordt
gezet en de kans op onbegrip alleen maar toeneemt.
Figuur 1: Afstand nemen van het fusieproces (Smit, 2016).
Gedrag als representant van de organisatie-
cultuur
Gedrag komt voort uit cultuur
Een onderscheid dat bestaat tussen het gedrag dat
door beide partijen vertoond wordt is het gevolg van
een onderscheid in organisatiecultuur.
De ‘organisatiecultuur’ is een begrip dat voortkomt
uit de antropologische wetenschap. In de jaren ’80
kwam het begrip in zwang binnen de management-
theorie. De definitie van Deal & Kennedy uit 1982
wordt nog veel gehanteerd. Zij stellen de organisatie-
cultuur gelijk aan ‘the way we do things around here’.6
Het
do refereert aan een onderliggende gemeenschappe-
lijkheid, begrip en identiteit die er bestaat tussen de
leden van cultuur. Deze gemeenschappelijkheid uit
zich in organisatiegedrag.
Het do refereert aan een onderliggende
gemeenschappelijkheid, begrip en
identiteit die er bestaat tussen de
leden van cultuur. Deze gemeenschap-
pelijkheid uit zich in organisatiegedrag
Edgar Schein7
introduceerde een model dat tot op de
dag van vandaag als zeer invloedrijk wordt be-
schouwd. In zijn model wordt de organisatiecultuur
beschouwd als een ‘ijsberg’, waarvan slechts een klein
gedeelte zichtbaar en daarmee objectief waarneem-
baar is. In Nederland introduceerde Straathof een
afgeleide van het model van Schein, gericht op het
meetbaar maken van cultuur en cultuurverandering.8
Beide auteurs beschouwen cultuur als een permanen-
te interactie van drie verschillende ‘lagen’.
1. Het gedrag binnen de organisatie wordt be-
schouwd als de bovenste meest zichtbare laag van
de cultuur, oftewel het gedeelte van de ijsberg dat
boven het water uitsteekt. Gemeenschappelijke
gedragspatronen ontstaan doordat de groepsleden
elkaars gedrag overnemen, met name het gedrag
dat leidt tot oplossingen en uitkomsten die binnen
de organisatie succesvol zijn en de onderlinge
binding versterken. Bij de ene organisatie kan het
bijvoorbeeld normaal zijn dat alle beslissingen
voorafgaand aan vergaderingen worden voorbereid
en beklonken, terwijl bij de andere organisatie
men gewend is pas na lange vergaderingen te
komen tot besluiten op basis van consensus.
2. Het gedrag van de groep komt voort en wordt
gelegitimeerd door een eigen mindset, oftewel een
combinatie van kernwaarden die binnen de groep
worden gedeeld. De mindset betreft de diepste
laag van cultuur en bestaat uit de waarden en
overtuigingen die de groep belangrijk vindt en
waar men naar handelt. Binnen de ene organisa-
tiecultuur kan bijvoorbeeld de nadruk liggen op
‘rechtvaardigheid’ en ‘gelijkheid’, terwijl bij de
andere organisatie het gedrag voortkomt uit een
behoefte aan ‘kwaliteit’ of ‘persoonlijke voldoe-
ning’.
3. De derde cultuurlaag wordt door Straathof ook
wel de arena genoemd. De arena betreft de
betrekkingen die bestaan tussen de groepsleden.
Hierbij gaat het om machtsrelaties, loyaliteitsver-
houdingen en vormen van groepsdruk die bestaan
tussen de groepsleden. In de organisatie bestaat er
bijvoorbeeld een grote machtsafstand tussen
leidinggevenden en medewerkers en in andere
organisaties zijn deze verhoudingen meer egalitair
verdeeld.
Zowel Schein als Straathof beschrijven de organisatie-
cultuur als een conserverend krachtenveld. Culturele
patronen, ofwel de bestendiging tussen en binnen de
drie cultuurlagen, zorgen voor duidelijkheid voor de
organisatieleden en construeren een gezamenlijke
identiteit en betekenis. Anders gezegd, het is voor de
organisatieleden duidelijk wie bij de groep hoort en
welk gedrag door wie gewenst is.
6
T.E. Deal & A.A. Kennedy, (1982). Corporate cultures:
The rites and rituals of organizational life. Reading/T.
Deal, A. Kennedy.–Mass: Addison-Wesley, 2, 98-103. Deloitte
& Touche (2002). Solving the merger mystery. Financial
Times, 12 februari.
7
E.H. Schein, ‘Coming to a new awareness of organizati-
onal culture’, Sloan Management Review 1984-25.
8
A.J.M. Straathof, Zoeken naar de kern van cultuurverande-
ring, Del–: Eburon 2009.
misinterpretatie
attributie:wij
begrijpenhun
gedrag niet
negatieve
emoties
weerstand
tegen
samenwerking

4. 250 Tijdschrift voor Compliance - oktober 2016
DE COMPLIANCE OFFICER ALS CULTUURADVISEUR BIJ EEN FUSIE OF OVERNAME PRAKTIJK
Figuur 2: Cultuuranalyse aan de hand van het cultuur arena
model (Straathof, 2009).
Integratie van twee culturen kan leiden tot risi-
cogedrag
Als een organisatiecultuur wordt beschouwd als een
ijsberg, kan worden gesteld dat het integreren van
twee ijsbergen tijdens een fusie of overname geen
gemakkelijke opgave is. Onder water, op het niveau
van de groepsdynamiek en de kernwaarden, vinden
botsingen plaats die in eerste instantie niet zichtbaar
zijn.
Als de cultuur kan worden beschouwd
als het DNA van de organisatie bete-
kent het ter discussie stellen van de
cultuur in essentie het ter discussie
stellen van de organisatie an sich
Zeker als er sprake is van twee ‘sterke’ culturen
waarbij binnen iedere partij veel overeenstemming
bestaat over wat op welke manier wordt nagestreefd,
bestaat er weerstand om aan de eigen mindset te
tornen c.q. de cultuur ‘uit evenwicht te brengen’. Een
verandering in de mindset is een zeer ingrijpend
proces. Als de cultuur kan worden beschouwd als het
DNA van de organisatie9
betekent het ter discussie
stellen van de cultuur in essentie het ter discussie
stellen van de organisatie an sich. Omdat binnen elke
organisatie sprake is van een unieke combinatie van
waarden binnen de mindset wordt het werken vanuit
andere c.q. nieuwe waarden veelal als bedreigend
ervaren. Deze fundamentele verandering impliceert
het loslaten van bestaande overtuigingen, perspectie-
ven, zekerheden en het experimenteren met nieuw
gedrag. Dit verstoort de psychologische basisbehoefte
van veiligheid binnen de groep.10
Dit verklaart
waarom cultuurverschillen tot ingrijpende conflicten
en bijbehorend risicogedrag kunnen leiden en een
risico vormen voor het fusiesucces.
Dit verklaart waarom cultuurverschil-
len tot ingrijpende conflicten en bijbe-
horend risicogedrag kunnen leiden en
een risico vormen voor het fusiesucces
Gedrag is moeilijk veranderbaar
Vanuit het cultuurperspectief kan gedrag beschouwd
worden als een uiting of een verwezenlijking van de
waarden binnen de mindset. Daarmee vindt gedrag
niet ‘zomaar’ plaats, het is onderdeel van een
cultureel evenwicht dat er voor zorgt dat er gemeen-
schappelijkheid bestaat in een organisatie en er
duidelijkheid bestaat over wat op welke manier wordt
nagestreefd. Het aanpassen van gedrag impliceert
daarmee dat de cultuur uit evenwicht moet worden
gebracht. Anders gezegd, de verhoudingen binnen de
verschillende cultuurlagen moeten worden aangepast.
Dit is een moeilijk proces dat gepaard gaat met veel
onzekerheid en onduidelijkheid. Geen wonder dat een
cultuurverandering van een organisatie meestal
meerdere jaren in beslag neemt.11
De robuustheid van cultuur is de be-
langrijkste verklaringen voor het
ontstaan van onderlinge strijd waarin
beide culturen zo weinig mogelijk
eigenheid en balans proberen op te
geven
Eenzelfde redenering kan worden gemaakt voor
risicogedrag. De robuustheid van de organisatiecul-
tuur maakt dat het bedreigingen van buitenaf, zoals
een overname door een ander bedrijf of een door een
deel van de organisatie niet gewenste fusie, in eerste
instantie probeert te neutraliseren. Dat komt overeen
met de menselijke natuur; mensen willen in principe
wel veranderen maar willen niet veranderd worden.
De robuustheid van cultuur is de belangrijkste
verklaringen voor het ontstaan van onderlinge strijd
waarin beide culturen zo weinig mogelijk eigenheid
en balans proberen op te geven. Tussen beide partijen
kan een us versus them-mentaliteit ontstaan die zich
9
M. Pezzillo Iacono, Cultural Due Diligence as a
Proactive Strategy of Organizational Change: An
Empirical Analysis 2012.
10
H. Strikwerda, ‘Het realiseren van een cultuuromslag’,
Holland Management Review 2011.
11
E.H. Schein, Organizational culture and leadership (Vol. 2).
John Wiley & Sons, 2010-2.

5. 251Tijdschrift voor Compliance - oktober 2016
DE COMPLIANCE OFFICER ALS CULTUURADVISEUR BIJ EEN FUSIE OF OVERNAME PRAKTIJK
dan uit in risicogedrag.12
In een poging van één of
beide partijen het conflict te ‘winnen’ ontstaan er
nieuwe integriteitsrisico’s. Er kan een klimaat
ontstaan waarin regels onduidelijk zijn of zelfs
conflicteren en de wijze waarop doelen worden
bereikt volledig ondergeschikt worden gemaakt aan
het doel zelf.
Het ethisch geweten mag niet gesust
worden maar moet tegenkracht
(countervailing power) bieden
De rol van compliance tijdens het overname- of
fusieproces
De hoofddoelstelling van compliance is het bewaken
van de integriteit van de organisatie. Zoals gesteld in
de inleiding gaat deze rol verder dan het voldoen aan
wettelijke en andere externe regelgeving. Het ethisch
geweten mag niet gesust worden maar moet tegen-
kracht (countervailing power) bieden.13
Zeker in tijden
van verandering, onzekerheid en de dynamiek die een
fusie met zicht meebrengt is de tegenkracht belang-
rijk voor het beschermen van de checks and balances,
het voorkomen van informatie-asymmetrie en het
gevaar van ongewenste groepsprocessen die goede
besluitvorming aantasten.
Voor het beschermen van de integriteit van de
organisatie is het van belang dat er aandacht is voor
het gedrag van de medewerkers. In de rol van
cultuuradviseur biedt de compliance officer hier
invulling aan door risicogedrag te voorspellen, te
monitoren en bewustwording te creëren over
onethisch gedrag gedurende het overname- of
fusieproces. Dit aandachtspunt in de rol van compli-
ance wordt op meerdere plaatsen bevestigd. In de
Global Business Ethics Survey van 2016 wordt gepleit
om prioriteit te leggen bij de human impact van de
fusie en deze te verbinden aan compliance. Wielenga
& van den Hout stelden in een eerder artikel van TvCO
dat compliance haar focus moet verbreden naar
gedrag en cultuur.14
De auteurs hebben daartoe
zogenaamde ‘richtlijnen’ opgesteld ten aanzien van de
relatie tussen compliance en de organisatiecultuur. Bij
deze richtlijnen ligt de nadruk op het bewaken van de
integriteit vanuit het culturele perspectief.
Op basis van bovenstaande beweringen kan geconclu-
deerd worden dat het van belang is dat de compliance
officer een impressie heeft van de aanwezige bedrijfs-
cultuur en in staat is de daarbij behorende complian-
cerisico’s op te merken. Daarmee wordt gesteld dat
compliance tijdens het fusie- of overnameproces de rol
moet nemen van een cultuuradviseur, in het streven
de integriteit van de nieuw gevormde organisatie te
bewaken.
In de rol van cultuuradviseur fungeert
de compliance officer als sparrings-
partner van het management of de
stuurgroep die verantwoordelijk is voor
het fusieproces
Invulling van de rol van cultuuradviseur
Vanuit een toezichthoudende functie kan de compli-
ance op verschillende manieren de rol van cultuurad-
viseur vervullen. De essentie van deze rol is zoals
eerder gesteld het signaleren dan wel vermijden van
risicogedrag. In de rol van cultuuradviseur fungeert
de compliance officer als sparringspartner van het
management of de stuurgroep die verantwoordelijk is
voor het fusieproces. Onderstaand worden ten behoeve
van de invulling van deze rol vijf voorbeelden gegeven:
• Het stellen van de juiste vragen
De compliance officer zorgt ervoor dat steeds de
juiste vragen worden gesteld: waarom bestaat deze
organisatie, waarom hebben de medewerkers van
de nieuwe organisatie uiteindelijk profijt van de
fusie of overname? Wat is de ‘raison d’ être’,
waarom hebben onze klanten profijt van de
overname of fusie, wat kunnen we onze klanten
hierna extra bieden?15
De antwoorden op deze
vragen moeten verder gaan dan het behalen van
synergieën en het maken van meer winst. Het
continue bewustzijnsproces dient niet slechts
getraind te worden, compliant gedrag staat in
dienst van de verwezenlijking van de kerndoelstel-
ling die slechts in de gezamenlijkheid van de
organisatie bereikt kan worden. De link tussen het
organisatiebelang en het persoonlijk belang van
de medewerkers en klanten is cruciaal voor een
succesvolle integratie. In die gezamenlijkheid
dienen de integrerende organisaties de sleutel te
vinden voor een verhoogd bewustzijn van het
belang van een correcte en daarmee duurzame
verwezenlijking van de fusie dan wel overname.
Hierdoor wordt het gedrag aanvullend gestut door
een motiverende factor waarbij de nadruk ligt op
de wortel en niet de stok.16
12
K. Bijlsma-Frankema, ‘On managing cultural integra-
tion and cultural change processes in mergers and
acquisitions’, Journal of European Industrial Training 2001.
13
S. Bleker-van Eyk, Van Holbewoner tot Marsverkenner
2015.
14
C.A. Wielenga en drs. H.T.J.M. van den Hout, ‘De rol van
de compliance officer ten aanzien van gedrag en
cultuur. De stand tot nu toe en de verwachtingen voor
2013-2014’, Tijdschrift voor Compliance 4 december 2012.
15
F. Trompenaars & M. Nijhoff Asser, (2011), The Global
M&A Tango, How to Reconcile Cultural Differences in Merger,
Acquisitions and Strategic Partnerships, McGraw – Hill.
16
S. Bleker-van Eyk, Van Holbewoner tot Marsverkenner
2015.

6. 252 Tijdschrift voor Compliance - oktober 2016
DE COMPLIANCE OFFICER ALS CULTUURADVISEUR BIJ EEN FUSIE OF OVERNAME PRAKTIJK
• Signaleren van onderlinge gedrag/cultuurverschillen
Een fusie of een grote overname vraagt om het
integreren en vormgeven van een nieuwe geza-
menlijke gedragscode en onderliggende guiding
values. Ter voorbereiding hierop is het van belang
gaps en blind spots te identificeren die in de
praktijk over het hoofd kunnen worden gezien en
mogelijk gevoelig liggen. Door deze verschillen in
gedragscodes te benoemen en te bespreken met
beide partijen kunnen er gezamenlijke overtuigin-
gen ontstaan die het fundament vormen voor de
gezamenlijke code. Bovendien leidt de bespreking
van wenselijk gedrag tot meer draagvlak bij beide
partijen voor het naleven van de nieuwe code.
Draagvlak ontstaat tevens door medewerkers de
mogelijkheid te geven om input te geven op deze
nieuwe code in de vorm van kritiek, zorgen en
vragen alvorens deze definitief wordt vastgesteld.
• Versterken van de legitimering
Het implementeren van nieuw beleid of stimule-
ren van (gedrags)verandering heeft weinig zin als
daar geen legitimering voor wordt gegeven.
Mensen zijn intrinsiek gemotiveerd op het
moment dat duidelijk is ‘waarom’ zij hun gedrag
moeten veranderen. Organisaties zijn vaak goed in
staat om te omschrijven wat ze doen, maar niet
waarom ze bepaalde dingen doen. De why, zoals
beschreven door Simon Sinek is de guiding star op
de horizon die de organisatie altijd zal nastreven,
maar nooit zal bereiken.17
Daaruit volgt dat de
why van de fusie en van het gewenste gedrag
duidelijk door de top aan de medewerkers moet
worden gecommuniceerd.18
Hierdoor zijn de
medewerkers in staat een nieuwe betekenis te
geven voor hun dagelijkse werkzaamheden. Deze
‘herinterpretatie’ is nodig om tot nieuw gedrag te
komen.19
• Stimuleren van voorbeeldgedrag.
‘Goed voorbeeld doet volgen’ is een bekende
uitdrukking die in deze context van groot belang
is.
Steun van het topmanagement voor het bewaken
van integer gedrag en het naleven van de nieuwe
gedragscode is cruciaal. Zij ‘dragen’ de nieuwe
cultuur uit door het tonen van (voorbeeld)gedrag
en de manier waarop zij omgaan met conflicten
en risico’s. Wanneer de top zich committeert aan
de nieuwe gedragscode en deze zichtbaar naleeft,
zal dit tot navolging leiden in de andere delen van
de organisatie. In de regel heeft de top tijdens de
fusie haar handen vol aan het inhoudelijk en
financieel aansturen van het fusieproces. Het is
daarom van belang dat compliance het manage-
ment bewust maakt van de aandacht die er in het
fusieproces moet zijn voor integer handelen en dat
zij bewust worden gemaakt van de impact van hun
eigen gedrag tijdens het fusieproces.
• Training/ bespreekbaar maken van ethische dilemma’s
Een grote organisatieverandering zoals een fusie
of een significante overname biedt de mogelijk-
heid om medewerkers (hernieuwd) kennis te laten
maken met de gedragscode en de onderliggende
guiding values van de organisatie. Het bespreek-
baar maken van de gezamenlijke values en de
ethische dilemma’s die dat met zich meebrengt is
een manier om de gedragscode te activeren. Met
andere woorden, door ruimte te bieden voor
tegenspraak kan er een dialoog ontstaan over wat
als wenselijk gedrag wordt beschouwd en wat niet.
Medewerkers kunnen daarbij een beter beeld
krijgen van hoe de code toegepast kan worden in
hun specifieke (werk)situatie. Bijvoorbeeld door
het bespreken van casuïstiek en te onderzoeken
wat de uitgangspunten in die situatie betekenen.
Vereist mandaat vanuit het management
De compliance officer is niet alleen vanuit legal maar
ook vanuit cultuurperspectief een actieve partner voor
het management. Als partner van het management
moet de compliance officer ook aan kunnen geven
wanneer de koers moet veranderen of activiteiten zelfs
deels tot stilstand gebracht moet worden. De compli-
ance officer dient daarom direct toegang te hebben tot
de Raad van Bestuur en in sommige gevallen zelfs tot
de Raad van Commissarissen. Dit betekent niet dat de
compliance officer hier zelf de besluiten over neemt,
dat ligt bij de bestuurders. Wel dient het perspectief
en aandachtspunten van de compliance officer in
termen van cultuur en integriteit meegewogen te
worden in de besluitvorming.
De toegang tot en het mandaat om vanuit cultuurper-
spectief adviezen te geven over de voortgang van de
voorbereidingen van een overname of fusie dient te
gelden voor de compliance officers van beide organisa-
ties. De afstemming en samenwerking tussen beide
officers tijdens de voorbereiding van een integratie is
van groot belang. Indien het beeld bestaat dat de
compliance officer van partij 1 de guiding values en
business principles oplegt aan partij 2 kan dit door
partij 2 ervaren worden als ongewenste bemoeienis of
indoctrinatie.
De essentie van het werk van de com-
pliance officer is het beschermen van
de integriteit van de organisatie
Ten slotte
De essentie van het werk van de compliance officer is
het beschermen van de integriteit van de organisatie.
Het toezichtkader wordt ingegeven door externe
wet- en regelgeving maar de invulling van het kader is
een resultante van het organisatiegedrag dat wordt
vertoond. Daarmee zijn compliance en gedrag met
elkaar verbonden. Als ‘tegenkracht’ van de nieuwe
organisatie beschermt de compliance officer ten eerste
17
S. Sinek, Start with why: How great leaders inspire everyone to take
action, Penguin UK 2011.
18
V. Smeets, K. Ierulli & M. Gibbs, Mergers of equals and unequals,
IZA Discussion Paper, Bonn: Leibniz Gemeinschaft 2006.
19
K.E. Weick, Sensemaking in organizations, Sage 1995.

7. 253Tijdschrift voor Compliance - oktober 2016
DE COMPLIANCE OFFICER ALS CULTUURADVISEUR BIJ EEN FUSIE OF OVERNAME PRAKTIJK
de organisatie voor non-compliance van externe regels
en richtlijnen. Ten tweede dient de compliance officer
als het ‘geweten’ van de organisatie waarbij hij/zij de
taak heeft om het gewenste gedrag te bewaken.20
Tijdens een overname of een fusie van twee organisa-
ties kan er risicogedrag ontstaan. Dit komt voort uit
de behoefte van beide partijen om hun eigen cultuur
te behouden. Beiden zijn er op gericht zo weinig
mogelijk van hun eigen cultuur op de geven zodat de
eigen identiteit, de onderliggende verhoudingen en de
eigen manier van handelen niet in gevaar komen.
Om risicogedrag en daarmee de inte-
griteit van de organisatie te bescher-
men is het noodzakelijk dat compliance
zich richt op de organisatiecultuur
Om risicogedrag en daarmee de integriteit van de
organisatie te beschermen is het noodzakelijk dat
compliance zich richt op de organisatiecultuur.
Daartoe kan de compliance officer zijn/haar focus
verbreden door de rol aan te nemen van cultuuradvi-
seur. In deze rol zorgt compliance er voor dat er een
nieuwe door beide partijen gedragen gedragscode
wordt opgesteld, gebaseerd op de guiding values die
het fundament vormen van de nieuwe organisatie.
Integer gedrag wordt daarmee iets dat bespreekbaar
en bediscussieerbaar is, in plaats van dat het verdwijnt
in documenten, beleid en handleidingen alleen.
Daarnaast zorgt de cultuuradviseur ervoor dat het
gedrag zoals beschreven in de code gestimuleerd
wordt. Daartoe dient de compliance officer mandaat
te krijgen van het management om hier op te acteren.
Daarnaast is het belangrijk om nauw samen te werken
met het topmanagement en HR. Het management
heeft een belangrijke voorbeeldrol, waarvan zij
bewust moet worden gemaakt. Bovendien is bekend
dat bij een overname of een fusie de topprioriteit legt
bij de inhoud en financiën21
, waardoor de aandacht
voor communicatie (het ‘waarom’ van de fusie of
overname) en gewenst organisatiegedrag beperkt blijft
met integriteitsrisico’s tot gevolg. HR kan de aandacht
voor wenselijke gedrag integreren in het trainingsaan-
bod voor de medewerkers, bijvoorbeeld als onderdeel
van het (opnieuw) kennis laten maken met de guiding
values die de nieuwe organisatie zichzelf heeft gesteld.
Bij het invullen van de rol van cultuuradviseur
worden tenslotte nog twee opmerkingen gemaakt:
Het veranderen van gedrag is geen sinecure. Omdat
gedrag een uiting is van onderliggende waarden
betekent een verandering van gedrag een ingrijpend
en langdurig proces. Als medewerkers gedwongen
worden zich anders te gedragen maar het hier niet
mee eens zijn, bestaat de kans dat de oude cultuur
zich eerder bestendigd dan dat er beweging ontstaat
naar de gewenste cultuur. Gedragsverandering raakt
menselijke basiszekerheden zoals identiteit en
veiligheid, waardoor het een uiterst gevoelig traject
betekent dat meestal meerdere jaren in beslag neemt.
Integriteit is een van de (weinige)
dingen die na een fusie of een grote
overname niet verandert en niet on-
derhandelbaar is. Het is juist hetgeen
de twee samensmeltende organisaties
(ver)bindt
De aanpassing van gedrag, bijvoorbeeld aan de
ethische standaard of gedragscode die de organisatie
stelt, wordt uiteindelijk door de organisatieleden zelf
gedaan. De compliance officer kan dat niet voor hen
doen. Dat betekent dat compliance niet verantwoorde-
lijk kan worden gehouden voor het bereiken van de
gewenste gedragsverandering. De verantwoordelijk-
heid gaat in deze over het proces, waarbij bewustwor-
ding wordt gecreëerd en de organisatieleden worden
gefaciliteerd hun gedrag en daarmee hun cultuur te
verbinden aan de nieuwe guiding values.
Integriteit is een van de (weinige) dingen die na een
fusie of een grote overname niet verandert en niet
onderhandelbaar is. Het is juist hetgeen de twee
samensmeltende organisaties (ver)bindt.
20
S. Bleker – van Eyk, Compliance Officer 2.0.
21
J. Bultsma, Focus op fusie, Uitgeverij Van Gorcum 2004.