С 26 сентября по 15 октября Бизнес-инкубатор НИУ ВШЭ совместно с Moscow Seed Fund проводит инвестиционный курс HSE{Invest} для начинающих предпринимателей и руководителей стартап-проектов. В программу занятий включены лекции и мастер-классы, которые проводят эксперты, аналитики и руководители венчурных фондов. Участники курса смогут также потренировать свои навыки переговоров с потенциальными инвесторами, узнать, как правильно составить контракт и узнать о принципах работы бизнес-ангелов. Все творческие задания для слушателей носят исключительно практический характер. Что дает участие в курсе: Встречи с ведущими экспертами в отрасли венчурного инвестирования Профессиональную экспертизу и подробный разбор презентационных материалов стартапа. Возможность узнать о структуре фондов, “smart”-программах и инвестиционном этикете. Темы лекций: Карта инвестиционного рынка. Понимание структуры и отраслей фондов. Smart money – умный инвестор. Инвестиционный этикет. Правило первого свидания. Стартап на посеве. Бизнес-ангелы: кто это и зачем нужны? Тюнинг стартапа. «Упаковка» (понимание ключевых точек. презентация). Защити себя. Инвестиционный контракт.

1. Защити себя:
инвестиционный контракт
Анастасия Зеленина, юрист
Ашот Серопян, юрист
Арсен Хачикян, юрист
Иван Зеленин, юрист
11 октября 2013 года

2. Какие существуют пробелы в
российском праве при
регулировании инвестиционных
договоров?
Кириленко Елизавета

3. Пробелы российского
законодательства (1/2)

4. Пробелы российского
законодательства (2/2)
• Отсутствие конструкции инвестиционного договора
(существует только в сфере инвестиций в форме
капитальных вложений);
• Ст.421 и ст.422 ГК РФ взаимоисключающие нормы
(свобода договора VS соответствие договора
императивным условиям);
• Отсутствие возможности ограничить право
(невозможность заключать соглашения о не
конкуренции);
• Запрет на потестативные условия;
• Плохо работающие статьи корпоративного
законодательства о договоре об осуществлении прав
участников и об акционерных соглашениях.

5. 1) Каков обязательный минимальный набор (перечень)
правоустанавливающих документов, регулирующих
взаимоотношения партнеров и инвесторов в проекте?
2) Терминология – команда, партнер, инвестор?
Ольга Тарасова (ЦСЭП)

6. Основные понятия (1/3)
Субъектный состав
Фаундер и
его команда
Инвестор 1
Гарант
Совместное
предприятие
Контрагенты
Инвестор 2
Пользователь
объекта
Внимание! Все зависит от порядка структурирования сделки

7. Основные понятия (2/3)
• Объектный состав
Активы
• имущество
• ИС
• Денежные средства
• Права на
доли/акции
Корпоративные
права
• Права из
доли/акции

8. Основные понятия (3/3)
• Пакет документов
Инвестиционное соглашение
Соглашение о создании совместного
предприятия (JVA)
Соглашение об
осуществлении
совместной
деятельности
Соглашение о
предоставлении
займа обществу/3
лицу
Соглашение об
осуществлении
прав участников
Учредительные
документы
Внимание! Все зависит от порядка структурирования сделки

9. Какой метод оформления отношений с инвестором
предпочтительнее: использование корпоративных
механизмов или договорных отношений?
Поважная Анжелика (Future Development)

10. Метод оформления
Корпоративные инструменты
• Корпоративное
управление (устав, JVA)
• Порядок выхода участника
или инвестора
(соглашения об опционах,
оферты, акцепты)
Договорные инструменты
• Договор займа
• Соглашение о совместной
деятельности
• Соглашение о порядке
осуществления и
использования
инвестиций
• Соглашения о не
конкуренции
• NDA
Внимание! Успех в грамотном структурировании сделки с использованием
сочетания корпоративных и договорных механизмов

11. 1) Какие основные аспекты должны быть отражены в
этих документах (ради чего создаются данные
документы)?
2) Есть ли нюансы оформления отношений на
случай, когда отдельные роли участников проектов
совпадают: например, партнер и инвестор в одном лице?
Тарасова Ольга (ЦСЭП)

12. Основные цели оформления
отношений с партнером и
инвестором
• Установить права и обязанности
участников;
• Установить порядок осуществления
совместной деятельности;
• Установить порядок осуществления
инвестиций;
• Установить порядок управления.

13. Основные аспекты инвестиционного
соглашения (1/3)
• Терминология;
• Описание объекта;
• Субъекты соглашения (участники, СП,
контрагенты)
• Проектные соглашения (гарантия, заем,
поручительство, договор банковского счета,
инжиниринговые соглашения, трудовые
договоры и т.д.)
• Вопросы создания общества и формирования
первоначального капитала (план график)

14. Основные аспекты инвестиционного
соглашения (2/3)
Участники
общества
Певоначальны Дополительный
й вклад в
вклад в уставный
уставный
капитал (т.р.)
капитал (т.р.)
Доля в УК
Итого
Вид
взноса
Участник А
3 500 000
4 500 000
60%
8 000 000 Вклад в
УК
Участник Б
1 500 000
2 500 000
40%
4 000 000 Вклад в
УК
Итого:
5 000 000
7 000 000
100%
12 000
000
Вклад в
УК

15. Основные аспекты инвестиционного
соглашения (3/3)
• Использование интеллектуальной собственности;
• Финансирование проекта (формирование первоначального УК,
внесение дополнительных вкладов в УК, привлечение заемных
средств);
• Управление Обществом (органы управления, порядок принятия
решений, компетенции, урегулирование разногласий);
• Переход долей, выход;
• Распределение прибыли;
• Недопущение конкурентных действий;
• Заверения и гарантии;
• Срок действия;
• Конфиденциальность;
• Иные условия (подсудность, применимое право, изменения и
т.д.)
• Уведомления .

16. Как зафиксировать в договоре с инвестором
соотношение долей собственности, чтобы иметь
контроль над возможностью «размывания» моей
доли посредством выпуска а
акций?
Нагаев Сергей

17. Защитные условия
инвестиционного соглашения от
«размыва» доли
•
Участники общества вправе принять решение об увеличении уставного
капитала путем внесения дополнительных вкладов участников и/или
третьих лиц только единогласным решением, принятым общим собранием
участников общества.
•
В случае принятия решения, указанного в пункте 1 настоящего устава /
договора, участники общества настоящим соглашаются, что соотношение
между стоимостью дополнительного вклада каждого из участников /
третьих лиц и суммой, на которую будет увеличена номинальная стоимость
его доли составит 1:1 (один к одному).
•
Участники не имеют права устанавливать иное соотношение между
стоимость дополнительного вклада и суммой, на которую будет увеличена
номинальная стоимость доли участника.
•
Изменение положений, описанных в пунктах 1 – 3 выше, допускается только
единогласным решением участников.

18. Что происходит после дачи денег на развитие проекта? Если
проект профинансировал частный инвестор, как с ним
рассчитываться? Как он получит свою прибыль? Как
рассчитываться по процентам после инвестиции? После
уплаты налогов все оставшиеся делиться в зависимости от
процентов?? Как вообще все это происходит?
Буслаев Николай

19. Судьба инвестиционных средств
Заем
Участие в уставном капитале
Если деньги переданы в
качестве займа, то между
фаундером и инвестором
сложатся
достаточно
простые
отношения
–
фаундер получает срочные
деньги в нужном объеме, а
инвестор
получит
их
обратно с процентами.
если инвестиция носит характер
инвестиции в капитал, то как
таковые «проценты» инвестору
не полагаются – ему полагается
доля в уставном капитале.
Наличие доли в уставном
капитале дает участнику (т.е.
инвестору или фаундеру)
определенные права, которые
установлены законом, уставом
или соглашением об
осуществлении прав участников
ООО

20. Как правильно оформить возможный выход
участников и инвесторов (условия, штрафы,
перераспределение долей)?
Ананьев Олег (Бизнес-Талисман)

21. Выход инвестора
Российское право
- Предварительное
согласие на отчуждение
доли;
- Преимущественное
право;
- Отчуждение доли
обществу.
Институты общего права
•
•
Drag along right – право
акционера потянуть за собой
другого акционера в сделку по
продаже акций. Иные акционеры
должны присоединиться к сделке
по продаже акций на тех же
условиях, что и лицо,
реализующее drag along right.
Tag – along right - если фаундер
продает свою долю в уставном
капитале (или какой-то процент,
оговоренный в договоре)
третьему лицу, то инвестор
вправе присоединиться к
продаже доли фаундера (и
наоборот)

22. Формулировки tag-along right
• Инвестор вправе присоединиться к продаже фаундером своей доли в
уставном капитале третьему лицу.
• Право инвестора присоединиться к продаже фаундером доли в уставном
капитале третьим лицам может быть осуществлено в принудительном
порядке только Инвестором при наличии указанных в договоре условий.
• Если фаундер намеревается продать свою долю в уставном капитале, он
обязан письменно уведомить Инвестора о своем намерении. Уведомление
должно содержать наименование Покупателя, размер, цена, порядок
оплаты продаваемой фаундером доли.
• Инвестор имеет право требовать участия в сделке купли-продажи между
фаундером и третьим лицом путем присоединения своей доли в качестве
доли, предлагаемой к продаже на тех же условиях, которые указаны в
уведомлении, Описанном в п. 3 выше. Такое требование может быть
предъявлено путем подачи письменного уведомления фаундеру.

23. У кого в проекте риски выше у инвестора или у
партнера? И рискует ли партнер остаться
без, скажем недвижимости или машины, возмещая
упущенную прибыль инвестору?
Атлантова Анжелика

24. Вопросы участников
24

25. Спасибо за внимание!
www.rightslaw.ru
+7 499 408 54 41
При возникновении любых
предложений, вопросов и
комментариев, пожалуйста, обр
ащайтесь.
inbox@rightslaw.ru
127006, Россия
Москва,
Долгоруковская ул.
д. 38, стр. 2
25