Олег Визгалин, ВЭБ: «Управление залогом. Новые возможности и перспективы»

1. Управление залогом.
Новые возможности и
перспективы
Олег Визгалин, Управление по
работе с залогами
16.08.2017 Основные принципы деятельности Внешэкономбанк
1

2. Действующее регулирование: ст. 356 ГК РФ. Договор управления
залогом
1) Введена с 01.07.2014 (ФЗ № 367-ФЗ от 21.12.2013)
2) Управляющим залогом может быть ИП или коммерческая
организация
3) Договор может быть заключен с одним из кредиторов или с
третьим лицом, не являющимся кредитором
4) Управляющий залогом, действуя от имени и в интересах
кредиторов, обязуется заключить договор залога с
залогодателем и/или осуществлять все права и обязанности
залогодержателя по договору залога
5) Кредитор (ы) обязан (ы) компенсировать управляющему залогом
понесенные им расходы и уплатить ему вознаграждение, если
иное не предусмотрено договором

3. Законопроект № 204679-7 «О внесении изменений в отдельные
законодательные акты РФ в части сделок по синдицированному
кредиту» (принят в первом чтении 19.07.2017)
1. Понятие синдицированного кредита, субъектный состав,
договоры, заключаемые в рамках синдицированного кредита
2. Особенности регистрации уведомлений о залоге, об изменении
залога и об исключении сведений о залоге при наличии
управляющего залогом
3. Особенности регистрации залога долей участия в ООО при
наличии управляющего залога
4. Обременение залогом бездокументарных ценных бумаг
5. Особенности внесения сведения об управляющем залогом в
ЕГРН при ипотеке
6. Роль управляющего залогом в процедуре банкротства

4. Услуги по договору управления залогом
Юридические действия Фактические действия
Заключение договора залога Мониторинг наличия, состояния и
условий хранений заложенного
имущества
Согласование действий с
предметом залога (отчуждение,
обременение, изменение
характеристик предмета залога и
т.п.)
Установление рыночной,
залоговой и справедливой
стоимости предметов залога,
определение категории качества
для целей РВПС
Заключение дополнений к
договорам залога (изменение
состава предмета залога,
идентификационных признаков,
стоимости предмета залога,
замена залога)
Ведение залогового досье,
взаимодействие с ЦБ РФ в
рамках экспертизы предмета
залога (в т.ч. проведение осмотра
представителем ЦБ)
Обеспечение регистрации залога
в реестрах
Организация переоценки
рыночной/справедливой
стоимости предметов залога
Предъявление требований,
обеспеченных залогов, в
процедуре банкротства
Организация обращения
взыскания и реализации
предмета залога

5. Залоговая экспертиза
Установление рыночной стоимости предмета залога
 Установление отсутствия ограничений/обременений
предметов залога
Подтверждение права собственности на предмет
залога
Установление правового режима имущества
(движимое/недвижимое), в том числе техническая
экспертиза предмета залога

6. Заключение договора залога
Проверка полномочий подписанта со стороны
залогодателя
 Экспертиза решений органов управления
залогодателя об одобрении сделки по залогу
(крупность, заинтересованность)
Заключение новых договоров залога/дополнений к
договорам залога, с проведением залоговой
экспертизы (инвестиционные проекты)

7. Мониторинг и сопровождение
1. Выездной и документарный мониторинг предметов залога
2. Контроль этапов строительства объектов недвижимости и
регистрации прав на возведенные объекты
3. Заключение дополнений к договорам залога с целью
идентификации и установления стоимости предметов залога
4. Подтверждение уровня ликвидности и категории качества
залога для целей РВПС
5. Организация взаимодействия с Банком России в рамках
проведения экспертизы и осмотра предметов залога
(Положение № 570-П от 26.12.2016 и Инструкция № 176-И
от 20.12.2016)

8. Мониторинг хода реализации строительства
1. Анализ отчетов надзорной компании
2. Проведение выездных проверок хода реализации проекта работником залоговой
службы и работником службы технического мониторинга
3. Контроль выполнения заемщиком обязательств по предоставлению в банк документов,
подтверждающих ввод объекта в эксплуатацию и регистрацию права собственности на
объект
4. Контроль осуществления Росреестром регистрации ипотеки в пользу банка при
регистрации прав залогодателя на возведенный объект
5. Обращение в органы Росреестра работником банка в случае получения информации об
отсутствии записи об ипотеке на объект недвижимости
6. Заключение дополнения к договору ипотеки с целью установления стоимости
возведенных объектов недвижимости и идентификации предмета ипотеки

9. Регистрация уведомлений о залоге движимого имущества при
наличии управляющего залогом (законопроект)
Обычный кредит Синдицированный кредит
Уведомление о возникновении/изменении/прекращения залога может быть внесено в
реестр посредством внесения в Единый фед.реестр юридически значимых сведений о
фактах деятельности ЮЛ и ИП
Уведомление о возникновении залога
направляется залогодателем или
залогодержателем или управляющим
залогом
Уведомление о возникновении залога
направляет только управляющий залогом
или залогодатель
Уведомление об изменении
залога/исключении сведений о залоге
направляется залогодержателем или
управляющим залогом (или
залогодателем – ст. 103.6 Основ
законод-ва РФ о нотариате).
Уведомления об изменении залога/
исключении сведений о залоге,
направляются управляющим залогом (или
залогодателем – ст. 103.6 Основ законод-
ва РФ о нотариате)
Указываются сведения о
залогодержателе, залогодателе и
управляющем залогом. После
прекращения договора управления
залогом управляющий залогом
направляет заявление об исключении
сведений об управляющим залогом.
Вместо сведений о залогодержателе
указываются сведения об управляющем
залогом. После прекращения договора
управления залогом – сведения о
залогодержателях вносит управляющий
залогом

10. Регистрация уведомлений о залоге движимого имущества при
наличии управляющего залогом (законопроект)
Предлагаемые правки
Обычный кредит Синдицированный кредит
Уведомление о возникновении/изменении/прекращения залога может быть внесено в
реестр посредством внесения в Единый фед.реестр юридически значимых сведений о
фактах деятельности ЮЛ и ИП – исключить.
Уведомление о возникновении залога
направляется залогодателем или
управляющим залогом
(залогодержатель исключен)
Уведомление о возникновении залога
направляет только управляющий залогом
или залогодатель (если залог
зарегистрирован ранее, уведомление
подписывается всеми залогодержателями)
Уведомление об изменении
залога/исключении сведений о залоге
направляется управляющим залогом
(или залогодателем – ст. 103.6 Основ
законод-ва РФ о нотариате).
Залогодержателем – после прекращения
договора управления залогом
Уведомления об изменении залога/
исключении сведений о залоге,
направляются управляющим залогом (или
залогодателем – ст. 103.6 Основ законод-
ва РФ о нотариате)
Указываются сведения о
залогодержателе, залогодателе и
управляющем залогом. После
прекращения договора управления
залогом управляющий залогом
направляет заявление об исключении
сведений об управляющим залогом.
В качестве залогодержателя указываются
сведения об управляющем залогом. После
прекращения договора управления
залогом – сведения о залогодержателях
вносит управляющий залогом

11. Внесение сведений об управляющем залогом в ЕГРЮЛ при
залоге долей в уставном капитале общества (законопроект)
Законопроект Правки Вар.1 Правки Вар.2
Сведения в
реестре
Управляющий
залогом+
залогодержатели
Управляющий
залогом+
залогодержатели
Только управляющий
залогом (по
синдицированному
кредитованию). В любой
момент возможно внести
сведения о
залогодержателе
Изменение и
погашение
записи о залоге
- Управляющий
залогом
Управляющий залогом
(даже при наличии
сведений о
залогодержателях). После
прекращения дог.
Управления залогом –
любой залогодержатель.
Если договор
управления
залогом
заключен
после
регистрации
залога
Управляющий
залогом
Совместное
обращение сторон
договора
управления залогом
Совместное обращение
сторон договора
управления залогом (с
указанием управляющего
залогом и/или
залогодержателей)

12. Внесение сведений об управляющем залогом в ЕГРЮЛ при
залоге долей в уставном капитале общества (законопроект)
Законопроект Правки Вар.1 Правки Вар.2
Внесение
сведений в
ЕГРЮЛ при
уступке прав по
обеспечиваемо
му
обязательству
Управляющий
залогом
Управляющий залогом
(уступка прав по
обеспечиваемому
обязательству)
Управляющий залогом
(уступка прав по договору
залога)
Переход прав и
обязанностей по
договору
управления
залогом/заключе
ние нового
договора
- Совместное заявление
бывшего и нового
управляющих залогом
Совместное заявление
бывшего и нового
управляющих залогом
Внесение
сведений в
ЕГРЮЛ при
прекращении
договора
управления
залогом
Кредитор или иное
уполномоченное
лицо (договором
или решением
кредиторов)
А) обращение всех
кредиторов
Б)уполномоченное
лицо (договоров или
решением кредиторов)
Управляющий залогом
(при этом вносятся
информация о
залогодержателях, если
ранее сведения не
внесены)

13. Ипотека при наличии управляющего залогом (законопроект)
Законопроект Правки Вар.1 Правки Вар.2
Гос. регистрация
ипотеки
Залогодатель и
управляющий залогом
(по синдицированному
кредитованию)
Залогодатель и
управляющий залогом
Залогодатель и управляющий
залогом (по
синдицированному
кредитованию)
Сведения в ЕГРН О залогодержателе и
управляющем залогом
О залогодержателе и
управляющем залогом
Об управляющем залогом (по
синдицированному
кредитованию).
Залогодержатели вправе
внести сведения о себе.
Изменение и
погашение записи
об ипотеке
- Заявление управляющего
залогом
Заявление управляющего
залогом (даже при наличии
сведений о
залогодержателях). После
прекращения договора
управления залогом – любой
залогодержатель, имеющий
полномочия
Если договор
управления
залогом заключен
после регистрации
ипотеки в ЕГРН
Совместное заявление
сторон договора
управления залогом
Совместное заявление
сторон договора
управления залогом
Совместное заявление сторон
договора управления залогом
(также возможно внести
сведения о залогодержателях)

14. Ипотека при наличии управляющего залогом (законопроект)
Законопроект Правки Вар.1 Правки Вар.2
Переход прав по
договору
управления
залогом/новый
договор
управления
залогом
А)заявление сторон
нового договора
управления залогом
(нового управляющего
залогом и кредиторов)
Б) заявление
уполномоченного лица
(договором или
решением кредиторов)
Совместное заявление
бывшего и нового
управляющего залогом
Совместное заявление
бывшего и нового
управляющего залогом
Прекращение
договора
управления
залогом
А) заявление всех
кредиторов
Б) заявление
уполномоченного лица
(договором или
решением кредиторов)
А) заявление всех
кредиторов
Б) заявление
уполномоченного лица
(договором или решением
кредиторов)
Заявление управляющего
залогом (также внесение
сведений о залогодержателях,
если ранее сведения не
внесены)
Уступка прав по
договору ипотеки
А) по заявлению
управляющего залогом
Б) по заявлению
нотариуса,
удостоверившего
договор уступки прав
(при синдицированном
кредите)
А) по заявлению
управляющего залогом
Б) по заявлению
нотариуса,
удостоверившего договор
уступки прав
А) по заявлению
управляющего залогом
Б) по заявлению нотариуса,
удостоверившего договор
уступки прав

15. Управляющий залогом и банкротство (законопроект)
Законопроект Предлагаемые правки
Права кредиторов
осуществляет
Управляющий залогом (по
договору
синдицированного
кредита) в части
обеспеченных залогом
требований
Управляющий
залогом/кредитор-участник
синдиката вправе отказаться
от статуса залогового
кредитора и самостоятельно
представлять свои интересы
как кредитор с
необеспеченным
требованием
Включение в реестр
кредиторов
требований,
обеспеченных
залогом, при уступке
прав требований
третьему лицу
Управляющий залогом Управляющий залогом

16. Залог ценных бумаг при наличии управляющего залогом
(законопроект)
При наличии управляющего залогом в качестве сведений о лице, в
пользу которого устанавливается обременение, указываются
сведения об управляющем залогом
- Сведения о залогодержателях не указываются
- Управляющий залогом может быть включен в список лиц,
осуществляющих права по ценным бумагам - ?
- Порядок изменений сведений в реестре в связи с расторжением
договора управления залогом, уступкой прав по договору - ?
- Потребуется внесение изменений в нормативные документы,
регулирующие порядок ведения реестра владельцев именных
ценных бумаг

17. Залог бездокументарных акций
 Передаваемые в залог акции должны учитываться на счетах ДЕПО, открытых
залогодателям в Депозитарии банка
Условие о распространении залога на акции, полученные в результате
конвертации заложенных акций
 Право банка на уступку прав по договорам залога без согласования с
залогодателем
Условие о регистрации залога акций в соответствии с законодательством
страны залогодателя (например – Республика Кипр)
Преимущества обслуживания ценных бумаг Депозитарием Внешэкономбанка:
- Оперативность (проведение операций в максимально короткие сроки)
- Высокий уровень автоматизации операций
- Надежность (выверка остатков на счетах и разделах счетов депо,
страхование рисков депозитарной деятельности, дополнительная гарантия
сохранности учетных данных)
- Эффективность

18. ОПЕРАЦИИ С ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ В РАМКАХ
ОБСЛУЖИВАНИЯ ЗАЛОГОВ
РЕГИСТРАЦИЯ ЗАЛОГА
РЕГИСТРАЦИЯ ПЕРЕХОДА ПРАВА
СОБСТВЕННОСТИ
УСТУПКА ПРАВ ПО ДОГОВОРУ
ЗАЛОГА
РЕГИСТРАЦИЯ ПОСЛЕДУЮЩЕГО
ЗАЛОГА
Залогодатель 1 Залогодатель 2
Залогодержатель 1 Залогодержатель 2

19. ОБСЛУЖИВАНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ ДЕЙСТВИЙ
ЭМИТЕНТОВ
ЭМИТЕНТ
РЕГИСТРАТОР
ДЕПОЗИТАРИЙ
отслеживание
корпоративных
действий
информирование
залогодателя и
залогодержателя
• дополнительная эмиссия
• объединение выпусков
• аннулирование выпуска
• дробление/консолидация
• конвертация
отражение в
депозитарном
учете

20. Развитие института управления залогом:
Внести изменения в ФЗ «О банке развития». Законопроект № 226773-7 в
части уточнения отдельных вопросов регулирования деятельности
Внешэкономбанка (в том числе участия в синдицированном кредитовании)
включен в примерную программу законопроектной работы Государственной
Думы в период осенней сессии 2017 года (сентябрь)
Внести изменения в ст. 356 ГК РФ в целях исключения неопределенности
правовой природы договора управления залогом, а также уточнения
субъектного состава договора (дополнить государственными корпорациями,
специализированными обществами, либо сделать список открытым)
 Привести к единообразию регулирование вопросов управления залогом как
по синдицированному кредиту, так и по обычному кредиту в законопроекте
№ 204679-7, что сделает институт управляющего залогом более
привлекательным в качестве самостоятельной услуги

21. Спасибо за внимание
Тел.: 8 (495) 604-61-51
vizgalin_oe@veb.ru
16.08.2017 Основные принципы деятельности Внешэкономбанк 21