JB Eversheds lehti 01 2015

1
PART OF JB EVERSHEDS
USA KIINNOSTAA SUOMALAISIA YRITYKSIÄ
TYÖSOPIMUKSEN KILPAILUKIELLON SITOVUUS
PERINTÖVEROSUUNNITTELU
01/2015
JURIDIA BÜTZOW OSAKSI
EVERSHEDS INTERNATIONALIA

PÄÄKIRJOITUS - OSANA GLOBAALIA JA INNOVATIIVISTA TIIMIÄ................................ 3
KASVU JATKUU............................................................................................................ 4
EVERSHEDS - AN OVERVIEW...................................................................................... 6
EVERSHEDS INDUSTRIALS REPORT JULY 2014............................................................ 8
CYBERCRIME................................................................................................................ 10
PROVISION OF FOOD INFORMATION TO CONSUMERS.................................................... 14
USA KIINNOSTAA SUOMALAISIA YRITYKSIÄ................................................................. 16
KIINTEISTÖMARKKINOILLA, SUOMESSA JA ULKOMAILLA............................................. 18
MUUTOKSIA TEKIJÄNOIKEUSSOPIMUSTEN KOHTUULLISTAMISSÄÄNTELYYN................ 20
NOPEIN VAPAUTUU KARTELLISAKOISTA....................................................................... 24
AUKTORISOIDUT ASIAMIEHET....................................................................................... 25
HAASTATTELUSSA VUODEN NUORI HALLITUSTEKIJÄ TANELI TIKKA............................ 26
KILPASILLA AJAN KANSSA........................................................................................... 29
TYÖSOPIMUKSEN KILPAILUKIELTOEHDON SITOVUUS - OIKEUSKÄYTÄNTÖÄ................ 30
PERINTÖVEROSUUNNITTELU........................................................................................ 34
LAINSÄÄDÄNTÖHANKE SIIRTOHINNOITTELUSÄÄNNÖKSEN KIRISTÄMISEKSI............... 36
KONKURSSIPESÄN TIEDONANTOVELVOLLISUUS.......................................................... 38
YHDEN YRITYSKAUPAN TARINA................................................................................... 42
ARVOMATKALLA SYNTYIVÄT YHTEISET ARVOT........................................................... 44
JB EVERSHEDSIN ASIANTUNTIJAT KOULUTTAVAT....................................................... 46
JB EVERSHEDSIN NIMITYSUUTISET.............................................................................. 47
PÄÄTOIMITTAJA Mirva Norén-Sluijter, mirva.noren-sluijter@jbeversheds.com TOIMITUKSEN OSOITE: Fabianinkatu 29 B, 00100 Helsinki
SÄHKÖPOSTI: mail@jbeversheds.com ILMOITUKSET, OSOITTEENMUUTOKSET JA TILAUKSET: mail@jbeversheds.com
ULKOASU JA TAITTO: Mainostoimisto Haaja & Arwo Design Oy PAINOPAIKKA: Etelä-Savon Kirjapaino Oy
OSOITELÄHDE: Asianajotoimisto JB Eversheds Oy:n ja Asianajotoimisto Heinonen & Co Oy:n asiakas- ja suoramarkkinointirekisterit
ILMESTYMINEN: Lehti ilmestyy kaksi kertaa vuodessa. KANNEN KUVA: Shutterstock, Joshua Haviv
Sisältö 01/2015

OSANA GLOBAALIA JA
INNOVATIIVISTA TIIMIÄ
Pääkirjoitus
Liittyessämme marraskuussa 2014 osaksi maailmanlaajuista Eversheds
Internationalia otimme askeleen kohti aidosti kansainvälisempää tu-
levaisuutta. Noin 170 kollegan joukko kasvoi yhtäkkiä neljään tuhanteen.
Valtakunnallinen toimintamme sai vahvan kansainvälisen tuen yli 30
maassa. Hyvä ja pitkä yhteistyö muuttui tiiviimmäksi kumppanuudeksi ja
verkostomme todellisiksi, erikoistuneiksi tiimeiksi.
Evershedsin globaali tiimi konkretisoitui joulukuussa, kun yli 370 eri
tukitoimintojen ammattilaista kokoontui samassa salissa Birminghamissa.
Osallistujille syntyi sekä tärkeä käsitys että innostus: Yhdessä olemme
enemmän. Keskusteluissa jaoimme kokemuksia ja koimme oivalluksia.
Mikä parasta, me maailman eri kolkista tulleet ammattilaiset pääsimme
oikeasti tutustumaan. Vaikka teknologia häivyttää välimatkoja, tapaaminen
kasvokkain on yhä ensiarvoisen tärkeää. Se helpottaa kaikkea yhteistyötä.
Yksi konferenssin keskeisistä teemoista oli innovatiivisuus. Termi, joka
ei tule ehkä ensimmäisenä mieleen perinteikkäiksi koettuja asianajotoi-
mistoja ajatellessa. Innovatiivisuus on kuitenkin mahdollista ja olennaista
myös asianajotoimistoille. Eversheds on tässä palkittu, kansainvälistä
tunnustusta saanut edelläkävijä. Asianajotoimiston innovatiivisuuden
mahdollisuus kasvaa erityisesti tiimeissä ja sen osaajissa. Se koskee kaik-
kia eikä vähiten tukitoimintoja.
Asianajotoimiston palvelutoiminnan takana on lukuisa joukko koulu-
tettua ja ahkeraa tukihenkilöstöä, joiden osaaminen, ideat ja tekemisen
tehokkuus voivat tuottaa uusia innovaatioita. Innovatiivinen asian-
ajotoimisto etsii aktiivisesti uusia, asiakasystävällisempiä ja parempia
tapoja toimia. Se ei toista samaa, se kehittyy. Se kuuntelee asiakkaidensa
ja osaajiensa ääntä, ja oppii. Kaiken ydin on hyvä ja saumaton yhteistyö.
Sen tuloksena voimme yllättää asiakkaamme ja myös itsemme edistyksel-
lisyydellä, ja pystymme tarjoamaan aiempaa parempaa palvelua.
Tämänkertaisessa lehdessä on kotimaisten asiantuntijoidemme lisäksi
läsnä myös kansainvälinen ulottuvuutemme. Lämpimät kiitokset kaikille
lehden tekoon osallistuneille!
Idearikasta ja uudistuksellista kevättä!
MIRVA NORÉN-SLUIJTER
Päätoimittaja,
Relationship Manager, KTM
Innovatiivinen
asianajotoimisto etsii
aktiivisesti uusia,
asiakasystävällisempiä
ja parempia tapoja
toimia.
Kuva:JoniNuutinen

4
Järjestelyn yhteydessä nimemme muuttui ja se on jatkossa Asi-
anajotoimisto JB Eversheds Oy. Asianajotoimisto Heinonen & Co
Oy:n nimi, toiminta ja palvelutarjonta säilyivät ennallaan.
Suomessa valtakunnallinen palveluverkkomme kattaa toimis-
tomme Helsingissä, Hämeenlinnassa, Jyväskylässä, Tampereel-
la ja Turussa. Palveluksessamme on 170 asiantuntijaa, joista
juristeja on 105.
VAHVASTI PAIKALLINEN, AIDOSTI KANSAINVÄLINEN
Evershedsin maailmanlaajuinen palveluverkosto kattaa 57 toimis-
toa 31 maassa, mm. Euroopassa, Aasiassa, Afrikassa ja Lähi-idäs-
sä. Eversheds Internationalin toimistot työllistävät maailmanlaa-
juisesti yli 4 000 ihmistä, jotka tarjoavat palveluita yksityiselle ja
julkiselle sektorille, liike-elämälle ja rahoitusyhteisöille.
Eversheds on markkinoilla tunnettu asianajotarjonnastaan myös
globaaleille toimijoille, kuten Tyco:lle, IATA:lle, Orange:lle ja
Pentair:lle. Palvelumallina on asiakkaan niin halutessa tarjota
asianajopalveluita useissa eri maissa kattavasti ja sisältäen
maailmanlaajuisen projektinhallinnan, räätälöidyn hinnoitte-
lumallin sekä yksittäisen, keskitetyn yhteyspisteen Evershedsin
asiakkaille.
Jaamme Evershedsissä yhteisen, kasvuun ja laadun erityiseen
korostamiseen perustuvan strategian. Ennen yhdistymistä olim-
me toimineet yhteistyössä Evershedsin eri toimistojen kanssa
seitsemän vuotta, joten tunnemme toisemme ja osaamisemme.
TUNNETTU JA ARVOSTETTU
Eversheds on ajan saatossa saanut osakseen tunnustusta laaduk-
kaasta asianajotyöstään, ja se on voittanut useita palkintoja mm.
International Law Firm of the Year, Law Firm Innovation Award
ja European Outsourcing Advisory of the Year. Viimeisimmässä
omassa asiakastyytyväisyysmittauksessamme 94,4% asiakkais-
tamme suosittelisi meitä eteenpäin erittäin tai melko mielellään.
Kiitämme nöyrimmästi kaikkia asiakkaitamme ja yhteistyö-
kumppaneitamme luottamuksestanne ja toivomme pystyvämme
palvelemaan teitä jatkossa entistäkin laajemmin. Toivotamme
teille menestystä vuodelle 2015!
HARRI TOLPPANEN
Managing Partner
JB Eversheds
KASVU JATKUU
JURIDIA BÜTZOW LIITTYI 3.11.2014 OSAKSI
EVERSHEDS INTERNATIONALIA
Asianajotoimisto Juridia Bützow Oy liittyi 3.11.2014 kansainväliseen Eversheds Internationaliin
osana asianajoalan ja kotimaisten asiakkaiden kansainvälistymiskehitystä. Juridia Bützow oli jo
ennen yhdistymistä Suomen johtavia täyden palvelun liikejuridiikkataloja ja järjestelyllä vastasimme
palvelukysyntään myös niiltä kotimaisilta asiakkailtamme, joiden toiminnat kansainvälistyvät
voimakkaasti tai jotka ovat jo pitkään toimineet kansainvälisillä markkinoilla.
Kuva:KariYlitalo

5
Ennen yhdistymistä olimme toimineet yhteistyössä Evershedsin eri toimistojen
kanssa seitsemän vuotta, joten tunnemme toisemme ja osaamisemme.
HARRI TOLPPANEN
Managing Partner, JB Eversheds

6
EVERSHEDS
- AN OVERVIEW
Kuva: Shutterstock, Songquan Deng

7
A full service international law firm: with over 4,000
people, including more than 500 partners and almost 2,000 legal
advisers, and organised into four main practice areas:
• company commercial (comprising corporate, commercial,
banking and restructuring, competition, financial services
and tax groups)
• litigation and dispute management
• human resources
• real estate.
Our business and expertise is aligned to key industry sectors:
• consumer
• diversified industrials
• education
• energy and natural resources
• financial institutions
• health and life sciences
• public sector
• real estate
• sport
• technology, media and telecommunications
• transport.
Experience: as one of the largest full service law firms in the
world, we advise over 70 Fortune 500 companies, 59 of the
FTSE 100 and more than 400 multi-nationals. We have par-
ticular experience in looking after the legal interests of multi-na-
tional businesses across the globe. We manage legal services for
our clients in almost every country in the world – where we do
not have our own office we work with a relationship law firm, and
manage and monitor their delivery to the same high standards of
quality that we provide. Our local knowledge combined with an
international overview is invaluable.
We are transactional and relationship lawyers: our offices
work together regularly on major projects for international
clients. We have a strong track record and international transac-
tion management is consistently delivered in practice.
We have developed dedicated business groups for Africa,
Central and Eastern Europe, India, Latin America and North
America with specialist lawyers to guide transactions in these
market places.
Proven quality: We are regularly ranked by the major, inde-
pendent publications. For example we were named in 45 catego-
ries in Chambers Global 2014, including the top tier for Public
International Law. Chambers UK 2014 ranked us in 130 categori-
es and we are ranked in 73 categories in Chambers Europe 2013.
We were also ranked in 191 categories in Legal 500 UK and in
numerous categories across Asia and the Middle East.
Cost certainty: we understand that clients want cost predictabi-
lity. We provide a transparent and flexible approach to costs that
ensures no surprises.
A market leader in innovation: in 2010 we were named
“Most Innovative Law Firm” at the FT Innovation Awards, an
independent ranking of Europe’s most innovative law firms. In
the eight years since the awards began, we have ranked in the top
five each year.
Thought leaders: we are always listening and responding to
our clients’ views and experiences, and constantly remould our
offering to meet their needs. Most recently, we have researched
and published:
• the ‘Eversheds Board Report: The Effective Board’: a global
study of over 500 major companies, investigating the cha-
racteristics of the contemporary boardroom.
• our global M&A Report: “The M&A Blueprint: From
Inception to Integration” which sought the views of 400
general counsel around the world to establish a blueprint
for cross-border deal success.
• ‘Companies in conflict’ report: an independent study based
on interviews with over 80 in-house lawyers highlighting
what drives their large organisations to disputes, how long
they play out and what makes the difference between win-
ning and losing.
A truly international law firm with 57 offices across 31 jurisdictions;
we have extensive experience of acting on single jurisdiction and
multi-jurisdictional transactions and matters.

8
Heinäkuussa 2014 julkaistiin Eversheds Internationalin ”The
Industrials Report 2014”, joka kartoitti globaalilla haastattelu-
ja kyselytutkimuksella teollisuusyritysten lakiasiainosastojen
keskeisiä huomionaiheita vuonna 2014. Mukana oli myös suoma-
laisia teollisuusyrityksiä. Tutkimus kattoi neljä pääteemaa:
1. makrotalouden trendit
2. alueelliset erityiskysymykset
3. yritysjärjestelyaktiviteetit ja
4. kaupalliset riidat
Keskityn tässä lyhyessä kirjoituksissa tutkimuksen löydöksiin,
jotka koskevat yritysten M&A aktiviteetteja ja kaupallisten riito-
jen ratkaisua. Yleisesti voi todeta, että compliance-ongelmat ja
maailman alueellinen geopoliittinen epävakaus olivat globaalien
yritysten lakiosastojen merkittäviä huolenaiheita.
TEOLLISUUSYRITYSTEN M&A AKTIVITEETTI 2015
Odotukset vuodelle 2015 linkittyvät yleisen taloudellisen kasvun
mahdollistamaan yritysjärjestelyaktiviteetin kasvuun. Moni totesi
yrityksensä olevan ostomoodissa tulevana vuonna ja kohteiden
etsintä on käynnissä vaikkakin hajontaa vastauksissa oli paljon.
Ilmeistä kuitenkin oli, että M&A-aktiviteettia ei tällä hetkellä ohjaa
tiukka strateginen fokusointi tai tavoitteellisuus, vaan yritykset toi-
mivat markkinoilla opportunistisesti. Kun kohde tunnistetaan, sitä
arvioidaan tapauskohtaisesti ja edetään case by case. Isot akvisitiot
käsitellään luonnollisesti osana yrityksen isoa strategiakuvaa.
Riskejä vältetään edelleen. Vastaajat suhtautuivat liiketalou-
dellisen tai kaupallisen riskin ottoon konservatiivisesti. Myös
vaihtelevat valuaatiot arvostuksille ovat edelleen ongelma. Vaikka
yrityskauppoja ennakoitiinkin, niin vastauksista kävi yhä ilmi, että
nykyisten toimintojen syvempi integraatio ja orgaaninen kasvu
ohitti merkityksessään potentiaaliset järjestelyt. Myöskään kartta-
pallo ei ohjaa järjestelyjä. Vastaajat totesivat, että uusia markkinoi-
ta ei enää välttämättä haeta yrityskaupoin vaan muilla keinoin.
Myös divestoinnit, joissa myydään pois yrityksen rönsyjä, näyt-
täisivät olevan kasvussa vuonna 2015. Isommissa järjestelyissä
tällaiset toiminnot pyritään jättämään kaupan ulkopuolelle heti
järjestelyn kuluessa. Toiminnallisista tai alueellisista rönsystä
pyritään eroon ja luotetaan siihen, että ostaja löytyy.
Hankitun kohteen integraatioasiat huolettavat edelleen. Haasta-
tellut lakiasiainjohtajat painottavat post-closing integraatio-on-
gelmia merkittävänä haasteena; mm. prosessien ja teknisten
järjestelmien integrointi, suunnittelun vähäisyys ja omat orga-
nisaatiopuutteet sekä kohdeyrityksen senior-managementin ja
ei-performoivien omaisuuserien aiheuttamat haasteet mainittiin
listassa.
Yllättävää tutkimuksessa oli kenties se, että lokaalin omista-
jakumppanin vaativat joint venture -omistusmallit näyttävät
edelleen vuonna 2015 säilyttävän asemansa yritysten strategias-
sa. Näin on erityisesti ei-avoimilla ja vahvan protektionistisesti
säännellyillä markkinoilla, kuten Kiinassa, Intiassa, Venäjällä
ja Etelä-Amerikassa ja Lähi-idässä. Tutkimus antaa ymmärtää,
että 50/50 yhteisyritykset säilyvät osana teollisten toimijoiden
arkipäivää myös jatkossa. Samalla mainittiin koko liuta JV
järjestelyihin liittyviä ongelmia. Kärkipäässä listalla olivat huo-
nosta JV-sopimuksesta tai JV kumppanin odotusten huonosta
monitoroinnista aiheutuvat ongelmat. Myös yrityksen maineriski
mainittiin tässä yhteydessä.
KAUPALLISTEN RIITOJEN RATKAISU
Yleisimpiä riitoja aiheuttavia seikkoja ovat:
1. sopimuserimielisyydet
2. tuotteisiin liittyvät erimielisyydet (virheet)
3. perintä- ja maksuvalmiuskysymykset (maksukyky ja -halu)
4. ongelmat julkiset tahon kanssa (kuten hankintariidat) ja
5. muut sekulaarit syyt (työoikeus, IPR-ongelmat, alihankki-
joiden vaikeudet)
EVERSHEDS INDUSTRIALS
REPORT JULY 2014
– miltä maailma näyttää yrityksen
lakiosaston silmin?

9
Sopimussuhteet näyttävät käyvän yhä monikerroksisemmiksi
ja sopimukset itsessään pidemmiksi ja vaikeaselkoisemmiksi.
Kun solmitaan pitkäkestoisia yhteistyösopimuksia, olisi myös
kyettävä näkemään horisontin taa. Pitkäkestoisten sopimusten
neuvottelu ja sopimuksen laadinta ovat ”kuin yritysjärjestelyp-
rojekti”, jossa sopimusmuotoilun virheet tai teknis-kaupallisen
due diligencen puutteet voivat johtaa merkittäviin menetyksiin
tai riitoihin.
Haastatellut toivat esiin hyvän sopimustaktiikan, sopimusma-
nuaalien ja tuomioistuimen ulkopuolisen sovittelun kehitys-
mahdollisuuksien hyödyntämisen keskeisenä riitoja ehkäisevänä
tekijänä. Virheet tuotteessa tai sen toiminnassa aiheuttavat
edelleen merkittävän osan kaupallisista riidoista teollisuusyri-
tyksissä. Riidat ovat näin edelleen melko tuotekeskeisiä. Vaikeat
taloudelliset ajat ovat myös lisänneet merkittävästi perittävien
määrää ja epäselvien tai riitaisten saatavien kannan kasvua
lakiosaston näkökulmasta.
Haasteelliset maantieteelliset alueet, olipa kyseessä sitten regu-
laatioympäristö tai poliittinen epävakaus, lisäävät merkittävästi
riitariskiä. Tällöin yritykset riitelevät usein julkisen tahon
kanssa, ja verokysymykset sekä siirtohinnoittelu pysyvät edelleen
ongelmalistan kärkipäässä. Julkiset hankinnat ja eksoottisen
lainsäädännön tai paikallisten tapojen (maan tavan) aiheuttamat
erilaiset compliance-ongelmat seuraavat listalla.
Lakiasiainosastot eivät ole erityisen riitaherkkiä tai oikeuden-
käyntimyönteisiä. Lähes kaikki vastaajat ilmoittivat riskienhal-
lintastrategian olevan kompromissihakuinen sen sijaan, että
erimielisyyksiä lähdettäisiin kovin herkästi ratkomaan tuomiois-
tuinmenettelyssä tai välimiesoikeuksissa. Nopea ja responsiivi-
nen ongelmiin reagoiminen nähtiin parhaana ratkaisuna hallita
riitoja tai estää niiden eskaloituminen. Riitoja tulee myös ensisi-
jaisesti lähestyä kaupallinen kulma edellä, ja kovin aggressiivinen
riitastrategia näyttää olevan enemmän poikkeus. Jakelijoiden ja
kumppanien kanssa painotetaan pikemminkin yhteistyötä.
Lähes kaikki vastaajat kokivat riitojen ratkaisun koordinoinnin ja
hallinnoinnin merkittäväksi ongelmaksi globaalissa konsernissa.
Ongelmaa yritetään ratkoa ICT-järjestelmin tai vahvasti ”kädet
savessa” -ratkaisuin. Kaikki vastaajat olivat yhtä mieltä siitä, että
hallinnoinnissa ja koordinoinnissa olisi tehtävissä paljonkin, ja
että ”multi-jurisdictional” -lähestymistapa olisi myös neuvonan-
tajalta paras vaihtoehto.
LOPUKSI
Ylläolevat kuvaavat ajatuksia yritysten lakiosaston prisman
läpi. Olisi mielenkiintoista arvioida, kuinka paljon tai vähän
vastaukset poikkeaisivat esim. talousosaston tai strategisen
liikkeenjohdon näkökulmasta. Ajat ovat sellaiset, että näkökul-
maeroja varmasti löytyy.
VESA TURKKI
Asianajaja, osakas, varatuomari
JB Eversheds
Virheet tuotteessa tai sen
toiminnassa aiheuttavat edelleen
merkittävän osan kaupallisista
riidoista teollisuusyrityksissä.
VESA TURKKI
JB Eversheds
Kuva: Kari Ylitalo

10
According to the head of Europol’s Cybercrime Centre, Troels
Oerting, there are only around 100 cyber-criminal kingpins
behind global cybercrime, but despite the small number of cyber-
criminals, as an industry cybercrime is growing. A recent report
by McAfee predicted that the high returns for low risks make
cybercrime an attractive proposition for criminals.
There has been a rise of cyberattacks of all types across all indus-
try sectors. According to a report conducted by FireEye, malware
attacks doubled in the first half of 2014, with the UK and
Germany being the most targeted countries (due to the advanced
internet infrastructure and increasing internet based economies).
Government, financial services, telecommunications and energy
were the most targeted sectors overall.
WHAT DOES THE FUTURE HOLD?
It may be that the actions of some cybercriminals are motivated
by political allegiances and cultural factors, rather than financial
gain. However the opportunity to make money or steal commer-
cial secrets is likely to be a key factor in the growth of cybercrime.
In addition there are likely to be much more invasive forms of ac-
tivity in the future as technology and knowledge develops. Current
and future developments such as big and fast data, the internet of
everything, wearable devices and augmented reality (to name but a
few) will provide additional scope and opportunity for criminals to
attack businesses and government. According to an article by Fox
Business over the next 20 years we could be facing:
• “cyber-jacking” – the hi-jacking of planes via their flight
management system (the disappearance of the Malaysian
Airlines flight in Summer 2014 led to speculation that the
cause might be cyber-jacking);
• automotive viruses – malware could be built into car com-
puter systems (in 2014, an F1 racing team’s vehicle became
infected with malware); and
• theft of biometric data – as biometric data becomes more
valuable, and sensitive than ever.
CYBERCRIMEWhat is coming and what
can we do to prevent it?
Cybercrime is becoming increasingly commercialised - making the fight against it
more important to businesses and governments across the globe.

11
With the rapid expansion and sophistication of cybercrime,
we are likely to see companies spending more time than ever
on precautionary measures.
WHAT CAN BE DONE?
In a recent article Eversheds considered the question of who
should be taking the lead in the fight against cybercrime and
across the globe public bodies are stepping up their actions.
The European Commission has established a European
Cybercrime Centre (EC3) at Europol, in an attempt to fight
cybercrime. The UK Government has also set up a £860
million Cyber Security Programme with a view to making
the UK one of the most secure places to do business in
cyberspace.
The key to effective management of cybercrime risk is
identifying and understanding the threats, the level of risks
involved and putting in place security measures that are
appropriate and proportionate to those threats and risks.
According to a guide published by the UK Government,
those businesses most effective at safeguarding their own
and their clients’ assets will be the ones that continually
gather intelligence on the new threats emerging in their
industries and sectors, proactively investigate breaches and
review their overall risk management plans regularly to take
account of these developments.
A recent Government report suggests that basic information
risk management can stop up to 80% of the cyber attacks
seen today.
The opportunity to make
money or steal commercial
secrets is likely to be a key
factor in the growth of
cybercrime.
CHARLOTTE WALKER-OSBORN
Head of Eversheds TMT sector
Kuva:Evershedsinarkisto

12
Home and mobile working - Develop a mobile working
policy and train staff to adhere to it. Apply the secure
baseline build to all devices. Protect data both in tran-
sit and at rest.
User education and awareness - Produce user security
policies covering acceptable and secure use of the
organisation’s systems. Establish a staff training pro-
gramme. Maintain user awareness of the cyber risks.
Incident management - Establish an incident response
& disaster recovery capability. Produce and test inci-
dent management plans. Provide specialist training
to the incident management team. Report criminal
incidents to law enforcement.
Information risk management regime - Establish an
effective governance structure and determine your risk
appetite, just like you would for any other risk. Main-
tain the Board’s engagement with cyber risk. Produce
supporting information risk management policies.
Managing user privileges - Establish account manage-
ment processes and limit the number of privileged ac-
counts. Limit user privileges and monitor user activity.
Control access to activity and audit logs.
Removable media controls - Produce a policy to control
all access to removable media. Limit media types and
use. Scan all media for malware before importing on to
corporate system.
Monitoring - Establish a monitoring strategy and
produce supporting policies. Continuously monitor all
ICT systems and networks. Analyse logs for unusual
activity that could indicate an attack.
Secure configuration - Apply security patches and
ensure that the secure configuration of all ICT systems
is maintained. Create a system inventory and define a
baseline build for all ICT devices.
Malware protection - Produce relevant policy and es-
tablish anti-malware defences that are applicable and
relevant to all business areas. Scan for malware across
the organisation.
Network security - Protect your networks against
external and internal attack. Manage the network pe-
rimeter. Filter out unauthorised access and malicious
content. Monitor and test security controls.
Prevention is of course better than cure but planning for how to
deal with the fallout of an attack is key to ensuring the impact is
minimised as far as possible.
For further details, please contact:
CHARLOTTE WALKER-OSBORN
Head of Eversheds TMT sector
charlottewalker-osborn@eversheds.com
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
10.
8.
9.
The following ten step action plan to
HELP REDUCE CYBER RISK
is recommended in the report.

13
Kuva:Shutterstock,voyager624

14
The provision of food information to consumers was harmonised
in the EU in 2011 by a regulation (Regulation (Eu) No 1169/2011
of the European Parliament and of the Council on the provision
of food information to consumers).*1
The regulation concerns not only general food information that
has to be given to consumers but also the nutrition labelling of
foodstuffs. The transitional period for the regulation’s food infor-
mation requirements is three years from the regulation’s entry
into force, which means that the requirements shall be applied
as of 14 December 2014 at the latest. The regulation is binding
legislation in Finland. Besides the regulation, a food business
operator working in Finland shall also observe national provi-
sions on foodstuffs, such as the decree on the provision of food
information to consumers (834/2014), introduced by the Finnish
Ministry of Agriculture and Forestry and entering into force on 1
April 2015, and the decree on labelling foodstuffs as highly salty,
which will be applied as of 13 December 2016.*2
The provision of food information primarily concerns packaged
foodstuffs, though the regulation and the obligation to provide
information in certain cases also concerns non-prepacked foods
as well as information provided in a brochure or otherwise in
connection with sales. As the regulation on the provision of food
information mainly gathers together regulation on the labelling
of foods and brings it up to date, the mandatory food labelling
requirements bring no significant changes to the labelling com-
pared to current regulation. The regulation on the provision of
food information does, however, contain some specifications and
some completely new requirements, such as the minimum font
size to be used on the labelling in the future. The specifications
are also related to, inter alia, the obligation to indicate allergens,
*1
The regulation is available at http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?qid=1418040641792&uri=CELEX:32011R1169)
*2
http://www.finlex.fi/fi/laki/kokoelma/2014/ (in Finnish)
Provision of
FOOD INFORMATION
TO CONSUMERS

15
the country of origin and the place of provenance, as well as to
information accompanying the name of the food.
In Finland, the Finnish Foods Safety Authority Evira published a
draft of a guide to food information in June. The guide is aimed
at the supervisory authorities and food business operators, and
its purpose is to provide information on the labelling regulations.
The draft guide has already sparked media attention because of
its section concerning the classification of the names of certain
foods as not widespread enough to be considered established.
The guide is meant to reach its final form in the beginning of
2015. The guide is not binding by its legal nature, but instead its
interpretations are Evira’s views on how the legislation should be
applied.
The names given to foods are important to consumers as, based
on labelling, consumers can, inter alia, understand what a certain
foodstuff is and what it contains as well as choose between
different foodstuffs. The information is also important for con-
sumers’ health as without the labelling consumers could not, for
example, avoid ingredients that they are allergic to. It is clear that
in the future – as now – the information provided on foodstuffs
shall always be truthful and sufficient and they may not mislead
consumers. The mandatory labelling of prepacked foods sold or
otherwise distributed in a bilingual municipality shall be made at
least in Finnish and in Swedish.
The operator under whose name the foodstuff is sold is primarily
responsible for the provision of the appropriate food information,
but also other entities in the food business are responsible for
making sure that the labelling is not in breach of the labelling
provisions. In case of incorrect or insufficient labelling, the
supervisory authority may step in at any stage of the produc-
tion, processing or distributing of the foodstuff to remedy the
situation. A food business operator should consider turning to a
professional when the labelling provisions are interpreted and,
thus, ensure that their requirements are met.
SUVI-TUULIA LEPPÄKORPI
Attorney at Law
JB Eversheds
Evira’s draft guide has already
sparked media attention
because of its section
concerning the classification
of the names of certain foods.
SUVI-TUULIA LEPPÄKORPI
Attorney at Law
JB Eversheds

16
Kotimarkkinoilla on hiljaista, Eurooppaa vaivaavat vakavat
talousongelmat ja Aasiassakin kasvu on hidastunut. Tästä
johtuen suomalaiset yritykset ovat kääntäneet katseensa USA:n
markkinoille. Mutta kenen sinne kannattaa pyrkiä ja miksi? Ja
mitä kaikkea tulee ottaa huomioon?
MIKSI?
USA:n markkinat ovat pitkälti toipuneet pankkikriisin jälkeen,
toisin kuin Eurooppa. Maan väkiluku on noin 320 miljoonaa.
Yhdysvaltojen kokonaistuotanto kasvaa tällä hetkellä noin 5
prosentin vuosivauhtia, mikä on kovin kasvuvauhti viimeisen
11 vuoden aikana. Työttömyysaste on pudonnut alle kuuteen
prosentin, eli tasolle, jossa se oli ennen finanssikriisin
alkamista. Yksityinen kulutus vastaa noin kahta kolmasosaa
Yhdysvaltojen taloudellisesta aktiviteetista ja kulutus lisääntyi
vuoden 2014 aikana. Talousnäkymät vuodelle 2015 ovat posi-
tiiviset. Öljyn hinnan lasku lisää muuta yksityistä kulutusta ja
piristää taloutta entisestään.
Yhdysvaltojen markkinat ovat maailman kilpaillummat, mutta
jos siellä menestyy, avaa se mahdollisuudet menestyä lähes
koko maailmassa. Usein Yhdysvaltojen markkinoilla menesty-
minen on jopa välttämätöntä, jotta voi menestyä muualla.
Sen lisäksi, että Yhdysvalloissa menestyvän yrityksen tuotteille
tai palveluille aukeavat todella suuret mahdollisuudet, Yhdys-
valloissa on tarjolla paljon riskirahaa ja rahoitusta sellaisille
toimialoille, joille Suomessa tai jopa Euroopassa on hyvin
vaikeaa löytää rahoittajia.
Monta kertaa kuulee sanottavan, että Yhdysvaltojen mark-
kinoille menemiseen liittyy liian suuria juridisia riskejä –
puhutaan patenttipeikoista, ylisuurista vahingonkorvauksista
ja astronomisista tuotevastuuriskeistä. Riskejä on, mutta ne
ovat täysin hallittavissa ja/tai vakuutettavissa. Yhdenkään am-
mattimaisesti toimivan yrityksen ei kannata kyseisten riskien
pelossa jättäytyä pois Yhdysvaltojen markkinoilta.
KENELLE?
Jokainen suomalaisyritys, jolla on mielestään erinomainen
tuote tai palvelu kannattaa selvittää oman hyödykkeensä
mahdollisuuksia Yhdysvaltojen markkinoilla. Yhdysvalloissa on
paljon tuotteita ja palveluita, joita ei (vielä) ole muualla, joten
ensimmäiseksi kannattaa selvittää todellinen kilpailutilanne.
Yhdysvaltojen kauppaministeriön tekemien selvitysten mukaan
monien pienemmillä markkinoilla toimivien yritysten on mah-
dollista kasvaa isoiksi, dynaamisiksi yrityksiksi nimenomaan
Yhdysvalloissa.
USA
KIINNOSTAA
suomalaisia yrityksiä

17
Myös yritysten, joilla on kansainvälisille markkinoille tarkoitet-
tu tuoteidea, kannattaa selvittää, löytyykö USA:sta mahdollisia
rahoittajia, mikäli rahoitusta ei Suomesta tai Euroopasta löydy.
Erityisesti tuotteille, joille USA on ensisijainen markkina-alue,
on luonnollista hakea myös rahoitusta sieltä. Usein rahoituksen
saaminen Yhdysvalloista edellyttää toimimista USA:ssa, vaikka
yritys olisi suomalainen.
Yhdysvaltojen markkinoilla toimii jo paljon suomalaisyrityksiä.
Suomalaisia tuotteita löytyy yllättävistä paikoista. Perinteisten
kuluttaja- ja teollisuustuotteiden lisäksi suomalaisyrityksille on
kysyntää teknologia-alalla sekä ohjelmisto- ja peliteollisuudessa.
Teknologia-alalla erityisesti ympäristö- ja terveysteknologia ovat
jo pitkään olleet kysyttyjä. Mutta lähes mille tahansa tuotteelle,
joka on laadultaan erinomainen, löytyy Yhdysvalloista mahdolli-
suuksia. Itse törmäsin yllätyksekseni lähikaupassa New Yorkissa
suomalaiseen voihin. Benecol-tuotteita on siellä ollut pitkään
saatavilla, mutta voi, jota markkinoidaan juuri suomalaisuudella,
oli minulle uutuus.
Amerikkalaisia suomalaisten yritysten teknologia on kiinnosta-
nut jo pitkään. Usein teknologiaa on viety pitkälti yritysostoilla,
koska suomalaisilta yrityksiltä on puuttunut kykyä, resursseja tai
rohkeutta viedä itse teknologiaansa USA:han. Iso murros jakelu-
kanavissa ja markkinointivälineissä on avannut pienemmillekin
yrityksille mahdollisuuksia päästä Yhdysvaltojen markkinoille
huomattavan vaatimattomilla panostuksilla.
MITÄ TULEE OTTAA HUOMIOON?
Kilpailu on kovaa ja sen vuoksi kotityöt on tehtävä hyvin. Yhdys-
valtoihin lähteminen pitää olla hyvin perusteltu ratkaisu ja sen
tulee tukeutua riittäviin selvityksiin ja faktoihin.
Yhdysvallat on iso maa ja sen sisällä on isoja eroja. Se, mikä
myy New Yorkissa, ei välttämättä myy yhtä hyvin keskiosissa tai
länsirannikolla.
Yhdysvallat on liittovaltio, ja yritystoimintaa ohjaavat lait ovat
erilaisia eri osavaltioissa, vaikka niitä onkin harmonisoitu.
Yrityksen tulee ennen markkinoille menoa selvittää, meneekö se
sinne perustamalla oman tytäryhtiön, ostamalla yhdysvaltalaisen
yrityksen, osakkaaksi yhteisyritykseen vai toimimalla jälleen-
myyjän kautta. Valinta riippuu pitkälti yrityksen liiketoiminnan
vaatimuksista ja tulevaisuuden tarpeista.
Suurimmat juridiset riskit liittyvät sopimuksiin, tuotevastuisiin,
tuotemääräysten noudattamatta jättämiseen, työntekijöiden vaa-
timuksiin, immateriaalioikeuksiin sekä tietosuojarikkomuksiin.
Kuva:HannuRintala
Yhdysvaltojen markkinoilla toimii
jo paljon suomalaisyrityksiä.
Suomalaisia tuotteita löytyy
yllättävistä paikoista.
Perinteisten kuluttaja- ja
teollisuustuotteiden lisäksi
suomalaisyrityksille on kysyntää
teknologia-alalla, ohjelmisto- ja
peliteollisuudessa.
HANNU RINTALA
Asianajaja, osakas
JB Eversheds

18
Kuva:Shutterstock,VictorTorres

19
Muita riskejä liittyy oikeudenkäynteihin, verotukseen, maahan-
muutto-määräysten rikkomiseen ja johdon vastuuseen.
Riskit kannattaa selvittää ennen markkinoille menemistä. Suurin
osa riskeistä voidaan välttää toiminnan muutoksilla ja varau-
tumalla niihin. Osa riskeistä on sellaisia, että niitä vastaan voi
suojautua ottamalla kohtuuhintaisen vakuutuksen.
Oikea-aikainen selvitystyö ja riittävien resurssien varaaminen
ovat ensiarvoisen tärkeitä projektin onnistumisen kannalta.
JB EVERSHEDS
Olemme huomanneet myös omassa asiakaskunnassamme
kasvaneen kiinnostuksen Yhdysvaltojen markkinoita kohtaan.
Myös tietoisuus ja kokemukset Yhdysvalloissa toimimiseen ovat
lisääntyneet. Kasvanut kiinnostus näkyy myös siinä, että Ameri-
can Chamber in Finland (AmCham Finland) on perustanut New
Yorkiin toimiston ja käynnistänyt ns. Launchpad USA -ohjelman.
Myös Finnish American Chamber of Commerce (FACC) toimii
aktiivisesti suomalaisyritysten kanssa.
Vuoden 2014 aikana olemme toteuttaneet ja aloittaneet asiak-
kaillemme useita projekteja liittyen Yhdysvaltojen markkinoille
menemiseen. Evershedsillä ei ole Yhdysvalloissa omaa toimistoa
vaan toimimme yhteistyössä USA:n johtavien asianajotoimisto-
jen kanssa. Palvelumme toteutetaan asiakkaillemme saumatto-
malla yhteistyöllä jokaiseen projektiin nimenomaisesti valitun
Yhdysvaltalaisen asianajotoimiston kanssa.
Yhdessä paikallisen asianajotoimiston kanssa teemme selvityk-
siä liittyen yrityksen sijoittumiseen Yhdysvalloissa, juridisiin
riskeihin, ja tuotteisiin liittyviin määräyksiin sekä avustamme
asiakkaitamme kaikissa toimintaan liittyvissä asioissa, kuten
yrityksen perustamisessa, sopimusten laatimisessa, neuvotte-
luissa yhteistyökumppanien kanssa sekä verotukseen liittyvissä
kysymyksissä.
Autamme suomalaisyrityksiä löytämään rahoitusta Yhdysvallois-
ta sekä myös yrityskaupoissa, olipa suomalaisyritys sitten kaupan
kohde tai ostaja. Tässä suhteessa liittymisemme Evershedsiin on
avannut meille paljon uusia mahdollisuuksia. Eversheds on avus-
tanut Yhdysvaltalaisia yrityksiä yli 15 vuotta ja sen asiakkaana on
huomattava määrä Fortune 500 -yrityksiä USA:sta.
New York, USA 5.1.2015
HANNU RINTALA
Asianajaja, osakas
JB Eversheds
Palvelumme asiakkaillemme
toteutetaan saumattomalla
yhteistyöllä jokaiseen
projektiin nimenomaisesti
valitun Yhdysvaltalaisen
asianajotoimiston kanssa.
HANNU RINTALA
Asianajaja, osakas
JB Eversheds

20
Kiinteistömarkkinoilla on Suomessa viime aikoina ollut positii-
vinen vire ja tätä artikkelia kirjoittaessa tilanne näyttää kohtuulli-
sen lupaavalta. Yleistaloudellinen tilanne aiheuttaa arvioon
kuitenkin asenteesta riippuen maltillisuutta.
Kiinteistömarkkinoiden sujuvuudella on taloudessa huomattava
merkitys. Luonnollisesti tämä johtuu jo kiinteistöjen ja muun
rakennetun ympäristön merkittävästä arvosta. RAKLIn KTI
Kiinteistötieto Oy:llä teettämän, kiinteistöalan yhteiskunnallista
merkitystä arvioineen selvityksen (julkaistu 24.10.2014) mukaan
rakennettu ympäristö muodostaa yli 70 prosenttia kan-
sanvarallisuudesta, ja rakennusinvestoinnit vastaavat
kahta kolmasosaa kansantaloutemme vuosittaisista
kiinteistä investoinneista.
Kiinteistösijoittaja hakee kiinteistöistä nimenomaan vakaata
kassavirtaa, esimerkiksi osakesijoituksiin verrattuna. Kassa-
virran vakauteen vaikuttavat vuokralaisten maksukyky, tehdyt
sopimukset ja muut tekijät, joita kiinteistöjärjestelyjä tehtäessä
pääsemme arvioimaan. Markkinoiden toimivuus riippuu useista
tekijöistä, muun muassa rahoituksen saannista. Toimivuuden
huomaa konkreettisesti kiinteistöjärjestelyryhmämme arjessa, ja
positiivisina aikoina ja positiivisissa hankkeissa toimenkuvamme
luonnollisesti on olla deal maker.
Kiinteistösijoitusmarkkinoiden ehkäpä suurin ongelma tällä
hetkellä on toimistojen vajaakäyttö. Ongelmaan haetaan ratkai-
suja esimerkiksi käyttötarkoitusmuutoksin. Osittain toimis-
tokäytössä olleita kohteita on pyritty muuttamaan asunnoiksi.
Tämän aihepiirin parissa on työskennelty toistuvasti myös
kiinteistöryhmässämme. Aihepiirin ajankohtaisuudesta johtuen
pidimme siitä loppuvuodesta seminaarin asiakkaillemme ja
yhteistyökumppaneille.
Lainsäädännöllä on olennainen merkitys kiinteistömarkkinoi-
hin ja kiinteistösijoittamiseen. Maankäytön ja rakentamisen
sääntelyn tarkoituksenmukaisuudesta on käyty viime aikoina
vilkasta keskustelua. Luonnollisesti törmäämme kiinteistöryh-
mässämme jatkuvasti esimerkkeihin siitä, miten sääntely ja
sen mahdollisuudet ja toisaalta siitä aiheutuvat rajoitukset vai-
kuttavat asiakkaidemme konkreettisiin hankkeisiin. Sääntelyn
purkamisen tai rationalisoimisen ajatukset ovat myös juristin
korvaan tervetulleita, vaikka ne eivät läheskään aina ongelmia
ratkaisisikaan.
KIINTEISTÖMARKKINOILLA,
SUOMESSA JA ULKOMAILLA

21
Suoran sijoittamisen ohella kiinteistöihin sijoitetaan myös
epäsuorasti sijoittamalla listattuihin kiinteistösijoitusyhtiöihin
taikka listaamattomiin kiinteistörahastoihin. Kiinteistörahas-
topuolella toimintaa saatettiin vuonna 2014 voimaan tulleen
vaihtoehtorahastolainsäädännön asettamien edellytysten
mukaiseksi. Viime vuosille on ollut leimallista myös useiden
asuntoihin keskittyvien kiinteistösijoitusrahastojen
perustaminen, joita tarjotaan osittain myös piensijoittajille.
Kiinteistöpääomarahastoihin erikoistuneet asiantuntijamme
neuvovat sekä hallinnointiyhtiöitä että sijoittajia. Sijoitukseen
liittyvät asiakirjojen läpikäynti onkin sijoituksen olennaisin
osa. Itse sijoittamiseen liittyvä harkinta on usein ulkoistettu
hallinnointiyhtiölle.
Suomessa myös institutionaalisilla kiinteistönomistajilla on
merkittävä rooli, ja ennen muuta eläkerahaa on sijoitettuna
merkittävästi kotimaisiin kiinteistöihin. Kiinteistömarkkinoiden
omistusrakenne on jakautunut ammattimaisten suursijoitta-
jien, piensijoittajien, julkisen sektorin toimijoiden ja itse omia
tilojaan käyttävien omistajien kesken. Positiivista on todeta,
että ulkomaisten kiinteistösijoittajien osuus on viime aikoina
vaihteeksi kasvanut.
Kiinteistösijoitusmarkkina on kansainvälinen. Myös
kiinteistöalaan erikoistuneille asianajajille tämä avaa perspek-
tiiviä. Esimerkiksi päämiehen tehdessä hankintaa ulkomailla
kaupantekoon liittyvän neuvonannon on oltava vähintään yhtä
laadukasta kuin mihin tämä on kotimaassa tottunut. Yhteistyö
on nykyisin päivittäin kansainvälissävytteistä ja tiimityön toimi-
vuus olennaista.
Evershedsin yksi vahvimpia kansainvälisiä osaamisalueita ovat
kaikki kiinteistöihin liittyvät oikeudelliset asiat. Osaamisemme
ja tiimityömme on saanut myös tunnustusta kansainvälisesti.
Englannissa Eversheds LLP:n kiinteistötiimi on saanut muun
muassa Legal Business Real Estate Team of the Year 2014 –
palkinnon sekä the Lawyer’s Real Estate Team of the Year 2014 ja
2013 -palkinnot. Tiimimme toimiessa täällä kotimaassa voimme
olla vakuuttuneita sen toimivan myös muualla.
Kiinteistö-, rakentamis-
ja ympäristöoikeuden
asiantuntijamme
toimivat asiakkaidemme
neuvonantajina kaikissa
kiinteistöihin ja
kiinteistöliiketoimintaan
liittyvissä oikeudellisissa
asioissa.
SAARA RAITALA
Asianajaja, osakas
JB Eversheds
ILKKA KOIVISTO
JB Eversheds
Kuva:JoniNuutinen
Saara Raitala ja Ilkka Koivisto kuuluvat
kiinteistöjärjestelyryhmän vastuuhenkilöihin.

22
Suomen tekijänoikeuslakia ollaan muuttamassa, ja eduskunta
vastaanotti sitä koskevan, Opetus- ja kulttuuriministeriössä
valmistellun, hallituksen esityksen 9.10.2014 (HE 181/2014).
Vuodenvaihteeseen mennessä muutosehdotusta ehdittiin
käsitellä eduskunnan sivistys- ja lakivaliokunnissa, joissa mm.
kuultiin laajaa joukkoa eri asiantuntijoita. Ministeriö sai asiasta
kirjallisen lausunnon 43:lta taholta, joten aihe on selvästi tärkeä
tekijänoikeuksien parissa työskenteleville.
Tekijänoikeuslaissa ehdotetaan säädettäväksi nykyistä tar-
kemmin tekijänoikeuden luovutusta koskevan sopimuksen
kohtuullistamisesta, kun teoksen alkuperäinen tekijä luovuttaa
oikeutensa. Tekijänoikeus syntyy alkuperäiselle tekijälle, kun
teos on luotu. Tekijänoikeuden saaminen ei edellytä Suomessa
minkäänlaista rekisteröintiä, ilmoitusta tai muunlaisen muoto-
vaatimuksen täyttämistä.
MIKÄ ON TEKIJÄNOIKEUSSUOJAA SAAVA TEOS?
Teoksia voivat olla hyvin moninaisesti erilaiset kirjalliset ja
taiteelliset, henkisen luomistyön lopputulokset, kuten kirjalliset
teokset, musiikkiteokset (sanoitukset, sävellykset, sovitukset),
kuvataiteen teokset, valokuvateokset, elokuvat, näyttämöteok-
set ja kartat. Esimerkiksi tietokone- ja mobiilipeleihin liittyy
runsaasti tekijänoikeuksilla suojattua aineistoa. On tärkeää
ymmärtää, että tekijänoikeus ei suojaa aihetta, ideaa, metodia,
tietosisältöä tai juonta, vaan aina itsenäisen, omaperäisen luo-
mistyön lopputulosta.
Tekijänoikeuslaissa säädetään myös eräistä tekijänoikeutta
lähellä olevista oikeuksista, ns. lähioikeuksista, joista keskei-
simmät ovat esittävän taiteilijan, äänitallenteen tuottajan,
kuvatallenteen tuottajan, radio- ja televisioyrityksen sekä
valokuvaajan oikeudet. Lähioikeuksien suojakohteena ei ole
teos vaan muu suoritus, kuten teoksen esitys tai äänitallenne.
Lähioikeuksien suoja on tekijänoikeuden kaltainen, mutta
joltain osin rajoitetumpi.
TEKIJÄNOIKEUSSOPIMUSTEN
KOHTUULLISTAMINEN
Nykyään tekijänoikeuksien siirtosopimuksia voidaan kohtuul-
listaa ns. oikeustoimilain 36 §:n yleissäännöksen perusteella.
Tekijänoikeuslain 29 §:ä, jossa tällä hetkellä viitataan oikeustoi-
milakiin, ehdotetaan nyt muutettavaksi siten, että tekijänoikeus-
lakiin sisällytetään oma kohtuullistamissäännös. Ehdotettu uusi
säännös kuuluu:
”Jos teoksen alkuperäisen tekijän tekijänoikeuden luovutuk-
sesta tekemän sopimuksen ehto on alalla vallitsevan hyvän
sopimustavan vastaisella tavalla tai muutoin kohtuuton tai sen
soveltaminen johtaisi kohtuuttomuuteen, ehtoa voidaan sovitella
tai se voidaan jättää huomioon ottamatta.
Kohtuuttomuutta arvioitaessa on otettava huomioon sopimuksen
koko sisältö, osapuolten asema, sopimusta tehtäessä ja sen
jälkeen vallinneet olosuhteet sekä muut seikat.
MUUTOKSIA
TEKIJÄNOIKEUSSOPIMUSTEN
KOHTUULLISTAMISSÄÄNTELYYN

23
Jos 1 momentissa tarkoitettu ehto on sellainen, että sopimuksen
jääminen voimaan muilta osin muuttumattomana ei ole ehdon
sovittelun vuoksi kohtuullista, sopimusta voidaan sovitella muil-
takin osin tai se voidaan määrätä raukeamaan.
Sopimuksen ehtona pidetään myös oikeudenluovutuksesta
sovittua korvausta.
Työsopimuksessa sovitun tekijänoikeuden luovutuksen koh-
tuuttoman ehdon sovittelusta säädetään työsopimuslain 10
luvun 2 §:ssä.
Muilta osin kohtuuttoman ehdon sovittelusta säädetään varalli-
suusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 36 §:ssä.”
Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi viittaus alan
hyvään sopimustapaan, jolla tarkoitetaan hallituksen esityksen
mukaan esimerkiksi kullakin toimialalla yleisesti käytettyjä
ja hyväksyttyjä sopimusehtoja tai sellaisia käytänteitä, jotka
perustuvat toimialan toimijoiden keskinäisiin puite- tai malliso-
pimuksiin. Pelkkä hyvän sopimustavan vastaisuus ei kuitenkaan
automaattisesti tekisi sopimuksesta kohtuutonta, vaan sovitte-
luun johtavan hyvän tavan vastaisuuden edellytyksenä on, että
hyvän tavan vastaisuuden arvioidaan aiheuttaneen sopimukseen
kohtuuttomuuden tai olleen siihen osallisena.
Pykälän 2 momentin perusteella arvioitavaksi voisi tulla esi-
merkiksi se, onko sopimuksen sisältö kokonaisuutena sellainen,
että sopijapuolen oikeudet ja velvollisuudet ovat riittävässä
tasapainossa suhteessa toisen sopijapuolen oikeuksiin ja velvolli-
suuksiin. Sopimusta ja sen ehtoja tulisi arvioida kokonaisuutena
niin, että vaikka sopimuksen yksittäinen ehto ei sinänsä olisi
kohtuuton, useampien tai kaikkien sopimusehtojen soveltaminen
yhdessä saattaisi johtaa kohtuuttomuuteen.
Kohtuuttomuus voisi hallituksen esityksen mukaan liittyä esi-
merkiksi tekijänoikeuden luovutuksesta maksettavan korvauksen
suuruuteen ja määräytymisperusteeseen. Kohtuuton saattaisi
olla esimerkiksi sopimusehto, jonka mukaan tekijällä ei olisi
mahdollisuutta saada vastiketta oikeutensa luovutuksesta, eikä
vastikkeettomuus ole perustunut tekijän omaan valintaan eikä
kyseisenkaltaisten luovutusten yleishyödyllisyyteen tai muuhun
seikkaan, josta tekijä ja luovutuksensaaja ovat olleet tietoisia.
Kohtuuton voisi olla myös ehto, jolla tekijä luovuttaisi oikeutensa
määräämättömäksi ajaksi ilman luovutuksen sisällön tarkempaa
määrittelyä tai ehto, jonka mukaan tekijän vastuu oikeuden
luovutuksen jälkeen perustuisi luovutuksensaajan toimintaan
tai seikkoihin, joita ei sopimusta tehtäessä ole voitu riittävällä
tarkkuudella ennakoida.
Kuva:KariYlitalo
Kohtuuttomuus voisi
hallituksen esityksen
mukaan liittyä esimerkiksi
tekijänoikeuden
luovutuksesta maksettavan
korvauksen suuruuteen ja
määräytymisperusteeseen.
ELINA KOIVUMÄKI
Asianajaja, osakas
JB Eversheds
Kuva:IlkkaVuorinen

24
Oikeuksista maksettava kertakorvaus tai kaikkien oikeuksien
luovutus ei sinänsä tarkoittaisi sopimuksen kohtuuttomuutta,
jos osapuolet ovat sopimusta tehtäessä olleet riittävän tietoisia
sopimuksen kaikkien ehtojen vaikutuksesta ja ehdoista on aidosti
voitu neuvotella. Olisi täysin mahdollista sopia esimerkiksi talou-
dellisesta riskinjaosta sopijapuolten välillä tai muistakin seikoista
kuin tekijänoikeuden luovutuksesta.
Sopimuksen kohtuullisuuden arvioinnissa voitaisiin ottaa
huomioon myös niin sanottu jälkiperäinen kohtuuttomuus
tilanteessa, jossa sopimuksen solmimisen jälkeen vallinneissa
olosuhteissa on tapahtunut muutoksia. Olennaisena muutoksena
luovutuksensaajan asemassa voitaisiin pitää tilannetta, jossa
tämä ei enää kykene täyttämään sopimuksen mukaisia velvoittei-
ta ja käyttämään luovutettua tekijänoikeutta sovitulla tavalla, ja
tästä on olennaista haittaa alkuperäiselle tekijälle.
Tekijän asemassa tapahtuneena olennaisena muutoksena
voitaisiin hallituksen esityksen mukaan pitää esimerkiksi
tilannetta, jossa tekijä on tahallisesti tai törkeästä huolimatto-
muudesta johtanut luovutuksensaajaa harhaan teoksen ja sen
oikeuksien osalta.
Tekijän luovutuksesta saama korvaus voisi olla ilmeisessä epäsuh-
dassa tekijänoikeuden tuottamaan arvoon esimerkiksi silloin, kun
oikeuden luovutuksen yhteydessä olisi sovittu kertakorvauksesta
tai vähäisestä osuudesta tekijänoikeuden tuottamista tuloista,
mutta tekijänoikeus tuottaisikin luovutuksen saajalle suhteessa
tekijälle maksettuun korvaukseen huomattavasti suuremmat tulot
ilman, että epätasapaino vastikkeen suuruudessa olisi erityisesti
perusteltua liiketoiminnan riskeillä tai yleisesti alan ennakoimatto-
muudella. Tällainen tilanne voisi olla käsillä hallituksen esityksen
mukaan esimerkiksi silloin, kun tekijä on luovuttanut kaikki
oikeudet kertakorvauksella ja sopimushetkellä on ollut tarkoitus,
että tekijänoikeuden kohteena olevasta teoksesta valmistetaan vain
rajattu määrä kappaleita yleisölle levitettäväksi tai teos välitetään
yleisölle vain rajoitetusti. Jos tämän jälkeen on esimerkiksi otettu
käyttöön palvelu, jonka kautta teos on jatkuvasti yleisön saatavilla,
sovitun korvauksen voitaisiin mahdollisesti katsoa olevan epäsuh-
dassa teoksesta saatuihin tuloihin.
Ehdotetut muutokset vaikuttavat varsinaisten taidealojen lisäksi
myös kaikenlaisten kaupallisten yritysten sisällönostosopimusten
ehtoihin. On melko yleistä, että elinkeinotoiminnassa tilaaja ha-
luaa kaikki siirrettävissä olevat oikeudet itselleen, kertakorvauksel-
la. Jatkossa tällainen sopimus saattaa aiheuttaa nykyistä enemmän
epävarmuutta sopimuksen pätevyydestä, jolloin sopimuslausek-
keiden muotoiluun tulee kiinnittää entistä enemmän huomioita
ja arvioida osapuolten asemaa ja neuvottelutilannetta muutoinkin
entistä laaja-alaisemmin. Avoimuus ja läpinäkyvyys neuvotteluissa
ja sopimusehtojen laadinnassa on omiaan vähentämään sopimuk-
seen liittyviä jälkikäteisiä epävarmuustekijöitä.
Kuva:Shutterstock,Umkehrer

25
MIKSI LAKIA MUUTETAAN?
Muuttamistarve nousi Suomessa esiin vuonna 2008, minkä
jälkeen sitä on enenevässä määrin edellytetty erityisesti teosten
alkuperäisiä tekijöitä ja esittäviä taiteilijoita edustavien järjes-
töjen toimesta. Nykysääntelyn riittävyyden kannalla puolestaan
ovat olleet luovutettujen tekijänoikeuksien haltijoita ja oikeuk-
sien hyödyntäjiä edustavat järjestöt. Lainvalmistelutyössä on
vallinnut yksimielisyys siitä, että kohtuuttomia tekijänoikeuk-
sien siirtosopimuksia tulee voida sovitella, mutta erimielisyyttä
vallitsee nykysääntelyn riittävyydestä. Työ- ja elinkeinoministeriö
ei antamassaan lausunnossa pitänyt tarkoituksenmukaisena sitä,
että neuvottelukulttuuria pyritään edistämään lainsäädännöllä.
Oikeustoimilain 36 §:ää on tekijänoikeuksien luovutussopimusten
osalta sovellettu yhdessä käräjäoikeuden ja kahdessa markkinaoi-
keuden tapauksessa. Oikeuskäytännön vähäisyydestä ei voida
hallituksen esityksen mukaan tehdä päätelmää, että tarvetta teki-
jänoikeussopimusten sovittelulle ei olisi olemassa. Syyksi nykyisen
sovittelusäännöksen käytön vähäisyydelle on arveltu paitsi sään-
nöksen yleisluontoisuutta, myös sitä, että tekijänoikeuden alalla
tekijöiden on yleisesti vaikea puuttua yksittäisten sopimusehtojen
kohtuuttomuuteen. Tekijä voi epäkohtiin puuttuessaan menettää
Suomen pienillä markkinoilla tulevia työtilaisuuksia saman toimi-
jan tai saman alan toimijoiden kanssa.
Hallituksen esityksessä keskeisiksi toimialoiksi, joita tuleva
muutos koskee, on lueteltu seuraavat: elokuvat, TV, musiikki,
kirjallisuus, sarjakuvat, kääntäminen ja freelancer-toimittajatyö.
Näiltä aloilta kerättyjen tietojen pohjalta voitiin päätellä, että
tekijänoikeuden luovutusten ehdot ovat käytännössä monissa
tapauksissa lähes yhdenmukaiset. Niin kilpailutilanteessa kuin
sopimisvapauden toteutumisessa osapuolten välillä on hallituk-
sen esityksen mukaan havaittavissa puutteita.
Lakiehdotuksen tavoitteet ovat seuraavat: 1) lisätä tietoisuut-
ta sopimusten sovittelumahdollisuudesta, 2) korostaa hyvän
sopimustavan merkitystä tekijänoikeuden luovutusta koskevissa
sopimuksissa, 3) tehostaa tekijänoikeuden luovutuksia, 4) edistää
neuvottelukulttuuria tekijöiden ja teosten hyödyntäjien välillä
sekä 5) pyrkiä ennakollisesti vaikuttamaan tekijänoikeuden
luovutuksista tehtävien sopimusten kohtuullisuuteen niin, että
sopimus olisi jo alusta lähtien kohtuullinen molempien sopija-
puolten kannalta.
Ehdotuksessa ei oteta kantaa oikeuksien luovutuksissa sovitta-
vien mahdollisten korvausten tasoon. Mikäli lakiin otettaisiin
kohtuullisuusstandardi ja ratkaisumenettely, voitaisiin siten
ratkaista keskeiset kysymykset, jotka liittyvät kohtuullisuuden
määrittelemiseen ja siihen, että epätasapaino sopimusta solmit-
taessa voi myös käytännössä estää oikeudenkäynnit sopimusten
kohtuullistamiseksi. Tähän malliin liittyisi kuitenkin myös
kilpailuoikeudellisia näkökohtia, koska kohtuullisuuden taso
pitäisi määritellä säännösten tasolla varsin sitovasti. Kohtuulli-
suusstandardin ja ratkaisumenettelyn sisältävää mallia ei voida
hallituksen esityksen mukaan pitää tällä hetkellä toteuttamiskel-
poisena, ja lisäksi se voisi toteutuessaan aiheuttaa ennakoimatto-
mia ongelmia tekijänoikeuksiin perustuvilla aloilla. Siksi lakiin ei
ehdoteta standardeja ja ratkaisumenettelyä.
ELINA KOIVUMÄKI
Asianajaja, osakas
JB Eversheds
Lainvalmistelutyössä on vallinnut yksimielisyys siitä,
että kohtuuttomia tekijänoikeuksien siirtosopimuksia tulee voida
sovitella, mutta erimielisyyttä vallitsee nykysääntelyn riittävyydestä.
ELINA KOIVUMÄKI
Asianajaja, osakas
JB Eversheds

26
Kilpailurikkomusten paljastaminen perustui aiemmin yksin-
omaan asiakkaiden epäilyihin ja ilmiantoihin tai kilpailuviran-
omaisten omaan tutkimustoimintaan. Sittemmin on eri maissa
otettu käyttöön nk. leniency-menettely, joka tarkoittaa kartellissa
tai muussa vastaavassa kilpailunrajoitusmenettelyssä mukana
olevan yrityksen omaa ilmiantoa viranomaiselle seuraamus-
maksusta (”kartellisakko”) vapautumista vastaan. Menettely on
osoittautunut tehokkaaksi tavaksi paljastaa kartelleja.
Seuraamusmaksusta vapautumista koskevat säännökset tulivat
Suomessa lakiin ensi kerran vuonna 2004 useiden muiden mai-
den esimerkkiä seuraten. Nyt säännökset sisältyvät vuonna 2011
uudistuneeseen kilpailulakiin (948/2011). Suomessa yritykset
ovat jo hyödyntäneet säännöksiä, ja kartellin paljastaneita yrityk-
siä on vapautettu seuraamusmaksuista.
Leniency-järjestelyn perusidea on, että nopein ilmiantaja (joku
kartellin jäsenistä) jää ilman seuraamuksia eli vapautuu sakoista,
kun taas muut mukana olevat yritykset eivät vapaudu. Poikke-
uksellisesti voi toinenkin mukana ollut yritys saada osittaisen
vapautuksen sakoista, mutta vain jos se kykenee toimittamaan
viranomaiselle sellaista hyödyllistä tietoa, jota ilmiantaja ei ole
toimittanut ja jota viranomaisella ei muutoinkaan ole.
Lain mukaan elinkeinonharjoittajalle ei määrätä lainkaan
seuraamusmaksua, jos kilpailunrajoitukseen osallinen elinkei-
nonharjoittaja toimittaa tietoja ja todisteita, joiden perusteella
kilpailuviranomainen (Kilpailu- ja kuluttajavirasto KKV) voi
toimittaa tarkastuksen tai todeta, että kilpailulakia tai EU:n
kilpailusääntöjä on rikottu. Menettely on tähdätty erityisesti pal-
jastamaan salaisia kartelleja, joihin siis osallistuu vähintään kaksi
elinkeinonharjoittajaa. Sitä voidaan käyttää myös paljastettaessa
muun tyyppisiä kilpailunrajoituksia.
Leniency-järjestelyyn hakevan yrityksen tulee tietojen antamisen
lisäksi osoittaa yhteistyötahtoa. Sen tulee välittömästi lopettaa
osallistumisensa kilpailunrajoitukseen, toimia yhteistyössä
kilpailuviranomaisen kanssa, eikä se saa hävittää hakemuksen
piiriin kuuluvia todisteita. Lisäksi sen tulee pitää yhteistyönsä
kilpailuviranomaisen kanssa salassa muilta kartelliyhtiöiltä.
Sakoista vapautumista haetaan Kilpailu- ja kuluttajavirastolta.
Käytännössä yritys toimittaa asianajajan välityksellä virastolle
hakemuksen (ilmoituksen), jossa se antaa tiettyjä yleisluonteisia
tietoja salaisesta kilpailunrajoituksesta. Tämän jälkeen virasto
asettaa määräajan, jonka kuluessa yrityksen tulee toimittaa
tiedot. Tämän jälkeen virasto tekee ehdollisen päätöksen sakoista
vapautumisesta. Tietoja ei voida käyttää muuhun tarkoitukseen
kuin kartellitutkimukseen ja sitä koskevan seuraamusmaksuesi-
tyksen käsittelyyn markkinaoikeudessa tai KHO:ssa.
Tietoja ei saa käyttää myöskään vahingonkorvauskanteissa,
joita kilpailunrajoituksesta kärsineet voivat nostaa kilpailunrik-
kojia kohtaan. Toisaalta leniency-menettely ei millään tavoin
rajoita tällaisten kanteiden nostamista, eikä anna minkäänlaista
suojaa siviilioikeudellisia eli vahingonkorvauskanteita vastaan.
Kartelliin tai muuhun kilpailunrajoitukseen syyllistynyt on siis
leniency-menettelystä riippumatta edelleen altis mahdollisille
vahingonkorvausvaatimuksille. Kilpailunrikkomukseen syyllis-
tynyt on velvollinen korvaamaan aiheuttamansa vahingon (kar-
telliylihinta), eikä leniency-menettelyyn ryhtyminen tuo tähän
korvausvastuuseen helpotusta.
TUOMAS AHO
Asianajaja, OTL
JB Eversheds
NOPEIN VAPAUTUU
KARTELLISAKOISTA
Kilpailuviranomaisilla on erittäin vaikea tehtävä paljastaa ja saattaa vastuuseen erilaisiin
kilpailurikkomuksiin syyllistyvät tahot. Tämä johtuu siitä, että yritysten kilpailua rajoittavat,
kilpailulain vastaiset menettelyt ovat poikkeuksetta salaisia järjestelyjä.
Kuva:IlkkaVuorinen

27
Perinteisesti teollisoikeusasiamiesten eli tavaramerkki-, mal-
lioikeus- ja patenttiasiamiesten tehtävänkuvaan on kuulunut
asiakkaiden avustaminen kaupallisten tunnusten, tuotteiden
muotoilun ja keksintöjen suojaamisessa sekä mahdollisis-
sa ongelmatilanteissa kuten puolustautumisessa oikeuksien
loukkaustilanteissa. Asiamiesten tehtävänkuva on ajan myötä
laajentunut ja tullut haasteellisemmaksi, sillä immateriaalioike-
uksien merkitys yrityksille on kasvanut niin kansainvälistymisen
kuin teknisen kehityksenkin myötä.
HYVÄ ASIAMIESTYÖ
Rekisteröidyt tavaramerkit, mallioikeudet ja patentit nähdään
yrityksissä strategisina työkaluina, joihin investoidaan, jotta
saadaan yksinoikeus kohteiden kaupalliseen hyödyntämiseen,
sekä mahdollisuus puuttua tarvittaessa tehokkaasti loukkaavaan
toimintaan. Tästä johtuen yrityksille on tärkeää, että teollisoi-
keudellisia asiamiespalveluja tarjoavat tahot tuntevat hyvin eri
suojamuodot, niiden mahdollisuudet sekä rajoitukset, eri maiden
ja alueiden erityispiirteet sekä menettelyt eri viranomaisissa.
Näiden perusedellytysten lisäksi asiamiesten on ymmärrettävä
asiakkaan liiketoimintaa, jotta ehdotetut toimenpiteet ovat rele-
vantteja. Asiamiesten on myös noudatettava kaikessa toiminnas-
saan hyvää asiamiesetiikkaa ja salassapitosäännöksiä.
ASIAMIESJÄRJESTELMÄN KEHITYS
Monissa muissa Euroopan maissa asiamiestutkinnot sekä
erilaisia valvontamekanismeja, joiden avulla on voitu valvoa niin
asiamiesten ammatillista kuin asiamieseettistäkin toimintaa
ovat olleet jo pitkään käytössä. Suomessa vastaavaa käytäntöä ei
ole aiemmin ollut. Tarpeeseen kehittää puolueeton ja luotettava
järjestelmä asiamiestoiminnan valvomiseksi havahduttiin jo
2000 –luvun alkupuolella, jolloin silloinen Kauppa- ja teollisuus-
ministeriö asetti työryhmän selvittämään teollisoikeudellisen
asiamiesjärjestelmän luomisen tarvetta sekä edellytyksiä.
Suomessa järjestelmää suunniteltiin vaihtelevalla intensitee-
tillä, kunnes 1.7.2014 saatiin voimaan laki auktorisoiduista
teollisoikeusasiamiehistä. Lain tavoitteena on teollisoikeudellis-
ten asiamiespalveluiden laatutason varmistaminen. Lain myötä
on otettu käyttöön teollisoikeusasiamiesten auktorisointime-
nettely, jonka osia ovat ammatillista osaamisen tasoa mittaava
asiamiestutkinto sekä seuraamusjärjestelmä, jonka tehtävänä
on taata hyvän asiamiestavan vaatimuksen noudattaminen.
AUKTORISOINTI KÄYTÄNNÖSSÄ
Auktorisointi ei ole pakollinen, eikä se siten ole edellytyksenä
ammatinharjoittamiselle, mutta ammattinimikkeitä teollisoi-
keusasiamies, tavaramerkkiasiamies, mallioikeusasiamies sekä
patenttiasiamies eivät saa käyttää muut kuin auktorisoidut
asiamiehet.
Lain voimaantulosta alkoi vuoden mittainen siirtymäaika, jonka
aikana auktorisointia voivat hakea ilman asiamiestutkinnon
suorittamista ne asiamiehet, joilla on riittävästi käytännön
kokemusta. Heinonen & Co:n toimeksiantoja hoitavat asiantun-
tijat ovat erittäin kokeneita ja auktorisointia tulevat hakemaan
kaikki edellytykset täyttävät asiantuntijamme. Auktorisoinnin
hakeneita ja saaneita asiamiehiä on Heinonen & Co:lla tähän
mennessä neljä.
NINA MIKANDER
Tavaramerkki- ja mallioikeustoimintojen esimies,
EU-mallioikeusasiamies
Heinonen & Co
AUKTORISOIDUT
ASIAMIEHET
– luotettavaa osaamista IPR-toimeksiannoissa
Kuva:KariYlitalo

28
Nuoresta iästään huolimatta Tikka tunnetaan erittäin kokeneena
internet-alan yrittäjänä. Hänen nimensä löytyy mm. IRC Gallerian,
Dobblr’n ja Everyplayn taustalta, ja tällä hetkellä hänen keskeisiin
hankkeisiinsa kuuluu TLD Registry Ltd, jolle ICANN on myöntä-
nyt maailmanlaajuisen yksinoikeuden kahteen kiinalaiseen top
level -domainiin.
Tikka kuuluu myös Startup-säätiöön, jonka on mm. Startup Sau-
nan ja Slushin taustalla. Hän on toiminut myös Afarak Groupin
johtoryhmässä ja konserniyhtiön toimitusjohtajana sekä Soprano
Oyj -pörssiyhtiön hallituksen jäsenenä ja varatoimitusjohtajana.
Nykyisin Tikka johtaa Tieto Oyj:n teollista internet-toimintaa, ja
vuoden 2015 alusta hänet nimitettiin Kemppi Oy:n hallitukseen.
Taneli Tikka, onnea voittosi johdosta! Ansioluettelosi
on huikea. Kerro, kuinka olet ehtinyt olla tässä kaikessa
mukana?
Kiitos! Eihän tämä varsinaisesti lepoa ole, vaan raakaa työtä
sinänsä. Hallitustyöskentely ja kasvuyhtiöissä mukana oleminen
on minulle eräänlainen pitkäaikainen harrastus, joka on toki
saanut ammattimaisia piirteitä jo kauan sitten. Aika kaikkeen
tähän otetaan muusta harrastamisesta. Kenties sekin auttaa ettei
perheessämme vielä ole lapsia. Myös sillä on merkitystä että
aloittaa nuorena; perustin ensimmäisen startuppini 21 vuotiaana.
Hyvä ote priorisointiin on pakko olla.
Olet sarjayrittäjä, mutta myös palkkajohtaja ja hallitu-
sammattilainen. Poikkeaako palkkajohtaminen oman
yhtiön vetämisestä?
Kyllä. Itse olen kokenut vaikeimmaksi tilanteet, joissa palkka-
johtajan toimintaa on rajoitettu runsaasti eri tasoilla. Mielestäni
kokonaisvaltaista johtamistyötä on vaikea tehdä hyvin, jos sitä ei
saa tehdä rauhassa ja tietyin vapauksin. Kun omistaa itse johta-
mansa yrityksen, on tämä helppo toteuttaa oikein.
Millainen on mielestäsi hyvä hallituksen jäsen?
Aktiviinen toimija, joka ei jätä omia verkostojaan, osaamistaan ja
panostaan käyttämättä yhtiön omistajien eduksi. Hyvä hallituk-
sen jäsen tekee aina parhaansa ja muistaa, että istuu hallitukses-
sa edustamassa aidosti sen pienimmänkin omistajan intressejä.
Tiimipelin taitaminen on myös tärkeää; hallitus tekee päätöksiä
kollektiivina, eikä sen jäsenten ole tarkoitus sooloilla liikoja.
Olen kuullut määritelmän, jonka mukaan hallituksen
pitäisi käyttää kokousajastaan 75% tulevaisuuden suun-
nitteluun, eikä keskittyä tuijottamaan mennyttä aikaa
kuvaavia raportteja. Allekirjoitatko tämän väittämän?
Epäolennaisuuksiin keskittyminen on todellinen riski. Kenties
vielä vaarallisempaa on, jos sama toistuu toimivan johdon
kokouksissa. Muistan Harward Business Review -lehden artik-
kelin, jonka mukaan huomattavan suuren yrityksen johto käytti
vuosittain enemmän aikaa keskustellen joulukorteista, kuin
yrityksen koko Afrikan markkinoita koskevasta strategiasta.
Hyvä hallitus voi auttaa toimivaa johtoa aidosti selkeyttämään
päämääriä, tekemään strategisia valintoja ja löytämään yleisesti
sen polun, jota kulkemalla yritys menestyy. Huono hallitus kat-
soo jatkuvasti peruutuspeiliin ja nipottaa menneestä auttamatta
Hallitustoiminnan kehittämiseen keskittyvä Future Board ry valitsi
vuoden 2014 nuoreksi hallitustekijäksi Taneli Tikan. Palkintokomiteaan
kuului JB Evershedsin osakas, asianajaja Janne Rainvuori.
Haastattelussa
vuoden nuori hallitustekijä
TANELI TIKKA

29
kuitenkaan ongelmatilanteiden ratkaisemisessa. Pahimmillaan
tämä voi toimia esteenä koko yrityksen menestykselle.
Voitko kertoa jonkun esimerkin hyvästä hallitus-
kokemuksesta?
Parhaimpia hallitussuorituksia olen nähnyt mm. startupien
rahoituskierrosten ja yrityskauppojen yhteydessä. Parhaimmil-
laan hallitustyö on määrätietoista pyrkimistä selkeän päämäärän
toteutumiseksi, hienoa tiimipeliä ja jäsenten kompetenssin
kokonaisvaltaista hyödyntämistä.
Pari hyvää kokemusta minulla on myös ripeästä reagoinnista
ja tilanteista, joissa hallitus on vaihtanut toimitusjohtajan – ja
myöhemmin tämä on tuottanut tulosta yli odotusten. Yleensä
päättämättömyys ja tilanteiden pitkittäminen on myrkkyä.
Sinut nimitettiin vuoden alussa hitsausratkaisuistaan tun-
netun Kemppi Oy:n hallitukseen. Yhtiö on melko erilainen
kuin aiemmat, internet-liiketoimintaan keskittyneet yhti-
ösi. Mitä lisäarvoa sinä tuot Kempin hallitukseen?
Kemppi on teknologiayhtiö. Nyt kun Nokia on vähentänyt toi-
mintaansa muun muassa Salossa, Kemppi omistaa tällä hetkellä
Suomen suurimman elektroniikkatehtaan. Tehtaassa valmiste-
taan hitsauskoneiden sisältämää elektroniikkaa. Yhtiössä toimii
myös suurehko tiimi ohjelmoijia, jotka vastaavat hitsauskoneiden
ohjelmistokomponenttien kehittämisestä.
Paremmin kuin ”hitsausfirmana” Kemppiä voisi kenties kuvata
”yhteenliittämisen teknologiayhtiönä”. Yhteenliittämisessä liikkuu
koko ajan enemmän dataa. Juuri tälle alueelle voin tuoda lisäar-
voa: tiedän kuinka kaupallistaa dataa ja kuinka kehittää entistä pa-
rempia ja kokonaisvaltaisempia teknologisia järjestelmätuotteita.
Olet myös kokenut juristipalveluiden hankkija. Kerrotko,
mihin asioihin kiinnität huomiota juristia valitessasi?
Mielestäni hyvän juristipalvelun yhtälö muodostuu kolmesta
tekijästä, jotka ovat: osaaminen ja kompetenssi, toiminnan ripeys
ja joustavuus sekä palvelun saatavuus. Paras palvelu olisi toki
huippukompetentti, ripeä ja joustava ja aina saatavilla oleva palve-
lu. Käytännössä näistä kuitenkin tingitään ensin saatavuudesta ja
kenties sitten viimeisenä kompetenssista.
Toki myös itse vuorovaikutuksen ja yhteistyön tulee sujua hyvin.
Auttaa paljon, jos juristi ymmärtää jo valmiiksi asiakkaan aja-
tuksenjuoksua. Hinta on harvoin tiukka kriteeri, ja se kulkee käsi
kädessä kompetenssin ja työn laadun kanssa. Jos joku toimenpide
tuntuu liian kalliilta, niin silloin työn laajuutta tulee raamittaa
tarkemmin.
Tarvitseeko hallitus juristin panosta? Jos tarvitsee,
niin miksi?
Erityisesti kasvuyhtiöiden hallituksissa vastaus on kyllä. Kas-
vuyhtiöissä kuljetaan nopeasti rahoituskierrosten, henkilöhaas-
teiden, optio-ohjelmien, sopimusneuvotteluiden ja tuotteiden
suojaamiseen liittyvien kysymysten läpi. Monessa kasvuyhtiössä
on tehty karkeita virheitä johtuen puutteellisesta juridisesta osaa-
misesta. Omalla hallitusurallani olen nähnyt toimivan johdon
tekevän jopa vahingonkorvausvaateisiin johtaneita virheitä.
Kuva:TaneliTikka

30
Juristin panos on toki paikallaan myös suurempien yritysten ja
pörssiyhtiöiden hallitustyössä. Suurissa yrityksissä myös vastuu-
kysymykset ovat suuria ja muun muassa tarkkaa tiedottamista
ja muotoseikkoja koskevaa sääntelyä on runsaasti. On valtava
apu, jos mukana on henkilö, kuka osaa ohjeistaa muita juridisissa
kysymyksissä pelkästä ulkomuistista.
Sinulla on pitkä kokemus myös työskentelystä
JB Evershedsin kanssa. Kuinka tämä yhteistyö on
vastannut tarpeitasi?
Yhteistyö on ollut hyvää ja tuloksellista. Yrityksenne
kansainvälisestä otteesta ja perusteellisesta osaamisesta on
ollut suurta apua. Teillä on myös selvästi aina energinen ja
hyvä tekemisen meininki. Pidän myös siitä, että teette töitä
persoonallisella vivahteella, erottuen samalla eduksenne
kilpailijoista.
Kiitoksia Taneli ja menestystä kaikkiin lukuisiin
hankkeisiisi!
JANNE RAINVUORI
Asianajaja, osakas
JB Eversheds
FUTURE BOARD RY
Future Board ry on tamperelaislähtöinen
yhdistys, jonka tarkoitus on kasvattaa nuoria
osaajia suomalaisten yritysten hallituksiin.
Future Boardin henkilöjäseniltä edellytetään
kokemusta toiminnasta aktiivisen hallituksen
jäsenenä sekä alle 40 vuoden ikää.
Yhdistyksellä on tällä hetkellä n. 40
jäsentä ja se toimii aktiivisesti Tampereen
lisäksi myös Helsingissä. Nyt yhdistys on
aloittamassa toiminnan myös Turussa.
Yhdistyksen toiminnan tarkoituksena on jakaa
hallitustoiminnan osaamista muun muassa
aktiivisen koulutuksen kautta sekä toimia
kontaktiverkostona jäsenilleen.
JB Eversheds on yksi Future Board ry:n viidestä
yhteistyökumppanista.
VUODEN NUORI HALLITUSTEKIJÄ
-PALKINTORAADIN KOKOONPANO
OLI SEURAAVA:
Puheenjohtajana
KIM VÄISÄNEN
Toimitusjohtaja, Blancco Oy
NINNI MYLLYOJA
Uutispäällikkö, Fakta-lehti
MARKKU LAUNIS
Partneri, PWC
NINA KUROLA
Partneri, Heidrick & Struggles
ANNA HYRSKE
Head of Responsible Investments,
Ilmarinen
JANNE RAINVUORI
Asianajaja, osakas,
JB Eversheds
HEIKKI KARIMAA
Toimitusjohtaja, Studentwork,
Future Boardin edustaja
Kuva:TaneliTikka

31
Turvaamistointa haetaan tuomioistuimelta turvaamaan hakijan oi-
keus oikeudenkäynnin aikana. Nykyisin turvaamistoimi voidaan tie-
tyillä edellytyksillä määrätä myös välimiesmenettelyssä. Turvattava
oikeus voi olla esimerkiksi rahasaaminen, patentin loukkaamatto-
muus, parempi oikeus tiettyyn esineeseen, sopimuksen noudattami-
nen, sen rikkomisen ehkäiseminen tai todisteiden säilyminen.
Turvaamistointa haetaan siltä tuomioistuimelta, jossa pääasiaa
koskeva oikeudenkäynti on tai tulee olemaan vireillä. Turvaamis-
toimipäätöksen voi joissain tilanteissa saada jopa samana päivä-
nä, kun hakemus esitetään oikeudelle – vastapuolta kuulematta.
Tämä johtuu siitä, että etukäteen kuuleminen vaarantaisi useissa
tapauksissa täytäntöönpanon onnistumisen, koska vastaajalle
jäisi aikaa tiedon saatuaan aikaa hävittää omaisuuttaan. Puheen-
vuoro vastaajalle annetaan vasta täytäntöönpanon jälkeen, jolloin
tuomioistuin antaa asiassa lopullisen turvaamistoimipäätöksen.
Turvaamistoimen saaminen edellyttää, että (I) hakija osoittaa
todennäköiseksi, että hänellä on vastapuolelta ulosottokelpoi-
nen saatava tai parempi oikeus tiettyyn omaisuuteen ja (II) on
olemassa vaara, että vastapuoli menettelee hakijan saatavan tai
oikeuden vaarantavalla tavalla.
Jos takavarikko määrätään saatavan turvaamiseksi, tuomioistuin
määrää vastapuolen irtainta tai kiinteää omaisuutta pantavaksi
takavarikkoon tietyn, hakijan saatavan turvaavan määrän.
Turvaamistoimen panee täytäntöön ulosottomies. Muuna tur-
vaamistoimena tuomioistuin voi esimerkiksi:
• sakon uhalla kieltää vastapuolta tekemästä jotakin tai
ryhtymästä johonkin
• määrätä vastapuolen sakon uhalla tekemään jotakin
• oikeuttaa hakijan tekemään tai teettämään jotakin
• määrätä jostakin muusta toimenpiteestä, joka on tarpeen
hakijan oikeuden turvaamiseksi.
Turvaamistoimimääräyksen saamisen kynnys on erityises-
ti saamis- ja esinetakavarikon kohdalla oikeuskäytännössä
muotoutunut varsin alhaiseksi. Vastapainona tälle on hakijan
velvoite asettaa hakijavakuus. Saadakseen turvaamistoimen täy-
täntöönpantavaksi hakijan tulee asettaa ulosottomiehelle vakuus
niistä potentiaalisista vahingoista, joita vastapuolelle voi turvaa-
mistoimen täytäntöönpanosta aiheutua. Ulosotto määrittelee
tapauskohtaisesti hakijavakuuden suuruuden. Pankkitakaus on
muodostunut turvaamistoimiasioissa pääasialliseksi vakuudeksi.
Hakijan on kuukauden kuluessa turvaamistoimipäätöksen anta-
misesta saatettava pääasiaa koskeva kanne vireille tuomioistui-
messa tai välimiesmenettelyssä. Hakijavakuus palautetaan sen
jälkeen, kun oikeus on antanut asiassa lopullisen ratkaisunsa.
Oikeassa tilanteessa oikein käytettynä turvaamistoimi on tehokas
oikeussuojakeino, etenkin jos ajan kuluminen uhkaa vaarantaa
oikeuden toteutumisen kokonaan tai jos velallinen pyrkii siirtä-
mään omaisuuttaan velkojien ulottumattomiin.
JB Evershedsin turvaamistoimitiimillä on valmius hoitaa asiak-
kaan puolesta kiireelliset ja vaativat turvaamistoimia koskevat
toimeksiannot. Viivytyksettömien toimenpiteiden lisäksi tiimim-
me asianajajat määrittelevät asiakkaalle parhaat oikeussuojakei-
not, jutun riskiprofiilin ja hoitavat vakuusneuvottelut asiakkaan
puolesta.
JOHANNA NAARALA
Asianajaja, varatuomari,
JB Eversheds
KILPASILLA
AJAN KANSSA
Voittoisakaan tuomio ei auta kantajaa, mikäli vastapuoli on ehtinyt järjestellä omaisuutensa velkojien
ulottumattomiin. Oikeudenkäynnit ovat nykyisin poikkeuksetta pitkäkestoisia ja tuomion täytäntöönpano
vaarantuu kuukausi kuukaudelta. Oikea-aikainen turvaamistoimi rauhoittaa tilanteen ja lopettaa
kilpajuoksun ajan kanssa.
Kuva:KariYlitalo

32
Työsopimusta tehtäessä halutaan usein käyttää kilpailukielto-
ehtoa. Kilpailukieltoehdolla työnantaja haluaa estää työntekijän
siirtymisen kilpailevan työnantajan palvelukseen tai muuten
harjoittamaan kilpailevaa toimintaa työsopimuksen päätyttyä.
Kilpailukieltoehdon käyttämiselle ja sisällölle on asetettu
edellytykset työsopimuslain 3 luvun 5 §:ssä. Sen mukaan
kiellosta voidaan sopia joko työsuhteen alkaessa tai sen aikana
tehtävällä erillisellä kilpailukieltosopimuksella tai työsopimuk-
seen otettavalla kilpailukieltoehdolla. Edellytyksenä kiellosta
sopimiselle on työnantajan toimintaan tai työsuhteeseen
liittyvä erityisen painava syy. Syyn painavuutta arvioitaessa on
otettava muun ohella huomioon työnantajan toiminnan laatu ja
sellainen suojan tarve, joka johtuu liike- tai ammattisalaisuuden
säilyttämisestä tai työnantajan työntekijälle järjestämästä eri-
tyiskoulutuksesta, samoin kuin työntekijän asema ja tehtävät.
Kilpailukieltoehdolla saadaan rajoittaa työntekijän oikeutta
tehdä uusi työsopimus tai harjoittaa ammattia enintään kuuden
kuukauden ajan. Jos työntekijä saa kohtuullisen korvauk-
sen, rajoitusaika voidaan sopia enintään vuoden pituiseksi.
Kilpailukieltoehdon rikkomisesta on seurauksena vahingon-
korvausvelvollisuus tai erikseen sovittuna sopimussakko, jonka
enimmäismäärä on työntekijän työsuhteen päättymistä edel-
täneen kuuden kuukauden palkka. Säännöksiä rajoitusajasta
ja sopimussakon enimmäismäärästä ei sovelleta johtavassa
asemassa oleviin työntekijöihin.
Työsopimuslaissa kilpailukiellosta sopimisen edellytyksenä ole-
van erityisen painavan syyn arviointi on jätetty tapauskohtaisen
harkinnan varaan. Arvioinnissa apuna on tuomioistuinten aiem-
mista tuomioista muodostuva oikeuskäytäntö. Uusin kilpailukiel-
toehdon sitovuutta koskeva ratkaisu on Korkeimman oikeuden
4.7.2014 antama tuomio KKO:2014:50. Edellinen kilpailukiel-
toehtoa koskeva ylimmän oikeusasteen tuomio oli annettu yli
kymmenen vuotta sitten, joten uutta ratkaisua oli odotettu.
Tapauksessa R oli työskennellyt automaatioinsinöörin tehtäväni-
mikkeellä robotiikka-alalla toimivassa K Oy:ssä, jonka toiminta
oli keskittynyt valmiista roboteista koottavien automaatiojärjes-
telmien toimittamiseen. R:n pääasiallisia työtehtäviä olivat olleet
robottijärjestelmiin liittyvät ohjelmointi-, huolto- ja kehitystehtä-
vät. Lisäksi hän oli toiminut yhtiön tietojärjestelmän palvelimen
pääkäyttäjänä. R:n työsopimuksessa oli ollut neljän kuukauden
pituinen kilpailukieltoehto ja ajallisesti rajoittamaton, työsuhteen
TYÖSOPIMUKSEN
KILPAILUKIELTOEHDON
SITOVUUS - OIKEUSKÄYTÄNTÖÄ

33
aikana saatuja liike- ja ammattisalaisuuksia koskeva, ilmaisu- ja
hyödyntämiskieltoehto. Kieltojen loukkaamisesta oli sovittu
seuraamukseksi sopimussakko. Päätettyään työsuhteensa K
Oy:n kanssa, R oli siirtynyt robotiikka-alalla toimivan C Oy:n
palvelukseen. K Oy katsoi, että työskentely uuden työnantajan
palveluksessa rikkoi työsopimuksen kilpailukieltoehtoa ja vei
asian oikeuteen vaatien sopimussakkoa maksuun. R vastusti
vaatimusta ja katsoi, että kilpailukieltoa koskeva työsopimuksen
ehto oli mitätön eikä se sitonut häntä.
Korkein oikeus totesi, että työsopimuslain kilpailukieltosopi-
musta koskevalla säännöksellä on pyritty estämään kilpailukiel-
tosopimusten tekeminen tehtävissä, joihin ei liity työnantajan
todellista kilpailunrajoitustarvetta. Tarpeen arvioinnissa
suojattavien tietojen luonteella ja työnantajan tosiasiallisella
suojan tarpeella on olennainen merkitys. Kilpailukieltosopimus
voi olla perusteltu silloin, jos työntekijän työtehtävät liittyvät
tuotekehitys-, tutkimus- tai muuhun vastaavaan toimintaan ja
työnantajalla on sellaista tietoa ja osaamista, joita kilpailijoilla ei
ole yleisesti käytössä. Tällöinkin kokonaisarvioinnissa on otettava
huomioon työntekijän tosiasiallinen asema ja tehtävät yhtiössä
eli onko työntekijä sellaisessa asemassa, että hän saa haltuunsa
kilpailullisesti tärkeää tai suojattavaa tietoa taikka että hänelle
karttuu vastaavanlaista tietotaitoa ja muuta teknistä osaamista.
Korkeimman oikeuden mukaan tapauksessa kilpailunrajoi-
tustarve oli olemassa, koska K Oy:n toiminnassa toimitukset
perustuivat tarjouskilpailuihin, joissa tarjouksiin liittyi asiakkaan
tarpeita varten tehtyä järjestelmän suunnittelua ja samalla suojaa
edellyttäviä teknisiä ja taloudellisia liikesalaisuuksia. R:n asema
yhtiössä ja hänen pääasiallisten tehtäviensä laatu eivät olleet
kuitenkaan sellaisia, joiden vuoksi kilpailukieltoehto olisi ollut
perusteltu. Suorittamassaan ohjelmointityössä R:lle ei ollut kart-
tunut sellaista osaamista tai tietoa, jonka suojaaminen olisi ollut
kilpailullisesti tärkeää. R ei osallistunut tarjousten tekemiseen
tai suunnitteluun, eikä K Oy:llä ollut juurikaan tuotekehitystä.
Vaikka R yhtiön tietojärjestelmän palvelimen pääkäyttäjänä
olisi saanut haltuunsa liikesalaisuuksiksi luettavia tietoja, hänen
mahdollisuutensa hyödyntää niitä katsottiin olleen omakohtaisen
kokemuksen puuttuessa vähäiset. Tiedot olivat joka tapauksessa
olleet turvattuina jo salassapitosopimuksen perusteella. Myös
R:n alhainen palkkaus vaikutti arviointiin. Kokonaisarvioinnin
perusteella korkein oikeus katsoi, ettei erityisen painavia syitä
kilpailukiellon käyttämiselle ollut. Kilpailukieltoa koskeva
työsopimuksen ehto oli mitätön eikä velvollisuutta maksaa sopi-
mussakkoa ollut.
TIMO JARMAS
Asianajaja, varatuomari
JB Eversheds
Kilpailukieltoehdolla saadaan
rajoittaa työntekijän oikeutta
tehdä uusi työsopimus tai
harjoittaa ammattia enintään
kuuden kuukauden ajan.
TIMO JARMAS
Asianajaja, varatuomari
JB Eversheds
Kuva:KariYlitalo

34
PERINTÖ-
VEROSUUNNITTELU
Perintöveroasteikkoihin tehtiin vuoden 2015 alusta yhden
prosentin tarkistus ylöspäin kautta linjan. Verotuksen kiristyessä
verosuunnittelun merkitys korostuu entisestään.
VEROASTEIKOISTA
Perintöveroasteikko on lahjaveroasteikkoa lievempi. Kun lahja-
veroa joudutaan maksamaan jo alkaen 4 000 euron arvoisista
lahjoista, verotetaan perintöjä vasta, kun perinnön arvo on
20 000 euroa tai enemmän. Vero on aina saajakohtainen eli jos
lahjat tai perinnöt testamentilla hajautetaan usealle saajalle, saa-
vutetaan verosäästöä, koska kunkin kohdalla voidaan hyödyntää
veroasteikkojen alarajoja.
Koska asteikot ovat progressiivisia, voidaan verosäästöä saa-
vuttaa myös sillä, että lahjojen ja perintöjen määrä pyritään
mitoittamaan siten, ettei kenenkään saaman lahjan tai perin-
nön arvo nouse asteikon ylimmille portaille. Veronkiristyksen
jälkeen korkein lähiomaisten maksama veroprosentti on 20,
kun perinnön tai lahjan arvo ylittää miljoonan. Alimmillaan
veroprosentti on 8, kun perinnön arvo on 20 000 ja 40 000
euron välillä.
Lesken osalta voidaan hyödyntää 60 000 euron suuruista puoli-
sovähennystä. Johtuen vähennyksestä ja siitä, että veroasteikko
alkaa vasta 20 000 eurosta, voidaan leskelle ohjata esimerkiksi
testamentilla verovapaasti 79 999 euron arvoinen perintö.
LAHJOJEN YHDISTÄMINEN
Progressiivinen veroasteikko kannustaa omaisuuden lahjoit-
tamiseen jälkipolville pienissä erissä jo perittävän elinaikana.
Kun sama lahjansaaja saa samalta antajalta useita lahjoja, tulee
muistaa lahjoja koskeva kolmen vuoden kumulointisääntö, eli
kolmen vuoden aikana samalta antajalta saadut lahjat lasketaan
yhteen. Jos halutaan välttää lahjavero kokonaan, voidaan antaa
enintään 3 999 euron arvoinen lahja kolmen vuoden välein. Jos
lahjojen antamisen välillä on kulunut aikaa vähemmän, lasketaan
lahjat verotuksessa yhteen, jolloin lahjojen yhteenlaskettu arvo
ylittää verovapaan lahjan rajan.
ALIHINTAISET LUOVUTUKSET
Jos kauppahinnasta annetaan liian suuri alennus, tulkitaan
alennus veronalaiseksi lahjaksi myyjältä ostajalle. Perintö- ja
lahjaverolaki sallii vajaan 25 % suuruisen alennuksen myytävän
omaisuuden käypään arvoon verrattuna. Sitä suuremmat alen-
nukset ovat lain mukaan veronalaisia. Liian suuri alennus saattaa
johtaa myös ikäviin yllätyksiin myyjän luovutusvoittoverotuk-
sessa, koska alihintaisissa kaupoissa ei todellista hankintamenoa
vähennetä luovutushinnasta sellaisenaan.
Silloin kun kyseessä on yrityksen luovutus ja ostajaan soveltuvat
sukupolvenvaihdoshuojennukset, voidaan kauppahintaa alentaa
perustilannetta enemmän ilman veroseuraamuksia.

35
HALLINTAOIKEUS
Leskellä on lain mukaan oikeus jäädä asumaan puolisoiden
yhteiseen kotiin, ellei lesken varoihin sisälly kodiksi sopivaa
asuntoa. Hallintaoikeus voidaan määrätä muulle kuin omistajalle
myös lahjakirjassa tai testamentilla. Hallintaoikeuden arvo
pääomitetaan verotuksessa ja pääomitettu arvo vähennetään
omaisuuden perintö- tai lahjaverotusarvosta ennen perintö- tai
lahjaverotuksen toimittamista. Nyrkkisääntönä on, että mitä
nuorempi hallintaoikeuden haltija, sitä suurempi alennus perin-
tö- tai lahjaveroon.
PERINTÖVEROSUUNNITTELUN APUVÄLINEET
Elinaikana voidaan antaa lahjoja, jolloin lahjakirjoissa on syytä
määritellä, onko lahjoja tarkoitettu ennakkoperinnöksi vai ei.
Lahjakirjalla tai testamentilla voidaan myös rajata lahjansaajan
tai perillisen puolison avio-oikeus pois.
Testamentti on hyvä apuväline perinnön hajauttamiseksi usealle
saajalle. Ellei perittävä ole tehnyt testamenttia, saatetaan sama
vaikutus saavuttaa myös perinnöstä luopumalla.
Puolisoiden kannattaa muistaa myös avioehtosopimus. Sen
avulla voidaan paitsi varautua riitaiseen eroon, myös ohjata
verovapaata tasinkoa leskeksi jäävälle puolisolle.
Joissakin tilanteissa saattaa olla tarpeen hakea Verohallinnol-
ta ennakkoratkaisu, jonka avulla voidaan etukäteen selvittää
esimerkiksi lahjoituksen veroseuraamukset tai soveltuuko luovu-
tukseen sukupolvenvaihdoshuojennus.
SUKUPOLVENVAIHDOKSET
Erityistä huomiota verosuunnitteluun on syytä kiinnittää, jos
perittävä omistaa yrityksen tai maatilan. Oikealla verosuunnitte-
lulla voidaan lähipiiriin tehdyn yritys- tai maakaupan luovutus-
voittoverolta välttyä kokonaan. Lahjan- tai perinnönsaajat voivat
saada merkittäviä huojennuksia veron määrään sekä korotonta
maksuaikaa.
TORSTI LAKARI
Asianajaja, VT, KTM
JB Eversheds
Asianajaja, VT, KTM
TORSTI LAKARI
vastaa Asianajotoimisto JB Evesrheds
Oy:n veropalveluista. Veroryhmämme
palvelee yritysten, säätiöiden ja
yhdistysten lisäksi myös yksity-
ishenkilöitä ja kuolinpesiä tiiviissä
yhteistyössä toimistomme yksity-
ishenkilötiimin kanssa.
Kuva:KariYlitalo

36
Korkein hallinto-oikeus katsoi viime vuoden heinäkuussa
antamassaan päätöksessä, KHO 2014:119, ettei liiketoimen
sivuuttaminen ja uudelleenluokittelu ollut mahdollista vero-
tusmenettelylain 31 § 1 momentin nojalla. Päätöksen mukaan
Konserniverokeskus (KOVE) ei voinut sivuuttaa osapuolten
sopimaa lainajärjestelyä ja käsitellä lainaa verotuksessa omana
pääomanaan, jolloin korot eivät olisi olleet lainkaan vähennyskel-
poisia. Yhtiö voitti jutun sekä hallinto-oikeudessa että KHO:ssa.
Päätös on käynnistänyt lainsäädäntöhankkeen valtiovarainminis-
teriössä. VM valmistelee hallituksen esitystä VML 31 §:n muut-
tamiseksi. Tähän liittyvä lausuntopyyntö on julkistettu 7.1.2015
www.hare.vn.fi. Lausuntopyynnön määräaika oli 20.2.2015.
Verotusmenettelylain 31 §:n siirtohinnoitteluoikaisusäännös
sisältää markkinaehtoperiaatteen, jonka mukaan etuyhteydessä
toisiinsa olevien osapuolten välisissä liiketoimissa on noudatettava
ehtoja, joita olisi käytetty toisistaan riippumattomien yritysten vä-
lillä. Jos ehdot eivät vastaa markkinaehtoperiaatetta, niitä voidaan
oikaista verotettavan tulon oikean määrän laskemista varten.
Siirtohinnoittelusäännöstä esitetään hallituksen esitysluonnok-
sessa muutettavaksi siten, että toisistaan riippuvaisten yritysten
välistä siirtohinnoittelua voitaisiin oikaista myös silloin, kun
jollekin olosuhteelle tai toimenpiteelle on annettu sellainen
oikeudellinen muoto, joka ei vastaa asian varsinaista luonnetta
tai tarkoitusta. Ehdotuksen sanamuoto on sama kuin veron kier-
tämistä koskevassa VML 28 §:ssä.
Ehdotukseen sisältyy useita ongelmia mm. verovelvollisen oikeus-
turvan kannalta. VML 28 §:n soveltamiskynnys on oikeuskäytän-
nössä korkealla mm. sen takia, että verovelvollisen toiminnan on
oltava ilmeistä ennen kuin toimenpide voidaan luonnehtia uudel-
leen. Ilmeisyysvaatimus puuttuu 31 §:n muutosehdotuksesta. VML
28 § 2 momentin mukaan verotusta toimitettaessa on ”huolellisesti
tutkittava kaikki ne seikat, jotka voivat vaikuttaa asian arvostele-
miseen”. Muutoksessa ei ole huolellisuusvaatimusta, eikä se sisällä
sanaa ”kaikki”. Myös muut VML 28 §:n 2 momentissa olevat vero-
velvollisen turvaksi säädetyt menettelyt ja kriteerit puuttuvat.
Oikeusturvaan kuuluu olennaisesti konsernien mahdollisuus
ennakoida siirtohinnoitteluratkaisujensa pysyvyys vuosiksi
eteenpäin, kaksinkertaisen verotuksen estäminen ja poistaminen.
Ehdotettu muutos vaarantaa luottamuksen siirtohinnoitte-
luratkaisujen pysyvyyteen asianmukaisesta dokumentoinnista
huolimatta, aiheuttaa oikeudellista epävarmuutta sekä lisää
LAINSÄÄDÄNTÖHANKE
SIIRTOHINNOITTELUSÄÄNNÖKSEN
KIRISTÄMISEKSI

37
ennakkotietojen ja oikaisumenettelyjen määrää. Oikaisumenettelyt
ovat kalliita ja hitaita, eivätkä konsernit saa korvausta kuluistaan ja
rahan arvon alenemisesta, vaikka oikaisu lopulta myönnettäisiin.
Suomen solmimissa verosopimuksissa ei ole velvollisuutta kaksin-
kertaisen verotuksen huojentamiseen EU:n arbitraatiomenettelyä
lukuun ottamatta, eivätkä yksipuoliset huojennussäännöstöt ole
kansainvälisesti kattavia. Siirtohintaoikaisu voi nostaa konsernin
efektiivisen verorasituksen yksittäistapauksessa hyvin korkeaksi.
MUUTOSVAIHTOEHDOISTA JA LAINMUUTOKSEN
AIKATAULUSTA
Lainan luonnehdinnalla omaksi pääomaksi tavoitellaan korkojen
vähennyskelpoisuuden epäämistä verotuksessa. Syksyllä 2008
alkaneen laskusuhdanteen ja laman takia korkojen vähennys-
kelpoisuutta ei tässä taloustilanteessa tulisi ylipäätään rajoittaa,
eikä sitä tulisi tehdä siirtohinnoittelusäännöstä kiristämällä.
Esimerkiksi Tanskassa ei sovelleta siirtohinnoittelun uudelleen-
luokittelua, vaan korkojen vähennyskelpoisuutta rajoitetaan kor-
kovähennysoikeuden rajoitussäännöksellä. Myöskään Ruotsissa
ei siirtohinnoittelusäännöstä sovelleta lainan uudelleenluokit-
teluun. Ei ole myöskään selvää, että Ruotsissa komitean mietin-
nössä SOU 2014:40 ehdotettu yleinen korkovähennysoikeuden
rajoitusmalli etenee suuren vastustuksen takia.
Suomessa korkojen vähennyskelpoisuutta rajoitettiin elinkeino-
tuloverolain 18 a §:n muutoksella, jota sovelletaan ensimmäisen
kerran vuodelta 2014 toimitettavassa verotuksessa. OECD:ssä
on myös käynnissä on ns. BEPS-hanke, jossa selvitetään keinoja
rajat ylittävän verosuunnittelun estämiseksi ja valtioiden vero-
tulojen kasvattamiseksi. BEPS tulee sanoista Base Erosion and
Profit Shifting. Hankkeessa valmistellaan 15 kohdan toiminta-
suunnitelmaa kesäkuuhun 2015 mennessä. Siihen kuuluvat mm.
korkovähennysoikeuden rajoitussäännökset. Tässä taloustilan-
teessa ja ottaen huomioon jo tehdyt korkojen vähennysoikeuden
rajoitukset, olisi syytä odottaa BEPS-hankkeen tuloksia sekä seu-
rata naapurimaiden lainsäädäntöhankkeita. Lisäksi muutoksen
valmistelutahti ja lausuntoaika on sen merkittävyyden takia liian
kireä ottaen huomioon, että valmistelu jatkuu vaalien jälkeen
seuraavalla vaalikaudella.
KIRSI HILTUNEN
Asianajaja, MBA
JB Eversheds
Oikeusturvaan kuuluu
olennaisesti konsernien
mahdollisuus ennakoida
siirtohinnoittelu-
ratkaisujensa pysyvyys
vuosiksi eteenpäin
KIRSI HILTUNEN
Asianajaja, MBA
JB Eversheds
Kuva:RobertNyblin

38
TALVIVAARA SOTKAMO OY:N KONKURSSI
KIINNOSTAA MEDIAA
Talvivaara Sotkamo Oy asetettiin konkurssiin Espoon käräjä-
oikeuden päätöksellä 6.11.2014. Asianajaja Jari Salminen
Asianajotoimisto JB Eversheds Oy:stä määrättiin konkurssipesän
pesänhoitajaksi. Konkurssi oli asettamispäivänään ja vielä sitä
seuraavina päivinä kotimaan merkittävin ja eniten mediahuo-
miota saanut uutinen. Pesänhoitajan puhelinvastaaja ja sähkö-
postilaatikko täyttyivät tiedusteluista ja haastattelupyynnöistä.
Talvivaara Sotkamo Oy:n konkurssi on Suomen teollisuushisto-
rian suurimpia konkursseja. Konkurssi koskettaa paitsi lukuisia
suomalaisia rahoittajia, ennen kaikkea Kainuun maakuntaa,
kaivoksen työntekijöitä sekä alihankkijoita ja välillisesti hyvin
suurta määrää ihmisiä ja yrityksiä. Median kiinnostus konkurssin
alkaessa oli luonnollista; haluttiin nopeasti tietoa, miten kon-
kurssi vaikuttaa työsuhteisiin, kaivostoiminnan jatkumiseen ja
ympäristövastuiden hoitamiseen.
PESÄNHOITAJAN TIEDONANTO- JA
SELONTEKOVELVOLLISUUS
Pesänhoitajan tiedonanto- ja selontekovelvollisuudesta säädetään
konkurssilain 14 luvun 11 §:ssä. Lainkohta koskee konkurssipesän
velkojien oikeutta saada tietoa pesänhoitajan laatimasta vuosi-
selonteosta. Konkurssilain 4 luvun 2 §:ssä säädetään velallisen
edustajan tiedonsaantioikeudesta ja pesänhoitajan mahdollisuu-
desta rajoittaa velallisen edustajan tiedonsaantioikeutta. Konkurs-
siasiamies on antanut suosituksen (suositus 5/2004) siitä, kuinka
pesänhoitajan selonteko- ja tiedonantovelvollisuus täytetään.
Laista seuraavien tiedonantovelvollisuuksien lisäksi hyvään pesän-
hoitotapaan kuuluu, että pesänhoitaja antaa myös oma-aloitteises-
ti tietoja velkojille erityisen merkityksellisistä seikoista.
Myös tietojen antaminen sivulliselle tai tiedotusvälineille
kuuluu pesänhoitajalle. Pesänhoitajan on kuitenkin otettava
huomioon, että konkurssipesän toiminta ei ole julkista, vaan
velkojien yksityistä itsehallintoa. Kun konkurssipesään kohdistuu
KONKURSSIPESÄN
TIEDONANTOVELVOLLISUUS
- Talvivaara Sotkamo Oy mediassa

39
huomattavaa julkista mielenkiintoa, on tietojen antaminen myös
resurssikysymys. Varsinkin konkurssin alkaessa pesänhoitajalla
on kädet täynnä konkurssipesän haltuunottoon liittyviä tehtäviä,
eikä mediasuhteiden hoitaminen saa viedä kohtuuttomasti aikaa
varsinaiselta pesänhoidolta. Talvivaara Sotkamon kaltaisessa
suuressa ja laajassa konkurssipesässä pesän haltuunottovaihe
kestää viikkoja, eikä vastauksia tai näkemyksiä kaikkiin asioihin
ole annettavissa heti konkurssin alkamista seuraavina päivinä.
On myös muistettava, että vaikka jokin velallista tai konkurs-
sipesää koskeva tieto ei olisikaan konkurssilain 14 luvun 13 §:n
nojalla salassapidettävää tietoa, ei pesänhoitajalla ole yksiselit-
teisesti oikeutta, saati velvollisuutta antaa tietoa sivulliselle tai
tiedotusvälineille. Tiedottamisessa on aina huomioitava ensin
konkurssipesän ja sen velkojien etu.
JULKISSELVITYS HERÄTTI KYSYMYKSIÄ
Espoon käräjäoikeus päätti 1.12.2014, että Talvivaara Sotkamo
Oy:n konkurssi jatkuu julkisselvityksenä. Konkurssi jatkui
keskeytyksettä, mutta konkurssipesä siirtyi konkurssiasiamiehen
valvontaan, joka myös hyväksyy konkurssipesän kustannukset.
Julkisselvittäjänä jatkoi pesänhoitajana aloittanut asianajaja Jari
Salminen, mutta velkojien päätösvalta konkurssihallinnossa
päättyi julkisselvityksen alkamiseen. Julkisselvityksessä oleva
konkurssipesä hyväksyttää toimiaan, raportoi ja tiedottaa ennen
kaikkea konkurssiasiamiestä ja muita viranomaisia sekä panttivel-
kojia niiltä osin kuin kyse on panttiomaisuuden realisoinnista.
Julkisselvitys herätti jälleen runsaasti kysymyksiä. Menettely ei
ollut tuttu median edustajille eikä myöskään Talvivaaran Sotka-
mo Oy:n työntekijöille ja muille sidosryhmille. Konkurssipesä
tiedotti viipymättä asiasta mm. Talvivaaran työntekijöitä ja
merkittävimpiä tavaran- ja palveluntoimittajia.
LEHDISTÖTIEDOTTEITA JA TIEDOTUSTILAISUUKSIA
Julkisselvityksen alettua konkurssipesä julkaisi ensimmäisen leh-
distötiedotteensa, jossa kerrottiin työsuhteiden ja kaivostoiminnan
Talvivaaran tehdasalue kuvattuna
talviseen aikaan Kortelammen
vesienkäsittelyalueelta.
Kuva: Talvivaara
Kun konkurssipesään
kohdistuu huomattavaa
julkista mielenkiintoa, on
tietojen antaminen myös
resurssikysymys.
NIINA MICKELSSON
Asianajaja, Specialist Counsel,
varatuomari
JB Eversheds

40
jatkamisesta. Toinen lehdistötiedote julkaistiin pian ensimmäisen
tiedotteen jälkeen ja se koski Nuasjärven purkuputkiprojektin
jatkamista. Purkuputki oli jo ennen konkurssia ollut paljon esillä
mediassa, joten konkurssipesä tiedotti suunnitelmistaan ja viran-
omaisyhteistyöstä laajaan jakeluun menneellä tiedotteella.
Julkisselvittäjä Jari Salminen on osallistunut kahteen ministeri-
öiden järjestämään tiedotustilaisuuteen, jossa median edustajat
ovat voineet esittää kysymyksiä suoraan ministereille, ministeriön
virkamiehille, konkurssiasiamiehelle ja julkisselvittäjälle. Useat
median edustajat ovat seuranneet Talvivaaran kaivoksen vaiheita
jo vuosia ja ovat hyvin perillä esimerkiksi kaivoksen perustoimin-
nasta ja siihen liittyvistä ympäristöasioista. Toimittajien kysymyk-
set ovat olleet relevantteja ja täsmällisiä. Ympäristökysymyksistä
konkurssipesä voi antaa tietoa varsin laajasti, koska niistä on
olemassa paljon julkista informaatiota mm. ympäristöluvissa tai
vireillä olevassa lupahakemuksissa. Konkurssipesä on kertonut
julkisuuteen käyvänsä neuvotteluja konkurssipesän omaisuuden,
lähinnä kaivosliiketoiminnan, myymisestä. Kauppaneuvottelujen
sisältö on pääosin sekä konkurssipesän että neuvottelukumppa-
neiden liikesalaisuuden piiriin kuuluva asia, josta ei voida antaa
tietoja julkisuuteen tai yksittäisille velkojille.
Hyvin hoidettu tiedotus antaa julkisuuteen oikeaa tietoa konkurs-
siyhtiön asioista ja konkurssipesän toimista. Riittävä tiedotus
vähentää konkurssiin ja julkisselvitykseen liittyvää epätietoisuutta
ja helpottaa konkurssiyhtiön sidosryhmien mahdollisuutta suunni-
tella omia toimiaan tietoisena konkurssipesän aikeista.
NIINA MICKELSSON
Asianajaja, Specialist Counsel, varatuomari
JB Eversheds
Useat median edustajat
ovat seuranneet
Talvivaaran kaivoksen
vaiheita jo vuosia
ja ovat hyvin perillä
esimerkiksi kaivoksen
perustoiminnasta
ja siihen liittyvistä
ympäristöasioista.
NIINA MICKELSSON
Asianajaja, Specialist Counsel,
varatuomari
JB Eversheds
Kuva:IlkkaVuorinen

41
Kuva:JBEvershedsinkuva-arkisto

42
Olli Andersson myi nimeään kantavan insinööritoimiston
liiketoiminnan alkuvuodesta 2013. Nyt, vajaa pari vuotta kaupan
jälkeen Andersson on tyytyväinen mies: ”Kaikki on mennyt kuten
pitikin ja tyytyväisiä ovat sekä myyjä että ostaja.”
Insinööritoimisto Olli Andersson Oy aloitti saksalaisen Stiebel
Eltronin lämpöpumppujen ja muiden energialaitteiden maa-
hantuojana v. 2009. Toiminnan alkaessa Stiebel Eltron oli täy-
sin uusi tulokas Suomen markkinoille, ja Andersson näki paljon
vaivaa raivatakseen edustamansa tuotteet kauppoihin.
”Lähdin projektin myötä ensimmäistä kertaa yrittäjäksi, mutta
minulla oli jo tuolloin yli kymmenen vuoden kokemus lämpö-
pumppuliiketoiminnan tuloksellisesta johtamisesta ja tiesin,
että nopea kasvu olisi uudelle toimijallekin mahdollista.”
Andersson loi lyhyessä ajassa oman, paikallisten jälleenmyyjien
myyntiverkoston ja saavutti muutamassa vuodessa noin 5 %:n
markkinaosuuden Suomen lämpöpumppumarkkinoista. Ennen
kauppaa Anderssonin myymä merkki ehti kasvaa jo 10 myydyim-
män lämpöpumpun joukkoon Suomessa. Voimakkaasti kasvavan
yrityksen liikevaihto oli vuonna 2012 noin 4,5 M€.
”Aloite kauppaan tuli minulta itseltäni. Tässä vaiheessa kasvua
oli hyvä saada mukaan lisää resursseja markkinointiin ja
tuotepaletin kehittämiseen. Luonnollinen ratkaisu oli myydä
kehittämäni toiminta Stiebel Eltronin Suomeen perustamalle
tytäryhtiölle. Minnekään eläkkeelle en kyllä ole jäämässä,
vaan jatkan edelleen Stiebel Eltronin Suomen toimintojen
johtajana.”
Andersson löysi kauppaansa tarvitsevat asiantuntijat suositus-
ten kautta. Kaupan taloudelliseksi neuvonantajaksi valikoitui
ProMan Oy, jossa toimeksiannosta vastasi yhtiön perustaja ja
toimitusjohtaja Lars Wikholm.
”ProMan puolestaan suositteli minulle juridiseksi neuvonan-
tajaksi JB Evershedsiä (joka toimi tuolloin vielä aiemmalla
YHDEN
YRITYSKAUPAN TARINA
Kuva:OlliAndessoninkuva-arkisto

JB Eversheds lehti 01 2015

Recommended

Recommended

More Related Content

Similar to JB Eversheds lehti 01 2015

Similar to JB Eversheds lehti 01 2015 (20)

JB Eversheds lehti 01 2015