Презентація з лекції Марії Паясь, керівника юридичного відділу компанії "Лореаль Україна", у Правничій школі ЕВА-Астерс 20 листопада 2018 р.

1. Вертикальні угоди: забезпечення
відповідності у відносинах між
постачальником та
дистриб’юторами, клієнтами.
Марія Паясь
Керівник юридичного відділу ТОВ «Лореаль Україна»

2. Антиконкурентні дії в вертикальних угодах
 ЗУ «Про захист економічної конкуренції»
 ТИПОВІ ВИМОГИ до вертикальних узгоджених дій суб’єктів господарювання стосовно
постачання та використання товарів затверджуні АМКУ (Розпорядження від 12.10.17
№10-рп)

3. Антиконкурентні дії в вертикальних угодах
 Розподіл ринку між покупцями по територіям, клієнтам
 Фіксування цін перепродажу
 Встановлення мінімальних цін перепродажу
АМКУ в останні кілька років звертає увагу
 Заборона експорту
 Заборона паралельного імпорту
 Надання надмірної звітності дистриб’юторами
 Надання рекомендацій щодо цін
 Надання ретроспективних знижок
 Надання індивідуальних знижок
 Надання прихованих знижок
Доля ринку має значення!

4. ЯК КЕРУВАТИ ВІДНОСИНАМИ З
ДИСТРИБ’ЮТОРАМИ
 Відносини з дистриб’ютором є комерційними відносинами з іншою незалежною
юридичною особою, в яких певні правила мають бути дотримані, особливо в
наступних сферах:
 Найм та звільнення працівників дистриб’ютора
 Керування командою збуту дистриб’ютора
 Оптимізація торгових умов дистриб’ютора
 Ведення річних переговорів
 Ціни перепродажу
 Обмін комерційною інформацією

5. Найм та звільнення працівників
дистриб’ютора
• Давати поради по техніці проведення інтерв’ю
• Бути присутнім на інтерв’ю з кандидатом
• Ставити питання на інтерв’ю
• Ділитись з дистриб’ютором враженням від інтерв’ю
• Рекомендувати застосування управлінських інструментів
• Надавати поради по конкурентоспроможній схемі винагород
• Пропонувати реструктуризацію польової структури
Зазвичай постачальник зацікавлений у тому, щоб у дистриб’ютора з його
продукцією працювали професіонали найвищої кваліфікації

6. Найм та звільнення працівників
дистриб’ютора
 Пропонувати кандидатів
Зазвичай постачальник зацікавлений у тому, щоб у дистриб’ютора з його
продукцією працювали професіонали найвищої кваліфікації

7. Найм та звільнення працівників
дистриб’ютора
• Давати вказівки щодо кандидатів
• Приховувати належність до компанії-постачальника на інтерв’ю
• Проводити інтерв’ю
• Приймати рішення по найму кандидатів
• Впливати на умови трудового договору
• Виплачувати зарплату чи бонуси
• Вимагати дисциплінарного стягнення
• Вимагати звільнення
Зазвичай постачальник зацікавлений у тому, щоб у дистриб’ютора з його
продукцією працювали професіонали найвищої кваліфікації

8. Керувати командою збуту дистриб’ютора
(DSF)
• Рекомендувати мінімальну кількість штату DSF
• Пропонувати дистриб’ютору певну комунікацію для DSF
• Пропонувати тренінги з best practice
• Рекомендувати оптимізоване планування маршрутів та розклад візитів
• Обговорювати оптимальні цілі для отримання бонусу членами DSF
Зазвичай постачальник володіє великим досвідом в управлінні продажами та
активностями польової команди збуту та має велику зацікавленість в
ефективності системи продажів дистриб’ютора

9. Керувати командою збуту дистриб’ютора
(DSF)
• Вимагати фіксованої кількості штату DSF
• Консультувати DSF по оптимізації стратегій збуту, проведення ініціатив
• Вимагати заміни при низькому виконанні
• Вимагати застосування електронних засобів прийняття замовлень
Зазвичай постачальник володіє великим досвідом в управлінні продажами та
активностями польової команди збуту та має велику зацікавленість в
ефективності системи продажів дистриб’ютора

10. Керувати командою збуту дистриб’ютора
(DSF)
• Мати працівників постачальника розміщених в офісах дистриб’ютора
• Давати інструкції DSF стосовно стратегій продажу чи проведення ініціатив
• Спілкуватись безпосередньо з членами DSF
• Надавати затвердження DSF по адміністративним, операційним питанням,
стосовно людських ресурсів
• Вимагати змін в структурі DSF
• Давати вказівки DSF по періодичності візитів, затверджувати плани відпусток
• Встановлювати цілі для виплати бонусів членам DSF
• Приймати чи підписувати документи від імені дистриб’юторів
Зазвичай постачальник володіє великим досвідом в управлінні продажами та
активностями польової команди збуту та має велику зацікавленість в
ефективності системи продажів дистриб’ютора

11. Оптимізація торгових умов дистриб’ютора
• Консультувати по структурі торгових умов
• Рекомендувати щодо компонентів торгових умов
• Пропонувати розміри знижок
• Консультувати щодо допустимості застосування знижок за лояльність
Зазвичай постачальник має великий досвід в підготовці торгових умов по
своїм товарам

12. Оптимізація торгових умов дистриб’ютора
• Переглядати торгові умови дистриб’ютора
Зазвичай постачальник має великий досвід в підготовці торгових умов по
своїм товарам

13. Оптимізація торгових умов дистриб’ютора
• Вимагати надання дистриб’ютором знижок за обсяг
• Інструктувати по збільшенню строків оплат
• Затверджувати скорочення строку оплат
• Готувати (робити проект) торгові умови для дистриб’ютора
• Вести переговори по торговим умовам від імені дистриб’ютора
Зазвичай постачальник має великий досвід в підготовці торгових умов по
своїм товарам

14. Річні переговори
• Навчати дистриб’ютора тактикам ведення переговорів
• Консультувати щодо загальних очікувань клієнтів
• Мати окремі зустрічі з клієнтами з питань, що стосуються безпосередньо
діяльності постачальника (нові продукти, TV реклама і т.п.)
• По запиту дистриб’ютора обговорювати процес ведення переговорів
• Обговорювати техніки виходу з тупикових рішень
Зазвичай постачальник є високо досвідченою компанією в веденні річних
переговорів

15. Річні переговори
• Брати активну чи пасивну участь в веденні річних переговорів
• Впливати на результат річних переговорів
• Затверджувати результати річних переговорів
• Ставити «дедлайни» по завершенню річних переговорів
Зазвичай постачальник є високо досвідченою компанією в веденні річних
переговорів

16. Ціни перепродажу
• Пропонувати шляхи оптимізації націнки
• Рекомендувати ціни перепродажу
• Надавати поради по стратегії ціноутворення
Зазвичай постачальник зацікавлений в тому, щоб його продукція продавалась
по конкурентоспроможним та привабливим цінам

17. Ціни перепродажу
• Встановлювати максимальну ціну перепродажу для дистриб’ютора
• Поставляти дистриб’ютору товари з акціним маркуванням стосовно зниження
ціни
Зазвичай постачальник зацікавлений в тому, щоб його продукція продавалась
по конкурентоспроможним та привабливим цінам

18. Ціни перепродажу
 Встановлювати максимальну ціну для клієнтів дистриб’ютора
 Встановлювати мінімальну ціну
 Встановлювати максимальний розмір знижки
 Встановлювати мінімальну націнку
 Виплачувати винагороду за дотримання рекомендованих цін
 Накладати санкції за не дотримання рекомендованих цін
 Повідомляти про тимчасове зниження ціни клієнтам дистриб’ютора
 Вимагати від дистриб’ютора надання знижок клієнтам
 Вимагати від дистриб’ютора контролювати ціни його клієнтів
Зазвичай постачальник зацікавлений в тому, щоб його продукція продавалась
по конкурентоспроможним та привабливим цінам

19. Ціни перепродажу - ризики
 Рекомендація постачальником цін перепродажу є допустимою доки вона не розцінюється як
фіксація цін перепродажу
Що означає фіксація цін перепродажу?
o Угода між постачальником та покупцем, що прямо встановлює обмеження на ціну, за якою покупець
може перепродати товари, які він придбав у постачальника:
o На чи вище певного цінового рівня = фіксація мінімальних цін
o На чи нижче певного цінового рівня = фіксація максимальних цін перепродажу. Хоча зазвичай є
дозволеним встановлення максимальних цін перепродажу, певні заходи мають бути здійснені
(наступний слайд)
Це також може досягатись непрямими діями:
o Фіксація перепродажної/роздрібної націнки
o Фіксація максимального рівня знижок, які дистриб’ютор може надавати від встановленого рівня ціни
o Надання знижки за/в залежності від дотримання дистриб’ютором певного рівня ціни
o Встановлення ціни перепродажу в залежності від цін перепродажу конкурентів

20. Ціни перепродажу - ризики
Постачальник може Постачальник не може
Надавати рекомендовані ціни перепродажу
поки/якщо це дійсно є рекомендації
Встановлювати фіксовану ціну, по якій товари мають
бути продані дистриб’ютором
Встановлювати максимальні ціни перепродажу
(переконавшись, що вони не сприймаються як
фіксовані ціни перепродажу)
Встановлювати чи повідомляти дистриб’ютору
мінімальний рівень цін перепродажу
Пояснювати, спираючись на об’єктивні дані чому
саме такі ціни перепродажу є оптимальними
Переконувати дистриб’ютора не продавати товари
нижче певної ціни
Продемонструвати, як та чи інша ціна перепродажу
впливає на зміну обороту та прибутку
Погрожувати чи відмовляти дистриб’ютору в постачанні
товарів, якщо він не дотримується встановлених цін або
припинення постачань продукції на відповідний ринок
тому що дистриб’ютор продає товари за цінами нижче
рекомендованих цін
Застосування промаркованих цінами пакуваннь
Прив’язувати ціни перепродажу до цін конкурентів

21. Обговорення що стосуються
рекомендованих цін перепродажу
 Мета обговорення має бути чітко визначена і зафіксована
 Постачальник представляє нову продуктову лінію і хоче пояснити чому встановлюються
саме такі ціни та рекомендуються ціни перепродажу
 Дистриб’ютор вимагає пояснити чому постачальник надав саме такі рекомендації
 Постачальник бажає пояснити дистриб’ютору чому, спираючись на об’єктивні дані,
підняття цін вигідно для обох
Однак Постачальник має максимально чітко прописувати як в зовнішніх, так і у
внутрішніх документах (напр. проект наказу на зміну ціни), що повідомлені ціни є
виключно рекомендацією і постачальник не чинить жодного тиску на дистриб’ютора
щодо їх дотримання
В обговореннях та документах завжди зазначайте «рекомендована ціна перепродажу»,
також майте на увазі що чисельні чи регулярні зустрічі для обговорення рекомендованих
цін можуть трактуватись як вчинення тиску.

22. Доступ до комерційної інформації
дистриб’ютора
• Покриття торгових точок
• Доля полиці в торгових точках
• Рівень запасів продукції постачальника у дистриб’ютора
• Обсяг продажів
• Умови зберігання
• Частота візитів польової команди
• Відповідність викладки планограмам
• Розміщення POSM матеріалів в торгових точках
Зазвичай для постачальник є важливим отримання інформації про рух товарів
від дистриб’юторів до клієнтів

23. Доступ до комерційної інформації
дистриб’ютора
• Прайс-лист дистриб’ютора
Зазвичай для постачальник є важливим отримання інформації про рух товарів
від дистриб’юторів до клієнтів

24. Доступ до комерційної інформації
дистриб’ютора
• Інвойси дистриб’ютора
• Он-інвойсні та офф-інвойсні знижки дистриб’ютора
• net/net ціни
• Промо - умови
• Комерційні умови дистриб’ютора (напр. відстрочка оплати, знижки і т.п.)
• Цінові комунікації клієнтам
• Документація по річним переговорам
• Націнка дистриб’ютора на товари постачальника
• Отримання сенсативної комерційної інформації щодо товарів конкурентів (ціна, торгові
умови, знижки, тощо)
Зазвичай для постачальник є важливим отримання інформації про рух товарів
від дистриб’юторів до клієнтів

25. Надання інформації дистриб’ютору
• Організація постачальником конференцій для дистриб’ютора та DSF (окремо
з кожним дистриб’ютором)
Зазвичай для постачальник є важливим надати дистриб’ютору необхідну
інформацію

26. Надання інформації дистриб’ютору
o Відвідування торгових, галузевих асоціацій, в яких членами є дистриб’ютори
постачальника
o Ділитись best practice, побудованих на підставі знеособлених узагальнених
даних дистриб’юторів
Зазвичай для постачальник є важливим надати дистриб’ютору необхідну
інформацію

27. Надання інформації дистриб’ютору
o Надавати одному дистриб’ютору комерційну інформацію, отриману від іншого
дистриб’ютора
o Ділитись результатами досліджень, основаних на комерційній інформації всіх
(кількох) дистриб’юторів не узагальненій і не збезособленій
o Надання інформації з метою впливу на ціни дистриб’юторів на різних територіях та
урівняння цін для уникнення паралельних продажів
o Допомога дистриб’юторам що покривають різні території скоординувати ціни
промо-акції щоб уникнути цінових - війн
Зазвичай для постачальник є важливим надати дистриб’ютору необхідну
інформацію

28. 5 Золотих Правил взаємодії з
дистриб’юторами
• Поважайте дистриб’юторів як незалежних бізнес-партнерів, які
виключно мають незалежний контроль та несуть власну
відповідальність за свій бізнес
1
• Попрощайтесь з намірами «інструктувати» дистриб’юторів чи
«давати вказівки»
2
• Що дозволяється – це консультувати, радити, пропонувати,
рекомендувати заходи, ділитись пропозиціями чи концепціями.
3
• Ніколи не втручайтесь у свободу та автономію дистриб’юторів
приймати всі рішення, що стосуються бізнесу та утримуйтесь від
затвердження чи схвалення рішень дистриб’юторів
4
• Не запитуйте сенсативні комерційні дані, які є у дистриб’юторів та
не будьте каналом передачі та обміну інформацією між
дистриб’юторами та клієнтами
5

29. Рекомендації щодо розробки системи
комплаєнсу в сфері конкурентного права
 Підготовка та ведення внутрішньої документації – процедури та політики, накази,
меморандуми, службові записки, тощо для фіксації економічних обґрунтувань
зміни ціни, надання рекомендацій, критеріїв вибору дистриб’ютора, тощо
 Проведення внутрішніх тренінгів (особливо для комерційних відділів), тренінгів
для дистриб’юторів та клієнтів з дотримання конкурентного законодавства
 Обмеження для комерційних служб участі в зустрічах торгових асоціацій членами
яких є дистриб’ютори, клієнти
 Здійснення само-моніторингу (заповнення опитувальників, надання правил DO
and DON’T для самоперевірки комерційними менеджерами)
 В певних випадках має сенс звернення до АМКУ за наданням рекомендацінийх
роз’яснень

30. ДЯКУЮ ЗА УВАГУ

31. Price fixing of Hasbro games and toys
 The UK Competition authority (OFT) imposed £ 22.7M fine on two retailers (Argos & Littlewoods) who took
in price fixing of Hasbro toys and games with the toy manufacturer as:
 Discussions took place about the listing and the pricing initiatives (under which Hasbro would try to get
to list at RRPs) between Hasbro's sales team and buyers of Argos and Littlewoods
 Hasbro account managers were briefed to undertake audits of toy retailers - if they found that prices were not
RRPs they were to have conversations with them to try and persuade them to adopt RRPs
 Argos said they would only list prices at RRP if they “knew” Littlewoods would do the same.
 Hasbro (manufacturer) was granted full leniency because it provided crucial evidence that initiated the
investigation and had its potential penalty of £15.6M waived.
Price fixing of Umbro replica football kits
 The OFT imposed a fine of £ 18.6M on retailers ( e.g. JJB Sports) and £5.3M on Umbro (manufacturer) for
engaging in price fixing of Umbro replica football kits with other major retailers:
 Umbro contacted sports retailers to seek agreement that each retailer would price replica football kits at a set
RRP, following threats made by JJB not to place orders due to other retailers charging lower prices.
 All retailers wanted assurance that everyone was in agreement before proceeding, so the account managers
buyers all held discussions and confirmed agreement

32. 24 липня 2018 року Європейська Комісія прийняла чотири рішення, якими на
виробників побутової техніки Asus, Denon & Marantz, Philips та Pioneer
накладено штраф на загальну суму понад 111 мільйонів євро за підтримання
цін при перепродажу товару в інтернет-магазинах роздрібної торгівлі.

33. Критерії вибору дистриб’юторів
Критерии мають бути
 Розумно обгрунтованими
 Не дискримінаційними
 Не надмірними
 Відкритими
 Критерії можуть бути
 Кількісні
 Якісні