SlideShare a Scribd company logo
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda
              sağlık sektöründe faaliyet
              gösteren işletmeleri öncelikle
              ilgilendirebilecek hükümler




Aralık 2012
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda (“YTTK”) kuruluş, yönetim,
denetim, genel kurul, pay sahipliği hakları, imtiyazlı paylar,
azınlık hakları, kurumsal yönetim, sermaye şirketlerinin
internet sitesi, bilgi toplumu hizmetleri ve erişim hakkı,
UFRS ve TMS, bağımsız denetim, şirketler hukuku, sigorta
hukuku ve taşıma hukuku alanında bir çok yeni düzenleme
bulunmaktadır. Bu çalışmamızda sağlık sektöründe faaliyet
gösteren işletmeleri özellikle ilgilendirebilecek hükümlerden
öncelikli ve önemli görülenler ele alınmıştır.
Önsöz




                                           1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren Yeni Türk Ticaret Kanunu
                                           (“Yeni TTK”), Kanunun uygulanmasına yönelik birçok soruyu da birlikte
                                           getirdi. Yeni TTK’nun ticaret hayatına getirdiği yeni kuralların ne şekilde
                                           uygulanacağı, ticaret hayatının tüm paydaşları tarafından tartışılmaya
                                           devam ediyor. Yeni TTK’nun yürürlüğe girdiği tarihten günümüze kadar
                                           yayımlanan ikincil yönetmelikler de yeni soruları gündeme getiriyor.
                                           Yeni TTK’nun özellikle Türk Muhasebe Standartları (TMS)’na göre defter
                                           tutma, finansal tablo düzenleme, bağımsız denetim, kâr dağıtımı, yönetim
                                           kurullarının yapısı, ortak ve yönetim kurulu üyelerinin şirkete ve menfaat
                                           sahiplerine karşı sorumlulukları, yönetim kurulu üyelerinin ve profesyonel
                                           yöneticilerin görevlerinden doğan sorumluluklarından dolayı aldıkları
                                           riskler kamuoyunda tartışılan konuların başında geliyor.

Güler Hülya Yılmaz   Ali Çiçekli           Gerek Yeni TTK’nun birçok maddesi, gerekse ikincil mevzuat ile
Sağlık ve İlaç       Türk Ticaret Kanunu   şirketlerin uyması gereken yükümlülükler, şirketlerin bir bütün olarak
Endüstrisi Lideri    Hizmetleri Lideri     kurumsallaşmasını gerekli kılıyor. Birçok madde, tüzük ve yönetmelik “iç
                                           denetim”, “iç kontrol”, “risk yönetimi” gibi kurumsal yönetimin temel yapı
                                           taşlarının şirketlerde işler hale getirilmesine işaret ediyor.

                                           Yeni TTK ile uyum çalışmaları için harcanacak zaman ve maliyetler aynı
                                           zamanda şirketlerin yeniden yapılandırılması için bir fırsat teşkil ediyor.
                                           Yeni TTK’na uyum için şirketlerin yapacakları ana sözleşme değişiklikleri,
                                           kuracakları kurumsal yönetim, finansal raporlama mekanizmaları doğru
                                           bir biçimde yapıldığında şirketlerin piyasa değerlerini arttırabilecek
                                           uygulamalar olarak karşımıza çıkıyor. Şirketlerin Yeni TTK ile uyumlu
                                           olmaları için atmaları gereken adımlar ve uyum aşamaları sektörden
                                           sektöre farklılık gösterebiliyor. Bu uyum sürecinin doğru bir biçimde ve
                                           en iyi uygulamalar göz önüne alınarak başarılı bir biçimde yönetilmesi ise
                                           kuşkusuz sektör uzmanlığı ile mümkün olacaktır.

                                           Deloitte Sağlık ve İlaç Endüstrisi Grubu ve Yeni TTK Mevzuatına Uyum ve
                                           İş Geliştirme Ekibi olarak Yeni TTK’nun sağlık ve ilaç endüstrisinde faaliyet
                                           gösteren şirketlere olan etkileri ve uygulamaya yönelik ortaya çıkabilecek
                                           sorularınıza yanıt vereceğini umduğumuz özet bir çalışma hazırladık. Yeni
                                           TTK’na uyum sürecine katkı sunacağına inandığımız bu çalışmamızı sizlerle
                                           paylaşmaktan mutluluk duyuyor ve faydalı olmasını diliyoruz.

                                           Sağlıklı ve mutlu günler dileğiyle,

                                           Saygılarımızla,
I. Şirketlerde yapısal değişiklikler




          2008 ve 2011 tarihleri arasında sağlık                Tasfiye halindeki bir şirket de birleşmeye
          sektöründe 13 birleşme ve satın alma                  katılabilir. Bunun için tasfiye halindeki şirketin,
          gerçekleşmiştir. 2012 yılında da sağlık               malvarlığının dağıtımının başlamamış olması
          sektöründe yeni birleşmeler, yerine göre              ve tasfiye halindeki şirketin “devrolunan şirket”
          bölünme veya tür değiştirmeler gündeme                olması şarttır. Bu şartların gerçekleştiği, devralan
          gelmiştir. YTTK birleşme (m.136 - m.158),             şirketin merkezinin bulunduğu yerin Ticaret Sicil
          bölünme (m.159 - m.179) ve tür değiştirmeye           Müdürlüğü’ne sunulan belgelerle ispatlanır.
          (m.180 - m.190) ilişkin yeni hükümler
          getirmektedir. Bununla beraber ortak hükümler         Sermayesini kaybeden veya borca batık
          m.191 ila m.194 arasında düzenlenmiştir.              bir şirket de, kaybolan sermayeyi veya borca
                                                                batıklık durumunu karşılayabilecek tutarda
          Eski TTK’ da (“ETTK”) da yer alan birleşme ve tür     serbestçe tasarruf edilebilen öz varlığa sahip bir
          değiştirme işlemlerinin YTTK’da daha kapsamlı         şirket ile birleşebilir. Bu durumda da şartların
          ve farklı düzenlendiği görülmektedir. ETTK’           gerçekleşmiş olduğunu ispatlayan belgelerin,
          da yer almayan bölünme işlemine YTTK                  devralan şirketin merkezinin bulunduğu yerin
          ‘da yer verilmiş olması önemli bir yeniliktir.        Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne sunulması gerekir.
          Şirketlerde yeniden yapılanma faaliyetlerini
          ilgilendiren bu değişiklikler aşağıda sırasıyla ele   Ortakların ve Alacaklıların Korunması:
          alınmıştır.                                           Devrolunan şirketin ortaklarının, mevcut
                                                                paylarını ve haklarını karşılayacak değerde,
                                                                devralan şirketin payları ve hakları üzerinde talep
          1.Birleşme                                            hakları vardır. Bu kapsamda devrolunan şirketin
                                                                ortağına pay hakkı, denkleştirme ödemesi
          YTTK, birleşmenin ya “devralma” şeklinde ya da        veya eş değer haklar verilir. Oydan yoksun pay
          “yeni kuruluş” şeklinde olmasını öngörmektedir.       sahiplerine, aynı değerde oydan yoksun pay
          Birleşmeyi kabul eden şirket, “devralan şirket”,      veya oy hakkını haiz pay verilir. İmtiyazlı paylara,
          birleşmeye katılan şirket “devrolunan şirket”         eş değerde haklar veya uygun bir karşılık verilir.
          olarak isimlendirilmiştir.                            İntifa senedi sahiplerine eş değerli haklar tanınır
                                                                veya intifa senetleri birleşme sözleşmesinin
          YTTK’da birleşme için aynı türden şirket olma         yapıldığı tarihteki gerçek değeriyle satın alınır.
          zorunluluğu kaldırılmış, hangi tür şirketin hangi
          tür şirketle birleşebileceği açıkça düzenlenmiştir.   YTTK ile birleşen şirketlere, birleşme
          YTTK’ya göre ancak şu birleşmeler geçerli kabul       sözleşmesinde, ortaklara ya devralan şirkette
          edilmiştir:                                           ortaklık haklarını iktisap etmek ya da iktisap
                                                                olunacak şirket paylarının gerçek değerine
          1.	 Sermaye Şirketleri: sermaye şirketleriyle,        denk gelen bir “ayrılma akçesi” arasında seçim
            kooperatif veya “devralan şirket” olmaları          yapma hakkını tanıma imkanı getirilmiştir.
            şartıyla kollektif ve komandit şirketlerle          Hatta birleşme sözleşmesinde sadece “ayrılma
            birleşebilir.                                       akçesi” verilmesi de kararlaştırılabilir. Bu itibarla,
          2.	 Şahıs şirketleri: şahıs şirketleriyle,            devrolunan şirket ortağı bakımından, katılınan
            “devrolunan şirket” olmaları şartıyla sermaye       veya yeni kurulan şirkette aynı değerde ortaklık
            şirketleriyle, “devrolunan şirket” olmaları         payı veya ortaklık payı ve “denkleştirme akçesi”
            şartıyla kooperatiflerle birleşebilir.              veya sadece “ayrılma akçesi” verilmesi söz
          3.	Kooperatifler: kooperatiflerle, sermaye            konusu olabilir.
            şirketleriyle ve “devralan şirket” olmaları
            şartıyla şahıs şirketleriyle birleşebilir.
Devralma suretiyle birleşmede, devralan                  Birleşme, birleşme işleminin Ticaret Sicil
şirket devrolunan şirketin ortaklarının haklarının       Müdürlüğü’nce tescili ile geçerlilik kazanır.
korunabilmesi için gerekli olan miktarda sermaye         Birleşen şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret
artırmak zorundadır. Yeni kuruluş suretiyle              Sicil Gazetesi’nde yedişer gün aralıklarla üç
birleşmede, YTTK ve Kooperatifler Kanunu’nun             defa ilan ederek ve ayrıca internet sitelerine ilan
ayni sermaye konulmasına ve asgari ortak                 koyarak haklarını bildirirler. Bu andan itibaren
sayısına ilişkin hükümleri dışındaki maddeleri           üç ay içinde birleşen şirketlerin alacaklıları talep
yeni şirketin kuruluşuna uygulanır.                      ederlerse, devralan şirket, alacaklarını teminat
                                                         altına almalıdır. Alacaklıların birleşme dolayısıyla
Birleşme sözleşmesinin şekli (m. 145) ve                 zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde,
içeriği (m.146) YTTK’da belirlenmiştir. Birleşme         yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu
sözleşmesi yazılı şekle tabidir. Ayrıca, birleşmeye      ödeyebilir.
katılan şirketlerin yönetim organlarınca
imzalanması ve genel kurulları tarafından                Devrolunan şirketin borçlarından birleşmeden
onaylanması gerekmektedir.                               önce sorumlu olan ortakların sorumlulukları,
                                                         birleşme kararının ilanından önce doğmuş
Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile             olması veya borçları doğuran sebepler bu
bilanço günü arasında altı aydan fazla süre              tarihten önce meydana gelmiş olması şartıyla,
geçmişse veya son bilançodan sonra birleşmeye            birleşmeden sonra da devam eder (m.158). Bu
katılan şirketlerin mal varlıklarında önemli             sorumluluk, birleşme kararının ilanından itibaren
değişiklikler meydana gelmişse, ara bilanço              üç yıl geçince zamanaşımına uğrar.
çıkarma zorunluluğu söz konusudur. Ayrıca,
birleşen şirketlerin yönetim kurullarının ayrı           Kolaylaştırılmış Birleşme
ayrı veya birlikte birleşme raporu hazırlamaları
gerekmektedir.                                           Devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye
                                                         şirketinin oy hakkı veren tüm paylarına sahipse
Birleşme işleminin aşamaları;                            veya bir şirket, gerçek kişi - kişi grupları
- ara bilanço çıkarılması (gerektiği takdirde),          birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy
- birleşme sözleşmesi imzalanması,                       hakkı veren tüm paylarına sahipse YTTK
- birleşme raporu hazırlanması,                          156. Maddedeki kolaylıklardan faydalanarak
- inceleme hakkının tanınması (genel kurul               birleşebilir. Bu durumda, daha kısa ve zahmetsiz
   kararının alınmasından önceki 30 gün içinde,          bir prosedür öngörülmüştür
   birleşme sözleşmesi/birleşme raporu /son üç
   yıl yıl sonu finansal tablolarının/ yıllık faaliyet
   raporlarının/gerektiğinde ara bilançoların
   ortakların ve hak sahiplerinin incelemesine
   sunulması ve inceleme hakkına ilişkin hususun
   Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ve internet
   sitesinde ilan edilmesi gerekmektedir) ,
- birleşmeye katılan şirketlerden birinin mal
   varlığındaki önemli değişiklikleri kendi genel
   kuruluna ve birleşen şirket yönetim kuruluna
   yazılı bildirmesi,
- birleşen şirketlerin genel kurullarında onama
   yönünde karar alınması,
- genel kurul kararlarının Ticaret Sicil
   Müdürlüğü’nce tescili ve Türkiye Ticaret Sicil
   Gazetesi’nde ilan edilmesi.
2.Bölünme                                               - bölünmeye katılan şirketlerden birinin mal
                                                          varlığındaki önemli değişikliklerin bildirilmesi,
Daha önce eski TTK’da yer almayan                       - alacaklılara Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde
bölünme, ilk defa YTTK’da kapsamlı bir                    yedişer gün arayla üç defa yapılacak ilanla
şekilde düzenlenmiştir. Bir şirket tam veya               ve internet sitesine konulacak ilanla çağrıda
kısmi olarak bölünebilir. Tam bölünmede,                  bulunulması, alacaklıların haklarının teminata
şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılır ve diğer        bağlanması (bölünme ile alacaklıların
şirketlere devrolunur. Bölünen şirket sona erer.          alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispatı
Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketin             hâlinde, teminat altına almak yükümlülüğü
paylarını ve haklarını iktisap ederler. Kısmi             ortadan kalkar)
bölünmede, bir şirketin malvarlığının bir veya          - bölünmeye katılan şirketlerin genel kurullarında
daha fazla bölümü diğer şirketlere devrolur.              onama yönünde karar alınması,
Bölünen şirket, kalan malvarlığı ile devam eder.        - genel kurul kararlarının Ticaret Sicil
Kalan net mal varlığının, borçları karşılayacak           Müdürlüğü’ne tescili ve
düzeyde olması gerekir.                                 - Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’ nde ilan
                                                          edilmesidir.
Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketin
paylarını ve haklarını iktisap ederler veya             İşçilerle yapılan hizmet sözleşmeleri, işçi itiraz
bölünen şirket, devredilen malvarlığı                   etmediği takdirde, devir gününe kadar hizmet
bölümlerinin karşılığında devralan şirketlerdeki        sözleşmesinden doğan tüm hak ve borçlarla
payları ve hakları iktisap ederek yavru şirketi         birlikte devralan ortaklığa geçer. Hizmet
oluşturur.                                              sözleşmeleri kanuni işten çıkarma süresinin
                                                        sonunda sona erer. Devreden ve devralan,
YTTK’ya göre sadece sermaye şirketleri ve               hizmet sözleşmesinin sona erdiği tarihe kadar
kooperatifler bölünebilecek ve bölünme                  muaccel olacak alacaklar için işçiye karşı
sonrasında da yine sadece sermaye şirketleri ve         müteselsilen sorumludur. YTTK’ da bölünme
kooperatifler oluşabilecektir. Bölünme, bölünen         halinde işçi hakları için getirilen bu koruma,
şirketin ortaklarının pay oranının, bölünmeye           İş Kanunu’nda yer alan korumadan daha
katılan şirketlerde korunduğu “simetrik                 kapsamlıdır.
bölünme” veya korunmadığı “asimetrik
bölünme” şeklinde gerçekleşebilir.

Bölünme ile kendisine borç tahsis edilen şirket
birinci derecede, diğer şirketler ancak ikinci
derecede sorumludur (YTTK m.176).

Bölünme işleminin aşamaları;
- bölünme sözleşmesinin hazırlanması,
- bölünme planının hazırlanması,
- bölünme raporunun düzenlenmesi,
- genel kurul kararından iki ay önce, bölünme
  sözleşmesi/ bölünme raporu /son üç yıl yılsonu
  finansal tablolarının/yıllık faaliyet raporlarının/
  gerektiğinde ara bilançoların ortakların ve hak
  sahiplerinin incelemesine sunulması ve bu
  yönde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile sermaye
  şirketlerinde ayrıca internet sitesinde ilan
  yapılması,
3. Tür Değiştirme                                       YTTK’da “Bölünme”, “Birleşme” ve “Tür
                                                        Değiştirme” açısından öngörülmüş çok
Tür değiştirme, YTTK 180. - 190. Madde                  önemli ortak hükümler bulunmaktadır
hükümleri arasında kapsamlı olarak                      (Madde 191-193).
düzenlenmiştir. YTTK m.181 hükmünde
“geçerli tür değiştirmeler” tek tek sayılmıştır.        Öncelikle her ortak ortaklık paylarının ve
                                                        haklarının gereğince korunmamış veya “ayrılma
Buna göre, Sermaye şirketleri, ancak başka bir          akçesi”nin yetersiz olması halinde, birleşme,
sermaye şirketine veya kooperatife; Kollektif           bölünme veya tür değiştirme kararının Türkiye
Şirket, bir sermaye şirketine, kooperatife veya         Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilanından itibaren iki ay
komandit şirkete; komandit şirket, bir sermaye          içinde, Asliye Ticaret Mahkemesi'ne müracaatla
şirketine, kooperatife, bir kollektif şirkete;          uygun bir “denkleştirme akçesi”’nin tespitini
Kooperatif ise bir sermaye şirketine dönüşebilir.       talep edebilir. Bu yönde verilecek bir karar,
Ayrıca, kollektif ve komandit şirketlerin               davacı ile aynı hukuki durumda olan tüm
tür değiştirmelerine ilişkin özel düzenleme             ortaklar için de hüküm doğurur. Bu davanın
getirilmiştir. Bir kollektif şirkete bir komanditerin   masrafları, kural olarak devralan şirkete aittir.
girmesi veya bir ortağın komanditer olması              İstisnai durumlarda kısmen veya tamamen
halinde komandit şirkete dönüşebilir; yine              davacıya yükletilebilir. Bu davanın açılmış olması,
bir komandit şirket de, tüm komanditerlerin             birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararının
şirketten çıkması veya tüm komanditerlerin              geçerliliğini etkilemez.
komandite ortak olması halinde kollektif şirkete
dönüşebilir (YTTK m.182).                               Ayrıca birleşme, bölünme ve tür değiştirme
                                                        işlemlerinin TTK. 134-190. Madde hükümlerine
Tür değiştirmede ortakların paylarının ve               aykırı olduğunu iddia eden, söz konusu kararlara
haklarının korunması esası getirilmiştir.               muhalif kalmış ve muhalefetini zapta geçirtmiş
                                                        ortaklar, kararların Ticaret Sicil Gazetesi’nde
Tür değiştirmede, bir “tür değiştirme planı”’nın        ilanından itibaren iki ay içinde iptal davası
hazırlanması, tür değiştirme raporunun                  açabilirler. İlan gerekmediği hallerde bu süre
hazırlanması, yine plan ve raporların incelemeye        tescil tarihinden itibaren başlar.
sunulması ve genel kurul kararı alınması gerekir.
                                                        Birleşme, bölünme veya tür değiştirme
Ortak Hükümler                                          işlemlerine herhangi bir şekilde katılmış kişiler
                                                        ve bu işlemleri denetleyen kişiler, şirketlere,
YTTK m.194 hükmü, ticari işletmelerin                   alacaklılara, ortaklara kusurlarıyla verdikleri
devralınmak suretiyle ticaret şirketiyle                zarardan sorumlu olurlar. Kurucuların
birleşmesine imkan tanımaktadır. Ayrıca                 sorumlulukları saklıdır.
aynı Maddede bir ticari işletmenin ticaret
şirketine, ticaret şirketinin ise bir ticari
işletmeye dönüşmesine de izin vermektedir.

Bu yöntemler şirketlerin yeniden
yapılandırılmalarında uygulanabilecek
yöntemlerdir.
Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye          Tür değiştirmelerinde ise, tür değiştiren şirketin
Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin       malvarlığına dahil olan tapu, gemi ve fikri
Tebliğ:                                               mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı
                                                      bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin
31 Ekim 2012 tarihinde yayımlanan                     gecikmeksizin yapılması amacıyla, tescili yapan
“Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye         Müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş
Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine               zamanlı olarak ilgili sicillere bildirim yapılması
İlişkin Tebliğ” ile ticaret şirketlerinin birleşme,   gerekmektedir.
bölünme ve tür değiştirme gibi yapı değişiklikleri
sonucunda, ilgili sicillerde (tapu ve gemi sicili
ile fikri mülkiyete ilişkin siciller) kayıtlı mal
ve hakların sahipliklerinde meydana gelen
değişikliklerin bildirilmesinin usul ve esasları
belirlenmiştir.

Sözkonusu Tebliğ uyarınca bildirim,
birleşmelerde devralan şirketin, bölünmelerde
bölünen şirket dışındaki bölünmeye katılan diğer
şirketlerin, kayıtlı olduğu Müdürlükler tarafından
birleşme veya bölünme kararının tescili ile eş
zamanlı olarak ilgili sicillere yapılacaktır.
II. Tek kişilik anonim ve tek kişilik
	 limited şirket



         Yeni TTK, m. 338/1 hükmünde anonim şirketin,
         TTK. m. 573/1 hükmünde ise limited şirketin
         tek kişilik ile kurulmasına imkan tanımıştır. Aynı
         zamanda ortak sayısının bire düşmesi halinde de,
         şirketin tek ortaklı bir anonim şirket veya limited
         şirket olduğu hususu tescil ve ilan ettirilir. Ancak
         şirketin, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını
         iktisap etmesi yasaklanmıştır.
III. Şirketler topluluğu




YTTK, bir ana/hakim şirketin, bir veya birden            (YTTK. m. 197) ve bu durumda oy hakları, diğer
fazla bağlı/yavru şirket üzerindeki doğrudan veya        sermaye şirketinin oy kullanan şirketteki payları
dolaylı kontrolünü esas alarak ilk defa “şirketler       düşülerek hesaplanır (YTTK. m. 196).
topluluğu” nu düzenlemiştir.
                                                         Kanun, “karşılıklı iştirak” durumunu sermaye
YTTK. Madde 195 hükmüne göre aşağıda                     şirketleri için öngörmüştür. “Karşılıklı iştirak”
sayılan durumların varlığı halinde “hakimiyet”           konumuna bilerek giren sermaye şirketi, iştirak
sözkonusudur ve ana şirket/hakim şirket-bağlı/           konusu paylardan doğan toplam oylarıyla diğer
yavru şirket ilişkisi mevcuttur.                         pay sahipliği haklarının sadece dörtte birini
                                                         kullanabilir. “Hakların Donması” prensibi (YTTK
1.Bir ticaret şirketinin doğrudan veya dolaylı           m. 201), bağlı şirketin hakim şirketin paylarının
  olarak diğer bir ticaret şirketinin oy haklarının      iktisap etmesi veya her iki şirketin birbirlerine
  çoğunluğuna sahip olması,                              hakim olması halinde uygulanmaz.
2.Bir ticaret şirketinin doğrudan veya dolaylı
  olarak diğer bir ticaret şirketinin yönetim            YTTK m. 202 hükmü, ana şirketin bağlı
  organında karar alabilecek çoğunluğu                   şirket üzerindeki hakimiyetini hukuka aykırı
  oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek         kullanmasını yaptırıma bağlamıştır. Hakim
  hakkına sahip olması,                                  şirketin, hakimiyetini bağlı şirketi kayba
3.Bir ticaret şirketinin, diğer bir ticaret şirketinde   uğratacak şekilde kullanması yasaklanmıştır.
  bir oy sözleşmesi marifetiyle oy haklarının
  çoğunluğu üzerinde tasarruf edebilmesi,                Bağlı şirketin kayıplarının hakim şirket
4.Bir ticaret şirketinin, diğer bir ticaret şirketini,   tarafından denkleştirilmesi durumunda
  bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla            herhangi bir yaptırım uygulanmaz. Kayıp,
  hâkimiyeti altında tutabilmesi (“hakimiyet             hakim şirket tarafından telafi edilmezse, bu
  sözleşmesi” veya “fiili kontrol”),                     takdirde bağlı şirketin ortakları ve alacaklıları
5.Bir ticaret şirketinin başka bir ticaret               bu kaybın tazmin edilmesini hakim şirketten ve
  şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu             onun yönetim kurulu üyelerinden bir sorumluluk
  yönetebilecek kararları alabilecek miktarda            davası ile talep edebilirler.
  paylarına sahip bulunması (“çoğunluk
  paysahipliği”)                                         Kanun koyucu bununla da yetinmemiş, YTTK m.
                                                         209 hükmünde, hakim şirketin topluluk itibarını,
Uygulamada sıkça karşılaşılan bu durumlardan             topluma veya tüketiciye güven veren bir düzeye
“fiili kontrol” ‘ün kanıtlanması son derece              ulaşması halinde, uyandırdığı güvenden dolayı
zordur. Yine, Oy sözleşmelerinin uygulama                sorumlu tutarak bir “Güven Sorumluluğu”
alanı çok olmasına rağmen, sözleşmeye aykırılık          yaratmıştır. Bu durumda hakim şirketin yarattığı
halinde aynen ifa imkanı tartışmalıdır. Ancak oy         güvenden etkilenerek bağlı şirketle hukuki ilişki
hakkının çoğunluğuna sahip olmak, yönetim                içine giren üçüncü kişiye, güveninin suistimal
organında karar için yeterli sayıda üye seçme            edilmesi halinde, hakim şirketin sorumluluğuna
hakkına sahip olmak, payların çoğunluğuna                da gidebilme imkanı tanınmıştır. Bu çok önemli
sahip olmak şeklinde ana şirket/ bağlı şirket            bir düzenlemedir.
ilişkisi kurulduğu sıkça görülmektedir.
                                                         YTTK m. 208 hükmü, hakim şirketin sermaye
YTTK.’daki şirketler topluluğu hükümlerinin              şirketinin paylarının ve oy haklarının en az
uygulanabilmesi için ana şirket veya bağlı               %90’ına sahip olması halinde, azınlığın şirketin
şirketlerden birinin merkezinin Türkiye’de               çalışmasını dürüstlük kuralına aykırı davranarak
bulunması yeterlidir. Birbirlerinin paylarının en        engellemesi durumunda azınlığın paylarını satın
 az dörtte birine sahip bulunan sermaye şirketleri       alabilme (“squeeze-out”) imkanı getirmiştir.
“karşılıklı iştirak“ durumunda kabul edilir
IV. Mal ve hizmet tedarikinde ödemelerin
	 zamanında yapılmasını sağlamaya yönelik
	 düzenlemeler


        YTTK m.1530 hükmünde, işletmelere mal                  •Kanundaki veya sözleşmedeki muayene süresi,
        tedarik edenlerin ve hizmet sunanların                  mal veya hizmetin alınmasından itibaren,
        alacaklarının, borçlu tarafından zamanında              30 günü aşıyorsa ve bu durum alacaklının
        ödenmesini sağlamaya yönelik olarak “temerrüt”          aleyhine ağır bir haksızlık oluşturuyorsa,
        konusunda özel ve istisnai bir düzenleme                muayene süresi mal ve hizmetin alınmasından
        getirmektedir. YTTK. m.1530 hükmünün 2. ve 7.           itibaren 30 gün kabul edilir, ödeme bu 30 gün
        fıkraları, Avrupa Birliği ‘nin Geç Ödemelere İlişkin    içinde yapılmalıdır.
        Yönergesi ile uyumlu bir düzenlemedir.
                                                               • Sözleşmede öngörülecek ödeme süresi,
        • Mal tedarikçilerinin (her çeşitte, her ölçekte,        faturanın veya eşdeğer ödeme talebinin
          her dalda üreticiler) ve hizmet sunanların             alındığı ya da gözden geçirme ve kabul
          faturaları veya eş değerli ödeme talepleri (hak        usulünün tamamlandığı tarihten itibaren en
          edişler, cari hesap bakiyeleri vs.) belgenin           fazla 60 gün olabilir. Alacaklı aleyhine ağır
          içerdiği tarihten itibaren en geç 30 gün içinde        bir haksız durum yaratmamak ve bu konuda
          ödenir.                                                açıkça anlaşmak suretiyle daha uzun bir süre
                                                                 kararlaştırılabilir.
        • Faturanın veya eş değer ödeme talebinin
          alınma tarihi belirsizse, ödeme malın veya           • Alacaklının KOBİ, tarımsal ve hayvansal
          hizmetin alınmasından itibaren 30 gün içinde           mal üreticisi olduğu veya borçlunun büyük
          yapılmalıdır.                                          ölçekli işletme olduğu hallerde ödeme süresi
                                                                 en çok 60 gün olabilir ve taksitle ödeme
        • Borçlu faturayı veya eş değer ödeme talebini           kararlaştırılamaz.
          mal veya hizmetin tesliminden önce almışsa,
          mal veya hizmetin teslim tarihini izleyen 30         YTTK. m.1530 ‘daki ödeme sürelerine
          günün sonunda bedel ödenmelidir.                     uyulmadığı takdirde, borçlu, ihtara gerek
                                                               olmaksızın temerrüde düşer. Gecikme faizi ve
        • Kanuna veya sözleşmeye göre mal veya                 tazminatı ödemek zorunda kalır.
          hizmetin gözden geçirilmesinin (muayenesinin)
          öngörüldüğü hallerde, borçlu, faturayı veya
          eş değer ödeme talebini gözden geçirmenin
          gerçekleştiği tarihte veya daha önce almışsa,
          mezkur tarihten itibaren 30 gün içinde
          yapmalıdır.
V. YTTK ’da sigorta ettireni
	 ilgilendirebilecek yeni hükümler



Sağlık sektöründe faaliyet gösteren işletmelerin        gibi çeşitli alanlardaki sorumlulukları için
kendilerinin ve çalışanlarının faaliyetleri sırasında   ciddi teminat ihtiyaçları bulunmaktadır.
verecekleri zararlardan doğacak hukuki                  Sağlık sektöründeki işletmeler, bahsedilen bu
sorumluluklarını karşılayacak sigorta yaptırma          sorumluluk sigortaları dışında emtia, taşıma,
zorunluluğu mevcuttur.                                  hatta hayat sigortası da yaptırabilirler. Bu
                                                        durumda sağlık sektöründe faaliyette bulunan
“Tam Gün Yasası” olarak bilinen 5947 sayılı             kuruluşlar “sigorta ettiren” sıfatıyla sigorta
Kanun’un 8. Maddesinde, 1219 sayılı “Tababet            sözleşmesine taraf olacaklardır. YTTK, şirketler
ve Şuabatı San’atlarının Tarzı İcrasına Dair            hukuku ve ticari işletme hukuku alanında
Kanun” ‘a bir Madde (Ek 12. Madde)”                     getirdiği yenilikler yanında, “Sigorta Hukuku”
eklenerek, Kamu ve özel sağlık kurum ve                 kısmını düzenleyen 6. Kitabında sigorta hukuku
kuruluşlarında çalışan tabipler, diş tabipleri ve       alanında da birçok yeni düzenleme getirmiştir.
tıpta uzmanlık mevzuatına göre uzman olanlar,
tıbbi kötü uygulama nedeniyle kendilerinden             1. YTTK. m.1431/f.2’de Riziko
talep edilebilecek zararlar ile kurumlarınca              gerçekleştiğinde sigorta priminin
kendilerine yapılacak rüculara karşı mesleki malî         taksitle ödenmesi kararlaştırılmış da
sorumluluk sigortası yaptırmak zorundadır.                olsa, sigortacıya tüm primi talep hakkı
                                                          tanınmıştır.
Zorunlu mesleki malî sorumluluk sigortası,
mesleklerini serbest olarak icra edenlerin              YTTK. m.1431/f.1’ de sigorta primini
kendileri, özel sağlık kurum ve kuruluşlarında          ödemeyen sigorta ettirenin ihtarsız mütemerrit
çalışanlar için ilgili özel sağlık kurum ve             duruma düşeceği açıkça öngörülmüştür. Bu
kuruluşları tarafından yaptırılır. Özel sağlık kurum    durumda sigorta ettiren, borçlar hukukundaki
ve kuruluşlarında çalışanların sigorta primlerinin      genel düzenlemenin aksine ihtara gerek
yarısı kendileri tarafından, yarısı istihdam            kalmaksızın temerrüde düşmektedir. YTTK
edenlerce ödenir. İstihdam edenlerce ilgili sağlık      m.1431, f.2 hükmüne göre sigorta priminin
çalışanı için ödenen sigorta primi, hiçbir isim         taksitle ödenmesi kararlaştırılmışsa, riziko
altında ve hiçbir şekilde çalışanın maaş ve sair        gerçekleştiğinde ödenecek tazminata ilişkin
malî haklarından kesilemez, buna ilişkin hüküm          primlerin tümü muaccel hale gelir. Yani,
ihtiva eden sözleşme yapılamaz. Görüldüğü               rizikonun gerçekleşmesi halinde primin
üzere, sağlık sektöründe faaliyet gösteren kişi         taksitle ödenmesi anlaşması ortadan
ve kurumlar için zorunlu bir mesleki sorumluluk         kalkar. Sigortacı vadelerini bekleyip
sigortası öngörülmüştür.                                taksitleri tahsil etmek yerine, taksitle
                                                        ödenmesi kararlaştırılmış primleri ödenecek
Sağlık sektöründe faaliyet gösteren işletmelerin,       tazminattan indirmeye yetkili kılınmıştır.
Kanunda öngörülmüş zorunlu mesleki
sorumluluk sigortası dışında da, klinik
araştırmalardan kaynaklı sorumluluk, ilaç
üretiminden kaynaklı ürün sorumluluğu ,
sağlık kuruluşlarının işletilmesinden doğan
sorumluluk, sağlık çalışanlarının istihdam
edilmesinden doğan sorumluluk, çevreye
verilebilecek zararlardan doğan sorumluluk
2. Sigorta priminin veya taksitle ödeme               Yukarıdaki yeni düzenlemeleri dikkate alarak
  kararlaştırılmışsa ilk taksidinin zamanında         sağlık sektöründe faaliyet gösteren
  ödenmemesi halinde, sigortacı                       kuruluşların mevcut sigorta primlerini
  sözleşmeden cayma hakkına sahiptir.                 zamanında ödemelerinde fayda vardır. Aksi
                                                      takdirde, tam ihtiyaç duyulduğu bir anda
YTTK. m.1434 hükmü, prim ödemesinde                   sigorta teminatından yoksun kalma durumu
temerrüt konusunda uygulamadaki kargaşayı             sözkonusu olabilir.
gidermek üzere öngörülmüştür. Kararlaştırılan
tarihte sigorta primini veya taksitle ödeme           4. YTTK’da sigortacının sözleşmeden
kararlaştırılmışsa ilk taksiti ödemeyen sigorta         cayabilmesi veya ödenecek tazminattan
ettiren, ihtara gerek olmaksızın temerrüde düşer        indirim yapabilmesi için “beyan edilmeyen
(1431/f.1).                                             husus ile gerçekleşen riziko arasında
                                                        bağlantının bulunması” esasını getirmiştir.
Bu takdirde sigortacı, ödeme yapılmadığı sürece,
vadeden itibaren üç ay içinde sözleşmeden             Eski TTK m.1290 hükmünde, beyan
cayabilir. Kanun bir adım daha ileri giderek, üç      yükümlülüğünün yerine getirilmediği
aylık süre ödeme olmaksızın geçmiş ve sigortacı       durumda, “bağlantı“ olup olmadığı dikkate
tarafından prim için dava veya takip yoluyla          alınmaksızın sigortacıya bir ay içinde
istenmemiş olması halinde, üç aylık sürenin           cayma hakkı tanınıyordu. Eski TTK’nun
sonunda sözleşmeden cayılmış sayılacağına             uygulandığı dönemlerde Yargıtay, rizikonun
ilişkin düzenleme getirmiştir (m.1431/f.2,c.3).       gerçekleşmesinden sonra sigortacının beyan
                                                      yükümlülüğünü ihlal ettiğini öğrenmesi halinde
3. Primin taksitle ödenmesinin                        caymasının geçerli olmayacağını, ödenen
  kararlaştırıldığı durumlarda, sonraki               primle ödenmesi gereken prim arasındaki orana
  taksitlerden birinin zamanında ödenmemesi           göre ödenecek tazminattan indirim yapılması
  halinde, sigortacıya sözleşmeyi feshetme            gerektiği yönünde içtihatlar vermişti.
  imkanı tanımıştır.
                                                      YTTK m.1439/1 hükmünde, sigorta ettiren
YTTK. m.1434/f.3. hükmünde, primin                    tarafından bildirilmeyen veya yanlış bildirilen bir
ödenmesinin takside bağlandığı halde                  husus ile gerçekleşen riziko arasında “bağlantı”
taksitlerden biri, zamanında ödenmezse,               varsa, sigortacının bu durumu öğrendiği andan
sigortacı sigorta ettirene noter aracılığı veya       itibaren 15 gün içinde cayma veya prim farkı
iadeli taahhütlü mektupla 10 günlük süre              isteme hakkı olduğu düzenlenmiştir (m.1439/1).
vererek borcunu yerine getirmesini , aksi
halde süre sonunda sözleşmenin feshedilmiş            Ayrıca riziko gerçekleştikten sonra sigorta
sayılacağını ihtar eder. Sigorta ettiren bu ihtarı    ettirenin ihmali ile beyan yükümlülüğünün ihlal
aldığı tarihten itibaren 10 gün içinde ödeme          edilmesi halinde ise, ihmalin derecesine göre
yapmazsa, sigorta sözleşmesi başkaca bir işleme       tazminattan indirim yapılması esası getirilmiştir.
gerek kalmaksızın feshedilmiş sayılır.                Sigorta ettirenin kusuru kast derecesinde ise
                                                      beyan yükümlülüğünün yerine getirilmemesi
Bir sigorta dönemi içinde sigorta ettirene iki defa   halinde, ihlal ile gerçekleşen riziko arasında
ihtar gönderilmişse sigortacı, sigorta döneminin      bağlantı varsa sigortacıdan tazminat talep hakkı
sonunda hüküm doğurmak üzere sözleşmeyi               ortadan kalkar. Bağlantı yoksa, ödenen primle
feshetme hakkına sahip olur.                          ödenmesi gereken prim arasındaki orana göre
                                                      tazminattan indirim yapılır.
Sigorta ettiren sigorta sözleşmesi süresi            Bundan başka, YTTK m.1471 hükmünde sigorta
içinde rizikoyu arttırıcı ağırlaştırıcı davranış     ettirene zarar gören sigorta konusu malda veya
ve işlemlerden kaçınmakla yükümlüdür                 zararın gerçekleştiği yerde değişiklik yapmama
(YTTK m.1444/f.1). Sigorta ettiren, rizikoyu         yükümlülüğü de getirilmiştir. Bu yükümlülüğün
ağırlaştıran hallerin varlığını öğrendiği andan      kusurlu ihlali halinde, ihlal ile zarar arasında
itibaren 10 gün içinde sigortacıya bildirmekle       illiyet bulunduğu takdirde kusurun ağırlığına
yükümlüdür. Sigortacı bu durumda bir ay              göre ödenecek tazminattan indirim yapılır.
içinde sözleşmeden cayabilir veya prim
farkı isteyebilir. Riziko gerçekleştikten sonra      6. YTTK’da Sorumluluk sigortası satın
ise, beyan yükümlülüğünün ihlali rizikonun           alan işletmenin sigortası aynı zamanda
gerçekleşmesine veya tazminat miktarının             işletme çalışanları lehine yapılmış sigorta
artmasına etkili olacak nitelikte bağlantılı ise,    sayılmaktadır.
sigortacı sözleşmeyi feshedebilir. Bağlantı
yoksa ödenen primle ödenmesi gereken prim            Sağlık sektöründe faaliyet gösteren işletmelerin,
arasındaki orana göre tazminattan indirim yapılır    işletme konularının taşıdığı riskler sebebiyle
(YTTK m.1445/f.5).                                   sorumluluklarının doğması kaçınılmazdır. Bu
                                                     sebeple sağlık sektöründe faaliyet gösteren,
Sağlık sektöründe faaliyet gösteren                  hastane, klinik, tıp merkezi, labarotuvar,
işletmeler müstakbel “sigorta ettiren”               görüntüleme merkezleri, fizik tedavi merkezleri,
sıfatıyla, daha sözleşme görüşmeleri                 ilaç firmaları, ambulans hizmetleri, hasta, yaşlı,
sırasında dahi rizikoyu ve primi etkileyen           engelliler için özel bakım merkezleri, yaptıkları
bütün hususları sigortacıya beyan etmekle            iş sebebiyle insan sağlığı, vücut bütünlüğüne
yükümlüdürler. Aynı zamanda rizikoyu                 verebilecekleri zararlar dolayısıyla sorumluluk
ağırlaştırmamak, rizikoyu ağırlaştıran               sigortası yaptırmaları fiilen de zorunlu hale
hususların ortaya çıktığı takdirde, bunları          gelmiştir. Bu kapsamda YTTK’da sigorta
bildirmekle yükümlüdürler.                           hükümlerine ve sorumluluk sigortalarına ilişkin
                                                     yeni düzenlemeler mevcuttur. Bunlardan,
5. YTTK m.1447 hükmünde bilgi verme                  ilgili olanlara sektör açısından özellikle dikkat
  ve araştırma yapılmasına izin verme                edilmesi gerekmektedir.
  yükümlülüğü getirilmiştir.
                                                     YTTK. bir sigortalının işletmesi ile ilgili yaptırdığı
Riziko gerçekleştikten sonra, sigorta ettiren,       sorumluluk sigortasından, sözleşmeye
sigortacıya rizikonun veya tazminatın kapsamını      aksine bir düzenleme konulmamış olmak
belirlenmesinde gerekli her türlü bilgi ve           şartıyla, sigortalının temsilcisi ile işletmenin
belgeyi makul bir sürede sigortacıya sağlamakla      veya işletmenin bir kısmının yönetiminde,
yükümlüdür. Sigorta ettiren, aynı zamanda            denetiminde ve işletmede çalıştırılan kişilerin
rizikonun gerçekleştiği veya diğer ilgili yerlerde   sorumluluğunu da karşılayacağını (m.1473/2)
inceleme yapmasına izin vermekle de yükümlü          hükme bağlamıştır. YTTK, bu durumda
tutulmuştur. Bu yükümlülüğün ihlali halinde          sigortanın bu kişiler lehine de yapıldığını
ödenecek miktar artarsa, sigorta ettirenin           varsaymaktadır.
kusurunun ağırlığına göre tazminattan indirim
yapılması yaptırımı da sözkonusu olacaktır.
Eski TTK ‘da yer almayan bu hüküm sayesinde,           Bu durumda sağlık sektörü işletmesinin çalışanın
yüksek sigorta primleri ödeyerek (bu da şirket         sigortasının yetersiz kaldığı kısım itibariyle ya da
için bir maliyettir) işletmesinin sorumluluğu          sağlık çalışanı yerine karşısında maddi yönden
için sigorta teminatı alan, sigortalı sağlık           daha güçlü bir davalı görmek isteyen davacı
sektöründe faaliyet gösteren işletmenin                bakımından, sorumluluk talebinin tümüyle
kendi sorumluluğu için yaptırdığı sigortadan           işletmeye yöneltilmesi ihtimali yüksektir. Bu
temsilcisinin, yöneticilerinin, çalışanlarının ve      durumda sağlık sektöründe faaliyet gösteren bir
hatta denetçilerinin faydalanması söz konusu           işletmenin YTTK1473/2 hükmünü de dikkate
olabilecektir.                                         alarak sigortacısı ile teminatın kapsamını ve
                                                       miktarını belirlemesi gereklidir.
Aslında bu düzenleme, istihdam edenin ve ifa
yardımcısı kullananın, müstahdemin veya ifa            7. YTTK’da ilk defa zarar görene doğrudan
yardımcısının işlerini gördükleri sırada verdikleri      sigortacıyı dava edebilme imkanı
zarardan doğan sorumluluğunu karşılamaktadır             tanınmıştır.
(Yeni Borçlar Kanunu m. 66 ve m. 116). Ancak
uygulamada bilindiği üzere, hekimler ve sağlık         Daha önce sadece zorunlu sigortalarda zarar
çalışanları için mesleki sorumluluk sigortası          görene tanınan sorumluluk sigortacısına
yaptırmak kanunen zorunlu hale getirilmiştir.          doğrudan dava hakkı, YTTK. m.1478
Ayrıca yöneticilerin, denetçilerin de mesleki          hükmünde ilk defa tüm sorumluluk sigortaları
sorumluluk sigortası yaptırmaları zorunlu olmasa       için öngörülmüştür. Bu durumda zarar gören,
da, mesleki sorumluluklarını teminat altına            kendisine zarar veren sağlık sektörü işletmesinin
almak için sorumluluk sigortası yaptırmaları           çalışanı yerine, doğrudan onun sorumluluk
uygulamada gerekli hale gelmiştir.                     sigortacısına müracaat edebilecektir. Sağlık
                                                       alanında çalışan kendi sigortalısı için ödemede
Zorunlu mesleki sorumluluk sigortası teminatları       bulunan sorumluluk sigortacılarının, sağlık
oldukça sınırlıdır. İhtiyari mesleki sorumluluk        sektöründeki işletmeye rücuları gündeme
sigortası teminatları da genelde sınırlı olarak        gelebilecektir. Bu durumda sağlık sektöründe
alınmaktadır. Çünkü teminat arttıkça prim de           işletmenin bu rücuları karşılayacak kapsamda
artmaktadır. Bu da sağlık sektöründe çalışan           sorumluluk teminatı alması yerinde bir tavsiye
geliri sınırlı olan sağlık çalışanını zorlamaktadır.   olacaktır.
Bu sebeple gerek zorunlu, gerekse ihtiyari olarak
sağlık sektöründe mesleki faaliyette bulunanların
yaptırdığı sorumluluk sigorta teminatları
sınırlıdır. Buna karşılık insan sağlığı, hayatı,
vücut bütünlüğüne verilecek zarardan doğacak
sorumluluk ise geniştir.
8. YTTK m. 1481/2 hükmü ile daha önce                 10. Daha önce tartışmalı olan sigortalının
  kanunumuzda bulunmayan bir düzenleme                zararı önleme yükümlülüğü YTTK’da açıkça
  getirilerek sigortacının “kanuni halefiyet”         düzenlenerek tartışmalara son verilmiştir.
  hakkı güçlendirilmiştir.
                                                      Eski TTK m.1293 hükmünde yer alan “sigorta
YTTK. m.1481/2 hükmüne göre, sorumlulara              ettiren kimse zararı önlemeye, azaltmaya
karşı bir dava veya takip başlatılmışsa, sigortacı,   ve hafifletmeye yarayacak tedbirleri almakla
mahkemenin veya diğer tarafın onayına ihtiyaç         mükelleftir.” hükmü, sigorta ettirenin bu
olmaksızın, sigortalısının başlattığı takibe veya     yükümlülüğünün rizikonun gerçekleşmesinden
davaya kaldığı yerden devam edebilir. Bu hüküm        önce mi, sonra mı mevcut olduğuna ilişkin
özellikle sağlık sektöründe mesleki faaliyetlerini    tartışmalara yol açmıştır.
sırasında verdikleri zararı tazmin eden
sorumluluk sigortacısının, “kanuni halefiyet”         Yargıtay, sorumluluk sigortalarında, somut olayın
hakkına dayanarak bu zarardan sorumlu                 özellikleri ve sigortanın mahiyetine (özellikle
olduğunu düşündükleri sağlık işletmelerine            taşıma sigortalarında) göre, bu yükümlülüğün
rücularını kolaylaştıracak bir hükümdür.              rizikonun gerçekleşmesinden önceki safhayı da
                                                      kapsayabileceğine ilişkin kararlar vermiştir.
9. YTTK m.1484 hükmü ile zorunlu
  sorumluluk sigortacısının sigortalısına karşı       YTTK m.1448 hükmünde, sigorta ettirenin zararı
  ifa borcundan kurtulmuş da olsa, zarar              önleme ve azaltma hususundaki yükümlülüğü,
  görene karşı ifa yükümlülüğünün devam               rizikonun gerçekleşme ihtimalinin yüksek
  edeceği esası getirilmiştir.                        olduğu durumlar için de açıkça öngörülmüştür.
                                                      YTTK’daki bu düzenleme dolayısıyla, bir sağlık
YTTK m.1484 hükmünde zorunlu sorumluluk               işletmesinin sigorta poliçesi ile teminat altına
sigortalarında, sigortacının sigortalıya karşı        aldığı rizikonun gerçekleşmesinden önce, bu
ifa borcu tamamen sona ermiş de olsa zarar            rizikonun gerçekleşmesini önleyecek tedbirleri de
gören bakımından ifa borcunun zorunlu                 alma yükümlülüğü doğmuştur.
sigorta miktarına kadar devam edeceği
öngörülmektedir. Bu hüküm, YTTK m.1484                Bu durumda sağlık işletmesinin mevcut sigorta
hükmündeki düzenleme sebebiyle zarar                  poliçesine dayanarak sigortacısından gerçekleşen
görenin zararını poliçedeki limit dahilinde           riziko için teminat talep ettiğinde, sigortacının,
karşılamak zorunda kalan zorunlu sorumluluk           sağlık işletmesinin “sigorta ettiren” olarak
sigortacısının, ödediği sigorta tazminatını rücuen    YTTK m.1448’de öngörülen yükümlülüğünü
sağlık çalışanından ve onun işletmesinden             yerine getirmediğini ileri sürerek ödeyeceği
karşılaması zorunluluğunu doğurmaktadır.              tazminattan indirim yapması söz konusu
Dolayısıyla, sağlık sektöründe faaliyet               olabilecektir. Dolayısıyla, “sigorta ettiren”
gösteren işletmenin satın alacağı sigorta             konumundaki sağlık işletmesinin, sadece
teminatı kapsamı, bu ihtimal de düşünülerek           sigorta poliçesinin varlığına güvenmek
oluşturulmalıdır.                                     yerine, sigorta teminatından tam kapasitede
                                                      faydalanabilmesi için alması gereken
                                                      tüm tedbirleri öncelikle yerine getirmesi
                                                      gerekmektedir.
Bu yayın ile içeriğindeki bilgiler, belirli bir konunun çok geniş kapsamlı bir şekilde ele alınmasından ziyade genel çerçevede
bilgi vermek amacını taşımaktadır ve aralarında Deloitte Türkiye’nin de bulunduğu hiçbir Deloitte Touche Tohmatsu Limited
üye firması, bunlarla ilgili sarih veya zımni bir beyan ve garantide bulunmamaktadır. Yukarıdakileri sınırlamaksızın, hiçbir
Deloitte üye firması, söz konusu materyaller ve içeriğindeki bilgilerin hata içermediğine veya belirli performans ve kalite
kriterini karşıladığına dair bir güvence vermemektedir. Buna uygun şekilde, bu materyallerdeki bilgilerin amacı, muhasebe,
vergi, yatırım, danışmanlık alanlarında veya diğer türlü profesyonel bağlamda tavsiye veya hizmet sunmak değildir. Bilgileri
kişisel finansal veya ticari kararlarınızda yegane temel olarak kullanmaktan ziyade, konusuna hakim profesyonel bir danışmana
başvurmanız tavsiye edilir. Materyalleri ve içeriğindeki bilgileri kullanımınız sonucunda ortaya çıkabilecek her türlü risk
tarafınıza aittir ve bu kullanımdan kaynaklanan her türlü zarara dair risk ve sorumluluğu tamamen tarafınızca üstlenilmektedir.
Deloitte Türkiye ve diğer Deloitte üye firmaları, söz konusu kullanımdan dolayı, (ihmalkarlık kaynaklı olanlar da dahil olmak
üzere) sözleşmeyle ilgili bir dava, kanunlar veya haksız fiilden doğan her türlü özel, dolaylı veya arızi zararlardan ve cezai
tazminattan dolayı sorumlu tutulamaz.
Daha fazla bilgi için

Güler Hülya Yılmaz
Sağlık ve İlaç Endüstrisi
Lideri ve Ortak
hyilmaz@deloitte.com

Ali Çiçekli
Ortak, TTK Hizmetleri Lideri
acicekli@deloitte.com


Deloitte Türkiye

Sun Plaza                          Armada İş Merkezi
Maslak Mah. Bilim Sok. No:5        A Blok Kat:7 No:8
34398 Şişli, İstanbul              06510, Söğütözü, Ankara
Tel: 90 (212) 366 60 00            Tel: 90 (312) 295 47 00
Fax: 90 (212) 366 60 30            Fax: 90 (312) 295 47 47
Punta Plaza                        Bursa Ofisi
1456 Sok. No:10/1                  Zeno Center İş Merkezi
Kat:12 Daire: 14 – 15              Odunluk Mah. Kale Cad.
Alsancak, İzmir                    No: 10 d
Tel: 90 (232) 464 70 64            Nilüfer
Fax: 90 (232) 464 71 94            Tel: 90 (224) 324 25 00


www.deloitte.com.tr
www.verginet.net
www.denetimnet.net


Deloitte, faaliyet alanı birçok endüstriyi kapsayan özel ve kamu sektörü müşterilerine denetim, vergi,
danışmanlık ve kurumsal finansman hizmetleri sunmaktadır. Küresel bağlantılı 150’den fazla ülkedeki üye
firması ile Deloitte, nerede faaliyet gösterirse göstersin, başarılarına katkıda bulunmak için müşterilerine
birinci sınıf kapasitesini ve derin yerel deneyimini sunar. Deloitte’un yaklaşık 200.000 uzmanı, mükemmelliğin
standardı olmaya kendini adamıştır.

Deloitte; bir veya birden fazla, ayrı ve bağımsız birer yasal varlık olan, İngiltere mevzuatına göre kurulmuş
olan Deloitte Touche Tohmatsu Limited ve üye firma ağına atfedilmektedir. Deloitte Touche Tohmatsu
Limited ve üye firmalarının yasal yapısının detaylı açıklaması için lütfen www.deloitte.com/about adresine
bakınız.


©2012 Deloitte Türkiye. Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

More Related Content

What's hot

kurumsal yönetim anlayışı
kurumsal yönetim anlayışıkurumsal yönetim anlayışı
kurumsal yönetim anlayışı
Batuhan Altun
 
Kurumsal yönetişim mekanizmaları
Kurumsal yönetişim mekanizmalarıKurumsal yönetişim mekanizmaları
Kurumsal yönetişim mekanizmaları
Vusal Huseynov
 
Isletme1 Ders 2
Isletme1 Ders 2Isletme1 Ders 2
Isletme1 Ders 2
Mert Erkol
 
Kurumsal yönetim ve temsil sorunu
Kurumsal yönetim ve temsil sorunuKurumsal yönetim ve temsil sorunu
Kurumsal yönetim ve temsil sorunuilker serdar
 
Kurumsal yonetisime corporate governance a giris
Kurumsal yonetisime   corporate governance a girisKurumsal yonetisime   corporate governance a giris
Kurumsal yonetisime corporate governance a giris
Vusal Huseynov
 
Kurumsal yönetim komiteleri 15819 &15844
Kurumsal yönetim komiteleri  15819 &15844Kurumsal yönetim komiteleri  15819 &15844
Kurumsal yönetim komiteleri 15819 &15844ilker serdar
 
Yeni Türk Ticaret Kanunu
Yeni Türk Ticaret KanunuYeni Türk Ticaret Kanunu
Yeni Türk Ticaret Kanunuİsmail Yücel
 
Kurumsal yöneti̇m derecelendi̇rme i̇lk sunum
Kurumsal yöneti̇m derecelendi̇rme i̇lk sunumKurumsal yöneti̇m derecelendi̇rme i̇lk sunum
Kurumsal yöneti̇m derecelendi̇rme i̇lk sunumilker serdar
 
Uluslararasi alanda kabul edi̇len kurumsal yöneti̇m düzenlemeleri̇
Uluslararasi alanda kabul edi̇len kurumsal yöneti̇m düzenlemeleri̇Uluslararasi alanda kabul edi̇len kurumsal yöneti̇m düzenlemeleri̇
Uluslararasi alanda kabul edi̇len kurumsal yöneti̇m düzenlemeleri̇ilker serdar
 
Kurumsal şi̇rket-yöneti̇mi̇ (1)
Kurumsal şi̇rket-yöneti̇mi̇ (1)Kurumsal şi̇rket-yöneti̇mi̇ (1)
Kurumsal şi̇rket-yöneti̇mi̇ (1)
canberkocak
 
Kurumsal yöneti̇m ödev
Kurumsal yöneti̇m ödevKurumsal yöneti̇m ödev
Kurumsal yöneti̇m ödevilker serdar
 
Isletme 1 Ders 4
Isletme 1 Ders 4Isletme 1 Ders 4
Isletme 1 Ders 4
Mert Erkol
 
Kurumsal yöneti̇m derecelendi̇rme
Kurumsal yöneti̇m derecelendi̇rmeKurumsal yöneti̇m derecelendi̇rme
Kurumsal yöneti̇m derecelendi̇rmeilker serdar
 
Cocacola.rating.saha
Cocacola.rating.sahaCocacola.rating.saha
Cocacola.rating.sahailker serdar
 

What's hot (16)

YTTK Son Hükümler
YTTK Son Hükümler YTTK Son Hükümler
YTTK Son Hükümler
 
kurumsal yönetim anlayışı
kurumsal yönetim anlayışıkurumsal yönetim anlayışı
kurumsal yönetim anlayışı
 
Kurumsal yönetişim mekanizmaları
Kurumsal yönetişim mekanizmalarıKurumsal yönetişim mekanizmaları
Kurumsal yönetişim mekanizmaları
 
Isletme1 Ders 2
Isletme1 Ders 2Isletme1 Ders 2
Isletme1 Ders 2
 
Kurumsal yönetim ve temsil sorunu
Kurumsal yönetim ve temsil sorunuKurumsal yönetim ve temsil sorunu
Kurumsal yönetim ve temsil sorunu
 
Kurumsal yonetisime corporate governance a giris
Kurumsal yonetisime   corporate governance a girisKurumsal yonetisime   corporate governance a giris
Kurumsal yonetisime corporate governance a giris
 
Kurumsal yönetim komiteleri 15819 &15844
Kurumsal yönetim komiteleri  15819 &15844Kurumsal yönetim komiteleri  15819 &15844
Kurumsal yönetim komiteleri 15819 &15844
 
Yeni Türk Ticaret Kanunu
Yeni Türk Ticaret KanunuYeni Türk Ticaret Kanunu
Yeni Türk Ticaret Kanunu
 
Kurumsal yöneti̇m derecelendi̇rme i̇lk sunum
Kurumsal yöneti̇m derecelendi̇rme i̇lk sunumKurumsal yöneti̇m derecelendi̇rme i̇lk sunum
Kurumsal yöneti̇m derecelendi̇rme i̇lk sunum
 
Uluslararasi alanda kabul edi̇len kurumsal yöneti̇m düzenlemeleri̇
Uluslararasi alanda kabul edi̇len kurumsal yöneti̇m düzenlemeleri̇Uluslararasi alanda kabul edi̇len kurumsal yöneti̇m düzenlemeleri̇
Uluslararasi alanda kabul edi̇len kurumsal yöneti̇m düzenlemeleri̇
 
Kurumsal şi̇rket-yöneti̇mi̇ (1)
Kurumsal şi̇rket-yöneti̇mi̇ (1)Kurumsal şi̇rket-yöneti̇mi̇ (1)
Kurumsal şi̇rket-yöneti̇mi̇ (1)
 
Kurumsal yöneti̇m ödev
Kurumsal yöneti̇m ödevKurumsal yöneti̇m ödev
Kurumsal yöneti̇m ödev
 
Isletme 1 Ders 4
Isletme 1 Ders 4Isletme 1 Ders 4
Isletme 1 Ders 4
 
Kurumsal yöneti̇m derecelendi̇rme
Kurumsal yöneti̇m derecelendi̇rmeKurumsal yöneti̇m derecelendi̇rme
Kurumsal yöneti̇m derecelendi̇rme
 
Endeks
EndeksEndeks
Endeks
 
Cocacola.rating.saha
Cocacola.rating.sahaCocacola.rating.saha
Cocacola.rating.saha
 

Similar to Deloitte-Sağlık Sektörü-Türk Ticaret Kanunu

Şirketler Hukuku Ders Notu Detaylı.pdf.n
Şirketler Hukuku Ders Notu Detaylı.pdf.nŞirketler Hukuku Ders Notu Detaylı.pdf.n
Şirketler Hukuku Ders Notu Detaylı.pdf.n
GizemBykolu
 
Anonim şirketler
Anonim şirketlerAnonim şirketler
Anonim şirketlerkankakanka
 
Özkan Karahan
Özkan KarahanÖzkan Karahan
Özkan Karahan
erengokk
 
2. İşletmelerin Yasal Kuruluş Türleri
2. İşletmelerin Yasal Kuruluş Türleri2. İşletmelerin Yasal Kuruluş Türleri
2. İşletmelerin Yasal Kuruluş TürlerieFinans
 
Uluslarararasi alanda temel olarak kabuledi̇len kurumsal yöneti̇m düzenlemeleri̇
Uluslarararasi alanda temel olarak kabuledi̇len kurumsal yöneti̇m düzenlemeleri̇Uluslarararasi alanda temel olarak kabuledi̇len kurumsal yöneti̇m düzenlemeleri̇
Uluslarararasi alanda temel olarak kabuledi̇len kurumsal yöneti̇m düzenlemeleri̇ilker serdar
 
platform_2018_11_14 _Kurumsal Yönetim Tebliği.ppt
platform_2018_11_14 _Kurumsal Yönetim Tebliği.pptplatform_2018_11_14 _Kurumsal Yönetim Tebliği.ppt
platform_2018_11_14 _Kurumsal Yönetim Tebliği.ppt
turkanddilek
 
Ttk Tasarisi Tms iliskisi
Ttk Tasarisi Tms iliskisiTtk Tasarisi Tms iliskisi
Ttk Tasarisi Tms iliskisiAtıf ÜNALDI
 
Cooperatives and Accouting Kooperatifler Muhasebesi
Cooperatives and Accouting Kooperatifler MuhasebesiCooperatives and Accouting Kooperatifler Muhasebesi
Cooperatives and Accouting Kooperatifler Muhasebesi
Sercan Aktaş
 
Kurumsal Yönetim
Kurumsal YönetimKurumsal Yönetim
Kurumsal Yönetim
COSKUN CAN AKTAN
 
6102 sayili (yeni) ttk sunumu
6102 sayili (yeni) ttk sunumu6102 sayili (yeni) ttk sunumu
6102 sayili (yeni) ttk sunumu
Ali CAKMAKCI ADEN Yeminli Mali Müşavirlik
 
KARŞILAŞTIRMALI YTTK-2
KARŞILAŞTIRMALI YTTK-2KARŞILAŞTIRMALI YTTK-2
KARŞILAŞTIRMALI YTTK-2
KASIAD KOCAELİ
 
Ortak Girişim (Joint Venture)
Ortak Girişim (Joint Venture)Ortak Girişim (Joint Venture)
Ortak Girişim (Joint Venture)
Yusuf Yıldız
 
Ri̇sk (gi̇ri̇şi̇m) sermayesi̇
Ri̇sk (gi̇ri̇şi̇m) sermayesi̇Ri̇sk (gi̇ri̇şi̇m) sermayesi̇
Ri̇sk (gi̇ri̇şi̇m) sermayesi̇
İlker YILDIZ
 
Ali Babacan 17 Nisan 2012 Sunumu
Ali Babacan 17 Nisan 2012 SunumuAli Babacan 17 Nisan 2012 Sunumu
Ali Babacan 17 Nisan 2012 Sunumu
finansglobal
 
KARŞILAŞTIRMALI YTTK
KARŞILAŞTIRMALI YTTKKARŞILAŞTIRMALI YTTK
KARŞILAŞTIRMALI YTTK
KASIAD KOCAELİ
 
Hissedar korunması
Hissedar korunmasıHissedar korunması
Hissedar korunmasıilker serdar
 
Tacir ve şirketler
Tacir ve şirketlerTacir ve şirketler
Tacir ve şirketler
DERYA KALE ERDEMLİ
 
Yeni Düzenlemeyle Kooperatiflerin Vergilendirilmesi BUMDER
Yeni Düzenlemeyle Kooperatiflerin Vergilendirilmesi BUMDERYeni Düzenlemeyle Kooperatiflerin Vergilendirilmesi BUMDER
Yeni Düzenlemeyle Kooperatiflerin Vergilendirilmesi BUMDER
Bursa Maliyeciler Derneği
 
Kapsam denetim ve mali müşavirlik hizmetleri sirküler no 2012 03
Kapsam denetim ve mali müşavirlik hizmetleri sirküler no 2012 03Kapsam denetim ve mali müşavirlik hizmetleri sirküler no 2012 03
Kapsam denetim ve mali müşavirlik hizmetleri sirküler no 2012 03
Kapsam Denetim
 
SANAYİ KÜMELENMELERİNDE NASH DENGESİ: KAVRAMSAL BİR İNCELEME
SANAYİ KÜMELENMELERİNDE NASH DENGESİ: KAVRAMSAL BİR İNCELEMESANAYİ KÜMELENMELERİNDE NASH DENGESİ: KAVRAMSAL BİR İNCELEME
SANAYİ KÜMELENMELERİNDE NASH DENGESİ: KAVRAMSAL BİR İNCELEME
Atilla YARDIMCI
 

Similar to Deloitte-Sağlık Sektörü-Türk Ticaret Kanunu (20)

Şirketler Hukuku Ders Notu Detaylı.pdf.n
Şirketler Hukuku Ders Notu Detaylı.pdf.nŞirketler Hukuku Ders Notu Detaylı.pdf.n
Şirketler Hukuku Ders Notu Detaylı.pdf.n
 
Anonim şirketler
Anonim şirketlerAnonim şirketler
Anonim şirketler
 
Özkan Karahan
Özkan KarahanÖzkan Karahan
Özkan Karahan
 
2. İşletmelerin Yasal Kuruluş Türleri
2. İşletmelerin Yasal Kuruluş Türleri2. İşletmelerin Yasal Kuruluş Türleri
2. İşletmelerin Yasal Kuruluş Türleri
 
Uluslarararasi alanda temel olarak kabuledi̇len kurumsal yöneti̇m düzenlemeleri̇
Uluslarararasi alanda temel olarak kabuledi̇len kurumsal yöneti̇m düzenlemeleri̇Uluslarararasi alanda temel olarak kabuledi̇len kurumsal yöneti̇m düzenlemeleri̇
Uluslarararasi alanda temel olarak kabuledi̇len kurumsal yöneti̇m düzenlemeleri̇
 
platform_2018_11_14 _Kurumsal Yönetim Tebliği.ppt
platform_2018_11_14 _Kurumsal Yönetim Tebliği.pptplatform_2018_11_14 _Kurumsal Yönetim Tebliği.ppt
platform_2018_11_14 _Kurumsal Yönetim Tebliği.ppt
 
Ttk Tasarisi Tms iliskisi
Ttk Tasarisi Tms iliskisiTtk Tasarisi Tms iliskisi
Ttk Tasarisi Tms iliskisi
 
Cooperatives and Accouting Kooperatifler Muhasebesi
Cooperatives and Accouting Kooperatifler MuhasebesiCooperatives and Accouting Kooperatifler Muhasebesi
Cooperatives and Accouting Kooperatifler Muhasebesi
 
Kurumsal Yönetim
Kurumsal YönetimKurumsal Yönetim
Kurumsal Yönetim
 
6102 sayili (yeni) ttk sunumu
6102 sayili (yeni) ttk sunumu6102 sayili (yeni) ttk sunumu
6102 sayili (yeni) ttk sunumu
 
KARŞILAŞTIRMALI YTTK-2
KARŞILAŞTIRMALI YTTK-2KARŞILAŞTIRMALI YTTK-2
KARŞILAŞTIRMALI YTTK-2
 
Ortak Girişim (Joint Venture)
Ortak Girişim (Joint Venture)Ortak Girişim (Joint Venture)
Ortak Girişim (Joint Venture)
 
Ri̇sk (gi̇ri̇şi̇m) sermayesi̇
Ri̇sk (gi̇ri̇şi̇m) sermayesi̇Ri̇sk (gi̇ri̇şi̇m) sermayesi̇
Ri̇sk (gi̇ri̇şi̇m) sermayesi̇
 
Ali Babacan 17 Nisan 2012 Sunumu
Ali Babacan 17 Nisan 2012 SunumuAli Babacan 17 Nisan 2012 Sunumu
Ali Babacan 17 Nisan 2012 Sunumu
 
KARŞILAŞTIRMALI YTTK
KARŞILAŞTIRMALI YTTKKARŞILAŞTIRMALI YTTK
KARŞILAŞTIRMALI YTTK
 
Hissedar korunması
Hissedar korunmasıHissedar korunması
Hissedar korunması
 
Tacir ve şirketler
Tacir ve şirketlerTacir ve şirketler
Tacir ve şirketler
 
Yeni Düzenlemeyle Kooperatiflerin Vergilendirilmesi BUMDER
Yeni Düzenlemeyle Kooperatiflerin Vergilendirilmesi BUMDERYeni Düzenlemeyle Kooperatiflerin Vergilendirilmesi BUMDER
Yeni Düzenlemeyle Kooperatiflerin Vergilendirilmesi BUMDER
 
Kapsam denetim ve mali müşavirlik hizmetleri sirküler no 2012 03
Kapsam denetim ve mali müşavirlik hizmetleri sirküler no 2012 03Kapsam denetim ve mali müşavirlik hizmetleri sirküler no 2012 03
Kapsam denetim ve mali müşavirlik hizmetleri sirküler no 2012 03
 
SANAYİ KÜMELENMELERİNDE NASH DENGESİ: KAVRAMSAL BİR İNCELEME
SANAYİ KÜMELENMELERİNDE NASH DENGESİ: KAVRAMSAL BİR İNCELEMESANAYİ KÜMELENMELERİNDE NASH DENGESİ: KAVRAMSAL BİR İNCELEME
SANAYİ KÜMELENMELERİNDE NASH DENGESİ: KAVRAMSAL BİR İNCELEME
 

More from TekDozDijital

Practices in Utilising the Internet to Access Health Information and Services...
Practices in Utilising the Internet to Access Health Information and Services...Practices in Utilising the Internet to Access Health Information and Services...
Practices in Utilising the Internet to Access Health Information and Services...
TekDozDijital
 
Sağlık ve İlaç Sektöründe Dijital Trendler - Temmuz 2013
Sağlık ve İlaç Sektöründe Dijital Trendler - Temmuz 2013Sağlık ve İlaç Sektöründe Dijital Trendler - Temmuz 2013
Sağlık ve İlaç Sektöründe Dijital Trendler - Temmuz 2013
TekDozDijital
 
Health Affairs
Health AffairsHealth Affairs
Health Affairs
TekDozDijital
 
Dijital Sağlık Çalışması 2013
Dijital Sağlık Çalışması 2013Dijital Sağlık Çalışması 2013
Dijital Sağlık Çalışması 2013
TekDozDijital
 
Sağlık ve İlaç Sektöründe Dijital Trendler - Nisan 2013
Sağlık ve İlaç Sektöründe Dijital Trendler - Nisan 2013Sağlık ve İlaç Sektöründe Dijital Trendler - Nisan 2013
Sağlık ve İlaç Sektöründe Dijital Trendler - Nisan 2013
TekDozDijital
 
Gençlik Sağlık Hakkı İçin Ulusal İş Birliği Buluşması
Gençlik Sağlık Hakkı İçin Ulusal İş Birliği BuluşmasıGençlik Sağlık Hakkı İçin Ulusal İş Birliği Buluşması
Gençlik Sağlık Hakkı İçin Ulusal İş Birliği BuluşmasıTekDozDijital
 
AİFD İyi Tanıtım ve İyi İletişim İlkeleri - Ocak 2013
AİFD İyi Tanıtım ve İyi İletişim İlkeleri - Ocak 2013AİFD İyi Tanıtım ve İyi İletişim İlkeleri - Ocak 2013
AİFD İyi Tanıtım ve İyi İletişim İlkeleri - Ocak 2013TekDozDijital
 
BMJ Case Reports - Facebook and Diagnosis - 2012
BMJ Case Reports - Facebook and Diagnosis - 2012BMJ Case Reports - Facebook and Diagnosis - 2012
BMJ Case Reports - Facebook and Diagnosis - 2012
TekDozDijital
 
Healthcare Digital-Social Media Activites and KPIs
Healthcare Digital-Social Media Activites and KPIsHealthcare Digital-Social Media Activites and KPIs
Healthcare Digital-Social Media Activites and KPIs
TekDozDijital
 
Sağlık ve İlaç Sektöründe Dijital Trendler - Kasım 2012
Sağlık ve İlaç Sektöründe Dijital Trendler - Kasım 2012Sağlık ve İlaç Sektöründe Dijital Trendler - Kasım 2012
Sağlık ve İlaç Sektöründe Dijital Trendler - Kasım 2012
TekDozDijital
 
Decoding twitter surveillance and trends for cardiac arrest and resuscitation
Decoding twitter surveillance and trends for cardiac arrest and resuscitationDecoding twitter surveillance and trends for cardiac arrest and resuscitation
Decoding twitter surveillance and trends for cardiac arrest and resuscitation
TekDozDijital
 
JAMA Internal Medicine (e-visits vs office visits)
JAMA Internal Medicine (e-visits vs office visits) JAMA Internal Medicine (e-visits vs office visits)
JAMA Internal Medicine (e-visits vs office visits)
TekDozDijital
 
İnternetin Sağlık Bilgisi ve Hizmetlerine Ulaşma Amaçlı Kullanımı
İnternetin Sağlık Bilgisi ve Hizmetlerine Ulaşma Amaçlı Kullanımıİnternetin Sağlık Bilgisi ve Hizmetlerine Ulaşma Amaçlı Kullanımı
İnternetin Sağlık Bilgisi ve Hizmetlerine Ulaşma Amaçlı KullanımıTekDozDijital
 
PwC Sosyal Medya ve Sağlık Sektörü Raporu - Nisan 2012
PwC Sosyal Medya ve Sağlık Sektörü Raporu - Nisan 2012PwC Sosyal Medya ve Sağlık Sektörü Raporu - Nisan 2012
PwC Sosyal Medya ve Sağlık Sektörü Raporu - Nisan 2012
TekDozDijital
 
Future of-healthcare
Future of-healthcareFuture of-healthcare
Future of-healthcare
TekDozDijital
 
RCGP Social Media Highway Code Draft For Discussion
RCGP Social Media Highway Code Draft For DiscussionRCGP Social Media Highway Code Draft For Discussion
RCGP Social Media Highway Code Draft For Discussion
TekDozDijital
 

More from TekDozDijital (16)

Practices in Utilising the Internet to Access Health Information and Services...
Practices in Utilising the Internet to Access Health Information and Services...Practices in Utilising the Internet to Access Health Information and Services...
Practices in Utilising the Internet to Access Health Information and Services...
 
Sağlık ve İlaç Sektöründe Dijital Trendler - Temmuz 2013
Sağlık ve İlaç Sektöründe Dijital Trendler - Temmuz 2013Sağlık ve İlaç Sektöründe Dijital Trendler - Temmuz 2013
Sağlık ve İlaç Sektöründe Dijital Trendler - Temmuz 2013
 
Health Affairs
Health AffairsHealth Affairs
Health Affairs
 
Dijital Sağlık Çalışması 2013
Dijital Sağlık Çalışması 2013Dijital Sağlık Çalışması 2013
Dijital Sağlık Çalışması 2013
 
Sağlık ve İlaç Sektöründe Dijital Trendler - Nisan 2013
Sağlık ve İlaç Sektöründe Dijital Trendler - Nisan 2013Sağlık ve İlaç Sektöründe Dijital Trendler - Nisan 2013
Sağlık ve İlaç Sektöründe Dijital Trendler - Nisan 2013
 
Gençlik Sağlık Hakkı İçin Ulusal İş Birliği Buluşması
Gençlik Sağlık Hakkı İçin Ulusal İş Birliği BuluşmasıGençlik Sağlık Hakkı İçin Ulusal İş Birliği Buluşması
Gençlik Sağlık Hakkı İçin Ulusal İş Birliği Buluşması
 
AİFD İyi Tanıtım ve İyi İletişim İlkeleri - Ocak 2013
AİFD İyi Tanıtım ve İyi İletişim İlkeleri - Ocak 2013AİFD İyi Tanıtım ve İyi İletişim İlkeleri - Ocak 2013
AİFD İyi Tanıtım ve İyi İletişim İlkeleri - Ocak 2013
 
BMJ Case Reports - Facebook and Diagnosis - 2012
BMJ Case Reports - Facebook and Diagnosis - 2012BMJ Case Reports - Facebook and Diagnosis - 2012
BMJ Case Reports - Facebook and Diagnosis - 2012
 
Healthcare Digital-Social Media Activites and KPIs
Healthcare Digital-Social Media Activites and KPIsHealthcare Digital-Social Media Activites and KPIs
Healthcare Digital-Social Media Activites and KPIs
 
Sağlık ve İlaç Sektöründe Dijital Trendler - Kasım 2012
Sağlık ve İlaç Sektöründe Dijital Trendler - Kasım 2012Sağlık ve İlaç Sektöründe Dijital Trendler - Kasım 2012
Sağlık ve İlaç Sektöründe Dijital Trendler - Kasım 2012
 
Decoding twitter surveillance and trends for cardiac arrest and resuscitation
Decoding twitter surveillance and trends for cardiac arrest and resuscitationDecoding twitter surveillance and trends for cardiac arrest and resuscitation
Decoding twitter surveillance and trends for cardiac arrest and resuscitation
 
JAMA Internal Medicine (e-visits vs office visits)
JAMA Internal Medicine (e-visits vs office visits) JAMA Internal Medicine (e-visits vs office visits)
JAMA Internal Medicine (e-visits vs office visits)
 
İnternetin Sağlık Bilgisi ve Hizmetlerine Ulaşma Amaçlı Kullanımı
İnternetin Sağlık Bilgisi ve Hizmetlerine Ulaşma Amaçlı Kullanımıİnternetin Sağlık Bilgisi ve Hizmetlerine Ulaşma Amaçlı Kullanımı
İnternetin Sağlık Bilgisi ve Hizmetlerine Ulaşma Amaçlı Kullanımı
 
PwC Sosyal Medya ve Sağlık Sektörü Raporu - Nisan 2012
PwC Sosyal Medya ve Sağlık Sektörü Raporu - Nisan 2012PwC Sosyal Medya ve Sağlık Sektörü Raporu - Nisan 2012
PwC Sosyal Medya ve Sağlık Sektörü Raporu - Nisan 2012
 
Future of-healthcare
Future of-healthcareFuture of-healthcare
Future of-healthcare
 
RCGP Social Media Highway Code Draft For Discussion
RCGP Social Media Highway Code Draft For DiscussionRCGP Social Media Highway Code Draft For Discussion
RCGP Social Media Highway Code Draft For Discussion
 

Deloitte-Sağlık Sektörü-Türk Ticaret Kanunu

  • 1. Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda sağlık sektöründe faaliyet gösteren işletmeleri öncelikle ilgilendirebilecek hükümler Aralık 2012
  • 2. Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda (“YTTK”) kuruluş, yönetim, denetim, genel kurul, pay sahipliği hakları, imtiyazlı paylar, azınlık hakları, kurumsal yönetim, sermaye şirketlerinin internet sitesi, bilgi toplumu hizmetleri ve erişim hakkı, UFRS ve TMS, bağımsız denetim, şirketler hukuku, sigorta hukuku ve taşıma hukuku alanında bir çok yeni düzenleme bulunmaktadır. Bu çalışmamızda sağlık sektöründe faaliyet gösteren işletmeleri özellikle ilgilendirebilecek hükümlerden öncelikli ve önemli görülenler ele alınmıştır.
  • 3. Önsöz 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren Yeni Türk Ticaret Kanunu (“Yeni TTK”), Kanunun uygulanmasına yönelik birçok soruyu da birlikte getirdi. Yeni TTK’nun ticaret hayatına getirdiği yeni kuralların ne şekilde uygulanacağı, ticaret hayatının tüm paydaşları tarafından tartışılmaya devam ediyor. Yeni TTK’nun yürürlüğe girdiği tarihten günümüze kadar yayımlanan ikincil yönetmelikler de yeni soruları gündeme getiriyor. Yeni TTK’nun özellikle Türk Muhasebe Standartları (TMS)’na göre defter tutma, finansal tablo düzenleme, bağımsız denetim, kâr dağıtımı, yönetim kurullarının yapısı, ortak ve yönetim kurulu üyelerinin şirkete ve menfaat sahiplerine karşı sorumlulukları, yönetim kurulu üyelerinin ve profesyonel yöneticilerin görevlerinden doğan sorumluluklarından dolayı aldıkları riskler kamuoyunda tartışılan konuların başında geliyor. Güler Hülya Yılmaz Ali Çiçekli Gerek Yeni TTK’nun birçok maddesi, gerekse ikincil mevzuat ile Sağlık ve İlaç Türk Ticaret Kanunu şirketlerin uyması gereken yükümlülükler, şirketlerin bir bütün olarak Endüstrisi Lideri Hizmetleri Lideri kurumsallaşmasını gerekli kılıyor. Birçok madde, tüzük ve yönetmelik “iç denetim”, “iç kontrol”, “risk yönetimi” gibi kurumsal yönetimin temel yapı taşlarının şirketlerde işler hale getirilmesine işaret ediyor. Yeni TTK ile uyum çalışmaları için harcanacak zaman ve maliyetler aynı zamanda şirketlerin yeniden yapılandırılması için bir fırsat teşkil ediyor. Yeni TTK’na uyum için şirketlerin yapacakları ana sözleşme değişiklikleri, kuracakları kurumsal yönetim, finansal raporlama mekanizmaları doğru bir biçimde yapıldığında şirketlerin piyasa değerlerini arttırabilecek uygulamalar olarak karşımıza çıkıyor. Şirketlerin Yeni TTK ile uyumlu olmaları için atmaları gereken adımlar ve uyum aşamaları sektörden sektöre farklılık gösterebiliyor. Bu uyum sürecinin doğru bir biçimde ve en iyi uygulamalar göz önüne alınarak başarılı bir biçimde yönetilmesi ise kuşkusuz sektör uzmanlığı ile mümkün olacaktır. Deloitte Sağlık ve İlaç Endüstrisi Grubu ve Yeni TTK Mevzuatına Uyum ve İş Geliştirme Ekibi olarak Yeni TTK’nun sağlık ve ilaç endüstrisinde faaliyet gösteren şirketlere olan etkileri ve uygulamaya yönelik ortaya çıkabilecek sorularınıza yanıt vereceğini umduğumuz özet bir çalışma hazırladık. Yeni TTK’na uyum sürecine katkı sunacağına inandığımız bu çalışmamızı sizlerle paylaşmaktan mutluluk duyuyor ve faydalı olmasını diliyoruz. Sağlıklı ve mutlu günler dileğiyle, Saygılarımızla,
  • 4.
  • 5. I. Şirketlerde yapısal değişiklikler 2008 ve 2011 tarihleri arasında sağlık Tasfiye halindeki bir şirket de birleşmeye sektöründe 13 birleşme ve satın alma katılabilir. Bunun için tasfiye halindeki şirketin, gerçekleşmiştir. 2012 yılında da sağlık malvarlığının dağıtımının başlamamış olması sektöründe yeni birleşmeler, yerine göre ve tasfiye halindeki şirketin “devrolunan şirket” bölünme veya tür değiştirmeler gündeme olması şarttır. Bu şartların gerçekleştiği, devralan gelmiştir. YTTK birleşme (m.136 - m.158), şirketin merkezinin bulunduğu yerin Ticaret Sicil bölünme (m.159 - m.179) ve tür değiştirmeye Müdürlüğü’ne sunulan belgelerle ispatlanır. (m.180 - m.190) ilişkin yeni hükümler getirmektedir. Bununla beraber ortak hükümler Sermayesini kaybeden veya borca batık m.191 ila m.194 arasında düzenlenmiştir. bir şirket de, kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayabilecek tutarda Eski TTK’ da (“ETTK”) da yer alan birleşme ve tür serbestçe tasarruf edilebilen öz varlığa sahip bir değiştirme işlemlerinin YTTK’da daha kapsamlı şirket ile birleşebilir. Bu durumda da şartların ve farklı düzenlendiği görülmektedir. ETTK’ gerçekleşmiş olduğunu ispatlayan belgelerin, da yer almayan bölünme işlemine YTTK devralan şirketin merkezinin bulunduğu yerin ‘da yer verilmiş olması önemli bir yeniliktir. Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne sunulması gerekir. Şirketlerde yeniden yapılanma faaliyetlerini ilgilendiren bu değişiklikler aşağıda sırasıyla ele Ortakların ve Alacaklıların Korunması: alınmıştır. Devrolunan şirketin ortaklarının, mevcut paylarını ve haklarını karşılayacak değerde, devralan şirketin payları ve hakları üzerinde talep 1.Birleşme hakları vardır. Bu kapsamda devrolunan şirketin ortağına pay hakkı, denkleştirme ödemesi YTTK, birleşmenin ya “devralma” şeklinde ya da veya eş değer haklar verilir. Oydan yoksun pay “yeni kuruluş” şeklinde olmasını öngörmektedir. sahiplerine, aynı değerde oydan yoksun pay Birleşmeyi kabul eden şirket, “devralan şirket”, veya oy hakkını haiz pay verilir. İmtiyazlı paylara, birleşmeye katılan şirket “devrolunan şirket” eş değerde haklar veya uygun bir karşılık verilir. olarak isimlendirilmiştir. İntifa senedi sahiplerine eş değerli haklar tanınır veya intifa senetleri birleşme sözleşmesinin YTTK’da birleşme için aynı türden şirket olma yapıldığı tarihteki gerçek değeriyle satın alınır. zorunluluğu kaldırılmış, hangi tür şirketin hangi tür şirketle birleşebileceği açıkça düzenlenmiştir. YTTK ile birleşen şirketlere, birleşme YTTK’ya göre ancak şu birleşmeler geçerli kabul sözleşmesinde, ortaklara ya devralan şirkette edilmiştir: ortaklık haklarını iktisap etmek ya da iktisap olunacak şirket paylarının gerçek değerine 1. Sermaye Şirketleri: sermaye şirketleriyle, denk gelen bir “ayrılma akçesi” arasında seçim kooperatif veya “devralan şirket” olmaları yapma hakkını tanıma imkanı getirilmiştir. şartıyla kollektif ve komandit şirketlerle Hatta birleşme sözleşmesinde sadece “ayrılma birleşebilir. akçesi” verilmesi de kararlaştırılabilir. Bu itibarla, 2. Şahıs şirketleri: şahıs şirketleriyle, devrolunan şirket ortağı bakımından, katılınan “devrolunan şirket” olmaları şartıyla sermaye veya yeni kurulan şirkette aynı değerde ortaklık şirketleriyle, “devrolunan şirket” olmaları payı veya ortaklık payı ve “denkleştirme akçesi” şartıyla kooperatiflerle birleşebilir. veya sadece “ayrılma akçesi” verilmesi söz 3. Kooperatifler: kooperatiflerle, sermaye konusu olabilir. şirketleriyle ve “devralan şirket” olmaları şartıyla şahıs şirketleriyle birleşebilir.
  • 6. Devralma suretiyle birleşmede, devralan Birleşme, birleşme işleminin Ticaret Sicil şirket devrolunan şirketin ortaklarının haklarının Müdürlüğü’nce tescili ile geçerlilik kazanır. korunabilmesi için gerekli olan miktarda sermaye Birleşen şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret artırmak zorundadır. Yeni kuruluş suretiyle Sicil Gazetesi’nde yedişer gün aralıklarla üç birleşmede, YTTK ve Kooperatifler Kanunu’nun defa ilan ederek ve ayrıca internet sitelerine ilan ayni sermaye konulmasına ve asgari ortak koyarak haklarını bildirirler. Bu andan itibaren sayısına ilişkin hükümleri dışındaki maddeleri üç ay içinde birleşen şirketlerin alacaklıları talep yeni şirketin kuruluşuna uygulanır. ederlerse, devralan şirket, alacaklarını teminat altına almalıdır. Alacaklıların birleşme dolayısıyla Birleşme sözleşmesinin şekli (m. 145) ve zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, içeriği (m.146) YTTK’da belirlenmiştir. Birleşme yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu sözleşmesi yazılı şekle tabidir. Ayrıca, birleşmeye ödeyebilir. katılan şirketlerin yönetim organlarınca imzalanması ve genel kurulları tarafından Devrolunan şirketin borçlarından birleşmeden onaylanması gerekmektedir. önce sorumlu olan ortakların sorumlulukları, birleşme kararının ilanından önce doğmuş Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile olması veya borçları doğuran sebepler bu bilanço günü arasında altı aydan fazla süre tarihten önce meydana gelmiş olması şartıyla, geçmişse veya son bilançodan sonra birleşmeye birleşmeden sonra da devam eder (m.158). Bu katılan şirketlerin mal varlıklarında önemli sorumluluk, birleşme kararının ilanından itibaren değişiklikler meydana gelmişse, ara bilanço üç yıl geçince zamanaşımına uğrar. çıkarma zorunluluğu söz konusudur. Ayrıca, birleşen şirketlerin yönetim kurullarının ayrı Kolaylaştırılmış Birleşme ayrı veya birlikte birleşme raporu hazırlamaları gerekmektedir. Devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren tüm paylarına sahipse Birleşme işleminin aşamaları; veya bir şirket, gerçek kişi - kişi grupları - ara bilanço çıkarılması (gerektiği takdirde), birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy - birleşme sözleşmesi imzalanması, hakkı veren tüm paylarına sahipse YTTK - birleşme raporu hazırlanması, 156. Maddedeki kolaylıklardan faydalanarak - inceleme hakkının tanınması (genel kurul birleşebilir. Bu durumda, daha kısa ve zahmetsiz kararının alınmasından önceki 30 gün içinde, bir prosedür öngörülmüştür birleşme sözleşmesi/birleşme raporu /son üç yıl yıl sonu finansal tablolarının/ yıllık faaliyet raporlarının/gerektiğinde ara bilançoların ortakların ve hak sahiplerinin incelemesine sunulması ve inceleme hakkına ilişkin hususun Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ve internet sitesinde ilan edilmesi gerekmektedir) , - birleşmeye katılan şirketlerden birinin mal varlığındaki önemli değişiklikleri kendi genel kuruluna ve birleşen şirket yönetim kuruluna yazılı bildirmesi, - birleşen şirketlerin genel kurullarında onama yönünde karar alınması, - genel kurul kararlarının Ticaret Sicil Müdürlüğü’nce tescili ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmesi.
  • 7. 2.Bölünme - bölünmeye katılan şirketlerden birinin mal varlığındaki önemli değişikliklerin bildirilmesi, Daha önce eski TTK’da yer almayan - alacaklılara Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde bölünme, ilk defa YTTK’da kapsamlı bir yedişer gün arayla üç defa yapılacak ilanla şekilde düzenlenmiştir. Bir şirket tam veya ve internet sitesine konulacak ilanla çağrıda kısmi olarak bölünebilir. Tam bölünmede, bulunulması, alacaklıların haklarının teminata şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılır ve diğer bağlanması (bölünme ile alacaklıların şirketlere devrolunur. Bölünen şirket sona erer. alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispatı Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketin hâlinde, teminat altına almak yükümlülüğü paylarını ve haklarını iktisap ederler. Kısmi ortadan kalkar) bölünmede, bir şirketin malvarlığının bir veya - bölünmeye katılan şirketlerin genel kurullarında daha fazla bölümü diğer şirketlere devrolur. onama yönünde karar alınması, Bölünen şirket, kalan malvarlığı ile devam eder. - genel kurul kararlarının Ticaret Sicil Kalan net mal varlığının, borçları karşılayacak Müdürlüğü’ne tescili ve düzeyde olması gerekir. - Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’ nde ilan edilmesidir. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketin paylarını ve haklarını iktisap ederler veya İşçilerle yapılan hizmet sözleşmeleri, işçi itiraz bölünen şirket, devredilen malvarlığı etmediği takdirde, devir gününe kadar hizmet bölümlerinin karşılığında devralan şirketlerdeki sözleşmesinden doğan tüm hak ve borçlarla payları ve hakları iktisap ederek yavru şirketi birlikte devralan ortaklığa geçer. Hizmet oluşturur. sözleşmeleri kanuni işten çıkarma süresinin sonunda sona erer. Devreden ve devralan, YTTK’ya göre sadece sermaye şirketleri ve hizmet sözleşmesinin sona erdiği tarihe kadar kooperatifler bölünebilecek ve bölünme muaccel olacak alacaklar için işçiye karşı sonrasında da yine sadece sermaye şirketleri ve müteselsilen sorumludur. YTTK’ da bölünme kooperatifler oluşabilecektir. Bölünme, bölünen halinde işçi hakları için getirilen bu koruma, şirketin ortaklarının pay oranının, bölünmeye İş Kanunu’nda yer alan korumadan daha katılan şirketlerde korunduğu “simetrik kapsamlıdır. bölünme” veya korunmadığı “asimetrik bölünme” şeklinde gerçekleşebilir. Bölünme ile kendisine borç tahsis edilen şirket birinci derecede, diğer şirketler ancak ikinci derecede sorumludur (YTTK m.176). Bölünme işleminin aşamaları; - bölünme sözleşmesinin hazırlanması, - bölünme planının hazırlanması, - bölünme raporunun düzenlenmesi, - genel kurul kararından iki ay önce, bölünme sözleşmesi/ bölünme raporu /son üç yıl yılsonu finansal tablolarının/yıllık faaliyet raporlarının/ gerektiğinde ara bilançoların ortakların ve hak sahiplerinin incelemesine sunulması ve bu yönde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile sermaye şirketlerinde ayrıca internet sitesinde ilan yapılması,
  • 8. 3. Tür Değiştirme YTTK’da “Bölünme”, “Birleşme” ve “Tür Değiştirme” açısından öngörülmüş çok Tür değiştirme, YTTK 180. - 190. Madde önemli ortak hükümler bulunmaktadır hükümleri arasında kapsamlı olarak (Madde 191-193). düzenlenmiştir. YTTK m.181 hükmünde “geçerli tür değiştirmeler” tek tek sayılmıştır. Öncelikle her ortak ortaklık paylarının ve haklarının gereğince korunmamış veya “ayrılma Buna göre, Sermaye şirketleri, ancak başka bir akçesi”nin yetersiz olması halinde, birleşme, sermaye şirketine veya kooperatife; Kollektif bölünme veya tür değiştirme kararının Türkiye Şirket, bir sermaye şirketine, kooperatife veya Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilanından itibaren iki ay komandit şirkete; komandit şirket, bir sermaye içinde, Asliye Ticaret Mahkemesi'ne müracaatla şirketine, kooperatife, bir kollektif şirkete; uygun bir “denkleştirme akçesi”’nin tespitini Kooperatif ise bir sermaye şirketine dönüşebilir. talep edebilir. Bu yönde verilecek bir karar, Ayrıca, kollektif ve komandit şirketlerin davacı ile aynı hukuki durumda olan tüm tür değiştirmelerine ilişkin özel düzenleme ortaklar için de hüküm doğurur. Bu davanın getirilmiştir. Bir kollektif şirkete bir komanditerin masrafları, kural olarak devralan şirkete aittir. girmesi veya bir ortağın komanditer olması İstisnai durumlarda kısmen veya tamamen halinde komandit şirkete dönüşebilir; yine davacıya yükletilebilir. Bu davanın açılmış olması, bir komandit şirket de, tüm komanditerlerin birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararının şirketten çıkması veya tüm komanditerlerin geçerliliğini etkilemez. komandite ortak olması halinde kollektif şirkete dönüşebilir (YTTK m.182). Ayrıca birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemlerinin TTK. 134-190. Madde hükümlerine Tür değiştirmede ortakların paylarının ve aykırı olduğunu iddia eden, söz konusu kararlara haklarının korunması esası getirilmiştir. muhalif kalmış ve muhalefetini zapta geçirtmiş ortaklar, kararların Ticaret Sicil Gazetesi’nde Tür değiştirmede, bir “tür değiştirme planı”’nın ilanından itibaren iki ay içinde iptal davası hazırlanması, tür değiştirme raporunun açabilirler. İlan gerekmediği hallerde bu süre hazırlanması, yine plan ve raporların incelemeye tescil tarihinden itibaren başlar. sunulması ve genel kurul kararı alınması gerekir. Birleşme, bölünme veya tür değiştirme Ortak Hükümler işlemlerine herhangi bir şekilde katılmış kişiler ve bu işlemleri denetleyen kişiler, şirketlere, YTTK m.194 hükmü, ticari işletmelerin alacaklılara, ortaklara kusurlarıyla verdikleri devralınmak suretiyle ticaret şirketiyle zarardan sorumlu olurlar. Kurucuların birleşmesine imkan tanımaktadır. Ayrıca sorumlulukları saklıdır. aynı Maddede bir ticari işletmenin ticaret şirketine, ticaret şirketinin ise bir ticari işletmeye dönüşmesine de izin vermektedir. Bu yöntemler şirketlerin yeniden yapılandırılmalarında uygulanabilecek yöntemlerdir.
  • 9. Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Tür değiştirmelerinde ise, tür değiştiren şirketin Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin malvarlığına dahil olan tapu, gemi ve fikri Tebliğ: mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin 31 Ekim 2012 tarihinde yayımlanan gecikmeksizin yapılması amacıyla, tescili yapan “Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine zamanlı olarak ilgili sicillere bildirim yapılması İlişkin Tebliğ” ile ticaret şirketlerinin birleşme, gerekmektedir. bölünme ve tür değiştirme gibi yapı değişiklikleri sonucunda, ilgili sicillerde (tapu ve gemi sicili ile fikri mülkiyete ilişkin siciller) kayıtlı mal ve hakların sahipliklerinde meydana gelen değişikliklerin bildirilmesinin usul ve esasları belirlenmiştir. Sözkonusu Tebliğ uyarınca bildirim, birleşmelerde devralan şirketin, bölünmelerde bölünen şirket dışındaki bölünmeye katılan diğer şirketlerin, kayıtlı olduğu Müdürlükler tarafından birleşme veya bölünme kararının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere yapılacaktır.
  • 10. II. Tek kişilik anonim ve tek kişilik limited şirket Yeni TTK, m. 338/1 hükmünde anonim şirketin, TTK. m. 573/1 hükmünde ise limited şirketin tek kişilik ile kurulmasına imkan tanımıştır. Aynı zamanda ortak sayısının bire düşmesi halinde de, şirketin tek ortaklı bir anonim şirket veya limited şirket olduğu hususu tescil ve ilan ettirilir. Ancak şirketin, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap etmesi yasaklanmıştır.
  • 11. III. Şirketler topluluğu YTTK, bir ana/hakim şirketin, bir veya birden (YTTK. m. 197) ve bu durumda oy hakları, diğer fazla bağlı/yavru şirket üzerindeki doğrudan veya sermaye şirketinin oy kullanan şirketteki payları dolaylı kontrolünü esas alarak ilk defa “şirketler düşülerek hesaplanır (YTTK. m. 196). topluluğu” nu düzenlemiştir. Kanun, “karşılıklı iştirak” durumunu sermaye YTTK. Madde 195 hükmüne göre aşağıda şirketleri için öngörmüştür. “Karşılıklı iştirak” sayılan durumların varlığı halinde “hakimiyet” konumuna bilerek giren sermaye şirketi, iştirak sözkonusudur ve ana şirket/hakim şirket-bağlı/ konusu paylardan doğan toplam oylarıyla diğer yavru şirket ilişkisi mevcuttur. pay sahipliği haklarının sadece dörtte birini kullanabilir. “Hakların Donması” prensibi (YTTK 1.Bir ticaret şirketinin doğrudan veya dolaylı m. 201), bağlı şirketin hakim şirketin paylarının olarak diğer bir ticaret şirketinin oy haklarının iktisap etmesi veya her iki şirketin birbirlerine çoğunluğuna sahip olması, hakim olması halinde uygulanmaz. 2.Bir ticaret şirketinin doğrudan veya dolaylı olarak diğer bir ticaret şirketinin yönetim YTTK m. 202 hükmü, ana şirketin bağlı organında karar alabilecek çoğunluğu şirket üzerindeki hakimiyetini hukuka aykırı oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek kullanmasını yaptırıma bağlamıştır. Hakim hakkına sahip olması, şirketin, hakimiyetini bağlı şirketi kayba 3.Bir ticaret şirketinin, diğer bir ticaret şirketinde uğratacak şekilde kullanması yasaklanmıştır. bir oy sözleşmesi marifetiyle oy haklarının çoğunluğu üzerinde tasarruf edebilmesi, Bağlı şirketin kayıplarının hakim şirket 4.Bir ticaret şirketinin, diğer bir ticaret şirketini, tarafından denkleştirilmesi durumunda bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla herhangi bir yaptırım uygulanmaz. Kayıp, hâkimiyeti altında tutabilmesi (“hakimiyet hakim şirket tarafından telafi edilmezse, bu sözleşmesi” veya “fiili kontrol”), takdirde bağlı şirketin ortakları ve alacaklıları 5.Bir ticaret şirketinin başka bir ticaret bu kaybın tazmin edilmesini hakim şirketten ve şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu onun yönetim kurulu üyelerinden bir sorumluluk yönetebilecek kararları alabilecek miktarda davası ile talep edebilirler. paylarına sahip bulunması (“çoğunluk paysahipliği”) Kanun koyucu bununla da yetinmemiş, YTTK m. 209 hükmünde, hakim şirketin topluluk itibarını, Uygulamada sıkça karşılaşılan bu durumlardan topluma veya tüketiciye güven veren bir düzeye “fiili kontrol” ‘ün kanıtlanması son derece ulaşması halinde, uyandırdığı güvenden dolayı zordur. Yine, Oy sözleşmelerinin uygulama sorumlu tutarak bir “Güven Sorumluluğu” alanı çok olmasına rağmen, sözleşmeye aykırılık yaratmıştır. Bu durumda hakim şirketin yarattığı halinde aynen ifa imkanı tartışmalıdır. Ancak oy güvenden etkilenerek bağlı şirketle hukuki ilişki hakkının çoğunluğuna sahip olmak, yönetim içine giren üçüncü kişiye, güveninin suistimal organında karar için yeterli sayıda üye seçme edilmesi halinde, hakim şirketin sorumluluğuna hakkına sahip olmak, payların çoğunluğuna da gidebilme imkanı tanınmıştır. Bu çok önemli sahip olmak şeklinde ana şirket/ bağlı şirket bir düzenlemedir. ilişkisi kurulduğu sıkça görülmektedir. YTTK m. 208 hükmü, hakim şirketin sermaye YTTK.’daki şirketler topluluğu hükümlerinin şirketinin paylarının ve oy haklarının en az uygulanabilmesi için ana şirket veya bağlı %90’ına sahip olması halinde, azınlığın şirketin şirketlerden birinin merkezinin Türkiye’de çalışmasını dürüstlük kuralına aykırı davranarak bulunması yeterlidir. Birbirlerinin paylarının en engellemesi durumunda azınlığın paylarını satın az dörtte birine sahip bulunan sermaye şirketleri alabilme (“squeeze-out”) imkanı getirmiştir. “karşılıklı iştirak“ durumunda kabul edilir
  • 12.
  • 13. IV. Mal ve hizmet tedarikinde ödemelerin zamanında yapılmasını sağlamaya yönelik düzenlemeler YTTK m.1530 hükmünde, işletmelere mal •Kanundaki veya sözleşmedeki muayene süresi, tedarik edenlerin ve hizmet sunanların mal veya hizmetin alınmasından itibaren, alacaklarının, borçlu tarafından zamanında 30 günü aşıyorsa ve bu durum alacaklının ödenmesini sağlamaya yönelik olarak “temerrüt” aleyhine ağır bir haksızlık oluşturuyorsa, konusunda özel ve istisnai bir düzenleme muayene süresi mal ve hizmetin alınmasından getirmektedir. YTTK. m.1530 hükmünün 2. ve 7. itibaren 30 gün kabul edilir, ödeme bu 30 gün fıkraları, Avrupa Birliği ‘nin Geç Ödemelere İlişkin içinde yapılmalıdır. Yönergesi ile uyumlu bir düzenlemedir. • Sözleşmede öngörülecek ödeme süresi, • Mal tedarikçilerinin (her çeşitte, her ölçekte, faturanın veya eşdeğer ödeme talebinin her dalda üreticiler) ve hizmet sunanların alındığı ya da gözden geçirme ve kabul faturaları veya eş değerli ödeme talepleri (hak usulünün tamamlandığı tarihten itibaren en edişler, cari hesap bakiyeleri vs.) belgenin fazla 60 gün olabilir. Alacaklı aleyhine ağır içerdiği tarihten itibaren en geç 30 gün içinde bir haksız durum yaratmamak ve bu konuda ödenir. açıkça anlaşmak suretiyle daha uzun bir süre kararlaştırılabilir. • Faturanın veya eş değer ödeme talebinin alınma tarihi belirsizse, ödeme malın veya • Alacaklının KOBİ, tarımsal ve hayvansal hizmetin alınmasından itibaren 30 gün içinde mal üreticisi olduğu veya borçlunun büyük yapılmalıdır. ölçekli işletme olduğu hallerde ödeme süresi en çok 60 gün olabilir ve taksitle ödeme • Borçlu faturayı veya eş değer ödeme talebini kararlaştırılamaz. mal veya hizmetin tesliminden önce almışsa, mal veya hizmetin teslim tarihini izleyen 30 YTTK. m.1530 ‘daki ödeme sürelerine günün sonunda bedel ödenmelidir. uyulmadığı takdirde, borçlu, ihtara gerek olmaksızın temerrüde düşer. Gecikme faizi ve • Kanuna veya sözleşmeye göre mal veya tazminatı ödemek zorunda kalır. hizmetin gözden geçirilmesinin (muayenesinin) öngörüldüğü hallerde, borçlu, faturayı veya eş değer ödeme talebini gözden geçirmenin gerçekleştiği tarihte veya daha önce almışsa, mezkur tarihten itibaren 30 gün içinde yapmalıdır.
  • 14. V. YTTK ’da sigorta ettireni ilgilendirebilecek yeni hükümler Sağlık sektöründe faaliyet gösteren işletmelerin gibi çeşitli alanlardaki sorumlulukları için kendilerinin ve çalışanlarının faaliyetleri sırasında ciddi teminat ihtiyaçları bulunmaktadır. verecekleri zararlardan doğacak hukuki Sağlık sektöründeki işletmeler, bahsedilen bu sorumluluklarını karşılayacak sigorta yaptırma sorumluluk sigortaları dışında emtia, taşıma, zorunluluğu mevcuttur. hatta hayat sigortası da yaptırabilirler. Bu durumda sağlık sektöründe faaliyette bulunan “Tam Gün Yasası” olarak bilinen 5947 sayılı kuruluşlar “sigorta ettiren” sıfatıyla sigorta Kanun’un 8. Maddesinde, 1219 sayılı “Tababet sözleşmesine taraf olacaklardır. YTTK, şirketler ve Şuabatı San’atlarının Tarzı İcrasına Dair hukuku ve ticari işletme hukuku alanında Kanun” ‘a bir Madde (Ek 12. Madde)” getirdiği yenilikler yanında, “Sigorta Hukuku” eklenerek, Kamu ve özel sağlık kurum ve kısmını düzenleyen 6. Kitabında sigorta hukuku kuruluşlarında çalışan tabipler, diş tabipleri ve alanında da birçok yeni düzenleme getirmiştir. tıpta uzmanlık mevzuatına göre uzman olanlar, tıbbi kötü uygulama nedeniyle kendilerinden 1. YTTK. m.1431/f.2’de Riziko talep edilebilecek zararlar ile kurumlarınca gerçekleştiğinde sigorta priminin kendilerine yapılacak rüculara karşı mesleki malî taksitle ödenmesi kararlaştırılmış da sorumluluk sigortası yaptırmak zorundadır. olsa, sigortacıya tüm primi talep hakkı tanınmıştır. Zorunlu mesleki malî sorumluluk sigortası, mesleklerini serbest olarak icra edenlerin YTTK. m.1431/f.1’ de sigorta primini kendileri, özel sağlık kurum ve kuruluşlarında ödemeyen sigorta ettirenin ihtarsız mütemerrit çalışanlar için ilgili özel sağlık kurum ve duruma düşeceği açıkça öngörülmüştür. Bu kuruluşları tarafından yaptırılır. Özel sağlık kurum durumda sigorta ettiren, borçlar hukukundaki ve kuruluşlarında çalışanların sigorta primlerinin genel düzenlemenin aksine ihtara gerek yarısı kendileri tarafından, yarısı istihdam kalmaksızın temerrüde düşmektedir. YTTK edenlerce ödenir. İstihdam edenlerce ilgili sağlık m.1431, f.2 hükmüne göre sigorta priminin çalışanı için ödenen sigorta primi, hiçbir isim taksitle ödenmesi kararlaştırılmışsa, riziko altında ve hiçbir şekilde çalışanın maaş ve sair gerçekleştiğinde ödenecek tazminata ilişkin malî haklarından kesilemez, buna ilişkin hüküm primlerin tümü muaccel hale gelir. Yani, ihtiva eden sözleşme yapılamaz. Görüldüğü rizikonun gerçekleşmesi halinde primin üzere, sağlık sektöründe faaliyet gösteren kişi taksitle ödenmesi anlaşması ortadan ve kurumlar için zorunlu bir mesleki sorumluluk kalkar. Sigortacı vadelerini bekleyip sigortası öngörülmüştür. taksitleri tahsil etmek yerine, taksitle ödenmesi kararlaştırılmış primleri ödenecek Sağlık sektöründe faaliyet gösteren işletmelerin, tazminattan indirmeye yetkili kılınmıştır. Kanunda öngörülmüş zorunlu mesleki sorumluluk sigortası dışında da, klinik araştırmalardan kaynaklı sorumluluk, ilaç üretiminden kaynaklı ürün sorumluluğu , sağlık kuruluşlarının işletilmesinden doğan sorumluluk, sağlık çalışanlarının istihdam edilmesinden doğan sorumluluk, çevreye verilebilecek zararlardan doğan sorumluluk
  • 15. 2. Sigorta priminin veya taksitle ödeme Yukarıdaki yeni düzenlemeleri dikkate alarak kararlaştırılmışsa ilk taksidinin zamanında sağlık sektöründe faaliyet gösteren ödenmemesi halinde, sigortacı kuruluşların mevcut sigorta primlerini sözleşmeden cayma hakkına sahiptir. zamanında ödemelerinde fayda vardır. Aksi takdirde, tam ihtiyaç duyulduğu bir anda YTTK. m.1434 hükmü, prim ödemesinde sigorta teminatından yoksun kalma durumu temerrüt konusunda uygulamadaki kargaşayı sözkonusu olabilir. gidermek üzere öngörülmüştür. Kararlaştırılan tarihte sigorta primini veya taksitle ödeme 4. YTTK’da sigortacının sözleşmeden kararlaştırılmışsa ilk taksiti ödemeyen sigorta cayabilmesi veya ödenecek tazminattan ettiren, ihtara gerek olmaksızın temerrüde düşer indirim yapabilmesi için “beyan edilmeyen (1431/f.1). husus ile gerçekleşen riziko arasında bağlantının bulunması” esasını getirmiştir. Bu takdirde sigortacı, ödeme yapılmadığı sürece, vadeden itibaren üç ay içinde sözleşmeden Eski TTK m.1290 hükmünde, beyan cayabilir. Kanun bir adım daha ileri giderek, üç yükümlülüğünün yerine getirilmediği aylık süre ödeme olmaksızın geçmiş ve sigortacı durumda, “bağlantı“ olup olmadığı dikkate tarafından prim için dava veya takip yoluyla alınmaksızın sigortacıya bir ay içinde istenmemiş olması halinde, üç aylık sürenin cayma hakkı tanınıyordu. Eski TTK’nun sonunda sözleşmeden cayılmış sayılacağına uygulandığı dönemlerde Yargıtay, rizikonun ilişkin düzenleme getirmiştir (m.1431/f.2,c.3). gerçekleşmesinden sonra sigortacının beyan yükümlülüğünü ihlal ettiğini öğrenmesi halinde 3. Primin taksitle ödenmesinin caymasının geçerli olmayacağını, ödenen kararlaştırıldığı durumlarda, sonraki primle ödenmesi gereken prim arasındaki orana taksitlerden birinin zamanında ödenmemesi göre ödenecek tazminattan indirim yapılması halinde, sigortacıya sözleşmeyi feshetme gerektiği yönünde içtihatlar vermişti. imkanı tanımıştır. YTTK m.1439/1 hükmünde, sigorta ettiren YTTK. m.1434/f.3. hükmünde, primin tarafından bildirilmeyen veya yanlış bildirilen bir ödenmesinin takside bağlandığı halde husus ile gerçekleşen riziko arasında “bağlantı” taksitlerden biri, zamanında ödenmezse, varsa, sigortacının bu durumu öğrendiği andan sigortacı sigorta ettirene noter aracılığı veya itibaren 15 gün içinde cayma veya prim farkı iadeli taahhütlü mektupla 10 günlük süre isteme hakkı olduğu düzenlenmiştir (m.1439/1). vererek borcunu yerine getirmesini , aksi halde süre sonunda sözleşmenin feshedilmiş Ayrıca riziko gerçekleştikten sonra sigorta sayılacağını ihtar eder. Sigorta ettiren bu ihtarı ettirenin ihmali ile beyan yükümlülüğünün ihlal aldığı tarihten itibaren 10 gün içinde ödeme edilmesi halinde ise, ihmalin derecesine göre yapmazsa, sigorta sözleşmesi başkaca bir işleme tazminattan indirim yapılması esası getirilmiştir. gerek kalmaksızın feshedilmiş sayılır. Sigorta ettirenin kusuru kast derecesinde ise beyan yükümlülüğünün yerine getirilmemesi Bir sigorta dönemi içinde sigorta ettirene iki defa halinde, ihlal ile gerçekleşen riziko arasında ihtar gönderilmişse sigortacı, sigorta döneminin bağlantı varsa sigortacıdan tazminat talep hakkı sonunda hüküm doğurmak üzere sözleşmeyi ortadan kalkar. Bağlantı yoksa, ödenen primle feshetme hakkına sahip olur. ödenmesi gereken prim arasındaki orana göre tazminattan indirim yapılır.
  • 16. Sigorta ettiren sigorta sözleşmesi süresi Bundan başka, YTTK m.1471 hükmünde sigorta içinde rizikoyu arttırıcı ağırlaştırıcı davranış ettirene zarar gören sigorta konusu malda veya ve işlemlerden kaçınmakla yükümlüdür zararın gerçekleştiği yerde değişiklik yapmama (YTTK m.1444/f.1). Sigorta ettiren, rizikoyu yükümlülüğü de getirilmiştir. Bu yükümlülüğün ağırlaştıran hallerin varlığını öğrendiği andan kusurlu ihlali halinde, ihlal ile zarar arasında itibaren 10 gün içinde sigortacıya bildirmekle illiyet bulunduğu takdirde kusurun ağırlığına yükümlüdür. Sigortacı bu durumda bir ay göre ödenecek tazminattan indirim yapılır. içinde sözleşmeden cayabilir veya prim farkı isteyebilir. Riziko gerçekleştikten sonra 6. YTTK’da Sorumluluk sigortası satın ise, beyan yükümlülüğünün ihlali rizikonun alan işletmenin sigortası aynı zamanda gerçekleşmesine veya tazminat miktarının işletme çalışanları lehine yapılmış sigorta artmasına etkili olacak nitelikte bağlantılı ise, sayılmaktadır. sigortacı sözleşmeyi feshedebilir. Bağlantı yoksa ödenen primle ödenmesi gereken prim Sağlık sektöründe faaliyet gösteren işletmelerin, arasındaki orana göre tazminattan indirim yapılır işletme konularının taşıdığı riskler sebebiyle (YTTK m.1445/f.5). sorumluluklarının doğması kaçınılmazdır. Bu sebeple sağlık sektöründe faaliyet gösteren, Sağlık sektöründe faaliyet gösteren hastane, klinik, tıp merkezi, labarotuvar, işletmeler müstakbel “sigorta ettiren” görüntüleme merkezleri, fizik tedavi merkezleri, sıfatıyla, daha sözleşme görüşmeleri ilaç firmaları, ambulans hizmetleri, hasta, yaşlı, sırasında dahi rizikoyu ve primi etkileyen engelliler için özel bakım merkezleri, yaptıkları bütün hususları sigortacıya beyan etmekle iş sebebiyle insan sağlığı, vücut bütünlüğüne yükümlüdürler. Aynı zamanda rizikoyu verebilecekleri zararlar dolayısıyla sorumluluk ağırlaştırmamak, rizikoyu ağırlaştıran sigortası yaptırmaları fiilen de zorunlu hale hususların ortaya çıktığı takdirde, bunları gelmiştir. Bu kapsamda YTTK’da sigorta bildirmekle yükümlüdürler. hükümlerine ve sorumluluk sigortalarına ilişkin yeni düzenlemeler mevcuttur. Bunlardan, 5. YTTK m.1447 hükmünde bilgi verme ilgili olanlara sektör açısından özellikle dikkat ve araştırma yapılmasına izin verme edilmesi gerekmektedir. yükümlülüğü getirilmiştir. YTTK. bir sigortalının işletmesi ile ilgili yaptırdığı Riziko gerçekleştikten sonra, sigorta ettiren, sorumluluk sigortasından, sözleşmeye sigortacıya rizikonun veya tazminatın kapsamını aksine bir düzenleme konulmamış olmak belirlenmesinde gerekli her türlü bilgi ve şartıyla, sigortalının temsilcisi ile işletmenin belgeyi makul bir sürede sigortacıya sağlamakla veya işletmenin bir kısmının yönetiminde, yükümlüdür. Sigorta ettiren, aynı zamanda denetiminde ve işletmede çalıştırılan kişilerin rizikonun gerçekleştiği veya diğer ilgili yerlerde sorumluluğunu da karşılayacağını (m.1473/2) inceleme yapmasına izin vermekle de yükümlü hükme bağlamıştır. YTTK, bu durumda tutulmuştur. Bu yükümlülüğün ihlali halinde sigortanın bu kişiler lehine de yapıldığını ödenecek miktar artarsa, sigorta ettirenin varsaymaktadır. kusurunun ağırlığına göre tazminattan indirim yapılması yaptırımı da sözkonusu olacaktır.
  • 17. Eski TTK ‘da yer almayan bu hüküm sayesinde, Bu durumda sağlık sektörü işletmesinin çalışanın yüksek sigorta primleri ödeyerek (bu da şirket sigortasının yetersiz kaldığı kısım itibariyle ya da için bir maliyettir) işletmesinin sorumluluğu sağlık çalışanı yerine karşısında maddi yönden için sigorta teminatı alan, sigortalı sağlık daha güçlü bir davalı görmek isteyen davacı sektöründe faaliyet gösteren işletmenin bakımından, sorumluluk talebinin tümüyle kendi sorumluluğu için yaptırdığı sigortadan işletmeye yöneltilmesi ihtimali yüksektir. Bu temsilcisinin, yöneticilerinin, çalışanlarının ve durumda sağlık sektöründe faaliyet gösteren bir hatta denetçilerinin faydalanması söz konusu işletmenin YTTK1473/2 hükmünü de dikkate olabilecektir. alarak sigortacısı ile teminatın kapsamını ve miktarını belirlemesi gereklidir. Aslında bu düzenleme, istihdam edenin ve ifa yardımcısı kullananın, müstahdemin veya ifa 7. YTTK’da ilk defa zarar görene doğrudan yardımcısının işlerini gördükleri sırada verdikleri sigortacıyı dava edebilme imkanı zarardan doğan sorumluluğunu karşılamaktadır tanınmıştır. (Yeni Borçlar Kanunu m. 66 ve m. 116). Ancak uygulamada bilindiği üzere, hekimler ve sağlık Daha önce sadece zorunlu sigortalarda zarar çalışanları için mesleki sorumluluk sigortası görene tanınan sorumluluk sigortacısına yaptırmak kanunen zorunlu hale getirilmiştir. doğrudan dava hakkı, YTTK. m.1478 Ayrıca yöneticilerin, denetçilerin de mesleki hükmünde ilk defa tüm sorumluluk sigortaları sorumluluk sigortası yaptırmaları zorunlu olmasa için öngörülmüştür. Bu durumda zarar gören, da, mesleki sorumluluklarını teminat altına kendisine zarar veren sağlık sektörü işletmesinin almak için sorumluluk sigortası yaptırmaları çalışanı yerine, doğrudan onun sorumluluk uygulamada gerekli hale gelmiştir. sigortacısına müracaat edebilecektir. Sağlık alanında çalışan kendi sigortalısı için ödemede Zorunlu mesleki sorumluluk sigortası teminatları bulunan sorumluluk sigortacılarının, sağlık oldukça sınırlıdır. İhtiyari mesleki sorumluluk sektöründeki işletmeye rücuları gündeme sigortası teminatları da genelde sınırlı olarak gelebilecektir. Bu durumda sağlık sektöründe alınmaktadır. Çünkü teminat arttıkça prim de işletmenin bu rücuları karşılayacak kapsamda artmaktadır. Bu da sağlık sektöründe çalışan sorumluluk teminatı alması yerinde bir tavsiye geliri sınırlı olan sağlık çalışanını zorlamaktadır. olacaktır. Bu sebeple gerek zorunlu, gerekse ihtiyari olarak sağlık sektöründe mesleki faaliyette bulunanların yaptırdığı sorumluluk sigorta teminatları sınırlıdır. Buna karşılık insan sağlığı, hayatı, vücut bütünlüğüne verilecek zarardan doğacak sorumluluk ise geniştir.
  • 18. 8. YTTK m. 1481/2 hükmü ile daha önce 10. Daha önce tartışmalı olan sigortalının kanunumuzda bulunmayan bir düzenleme zararı önleme yükümlülüğü YTTK’da açıkça getirilerek sigortacının “kanuni halefiyet” düzenlenerek tartışmalara son verilmiştir. hakkı güçlendirilmiştir. Eski TTK m.1293 hükmünde yer alan “sigorta YTTK. m.1481/2 hükmüne göre, sorumlulara ettiren kimse zararı önlemeye, azaltmaya karşı bir dava veya takip başlatılmışsa, sigortacı, ve hafifletmeye yarayacak tedbirleri almakla mahkemenin veya diğer tarafın onayına ihtiyaç mükelleftir.” hükmü, sigorta ettirenin bu olmaksızın, sigortalısının başlattığı takibe veya yükümlülüğünün rizikonun gerçekleşmesinden davaya kaldığı yerden devam edebilir. Bu hüküm önce mi, sonra mı mevcut olduğuna ilişkin özellikle sağlık sektöründe mesleki faaliyetlerini tartışmalara yol açmıştır. sırasında verdikleri zararı tazmin eden sorumluluk sigortacısının, “kanuni halefiyet” Yargıtay, sorumluluk sigortalarında, somut olayın hakkına dayanarak bu zarardan sorumlu özellikleri ve sigortanın mahiyetine (özellikle olduğunu düşündükleri sağlık işletmelerine taşıma sigortalarında) göre, bu yükümlülüğün rücularını kolaylaştıracak bir hükümdür. rizikonun gerçekleşmesinden önceki safhayı da kapsayabileceğine ilişkin kararlar vermiştir. 9. YTTK m.1484 hükmü ile zorunlu sorumluluk sigortacısının sigortalısına karşı YTTK m.1448 hükmünde, sigorta ettirenin zararı ifa borcundan kurtulmuş da olsa, zarar önleme ve azaltma hususundaki yükümlülüğü, görene karşı ifa yükümlülüğünün devam rizikonun gerçekleşme ihtimalinin yüksek edeceği esası getirilmiştir. olduğu durumlar için de açıkça öngörülmüştür. YTTK’daki bu düzenleme dolayısıyla, bir sağlık YTTK m.1484 hükmünde zorunlu sorumluluk işletmesinin sigorta poliçesi ile teminat altına sigortalarında, sigortacının sigortalıya karşı aldığı rizikonun gerçekleşmesinden önce, bu ifa borcu tamamen sona ermiş de olsa zarar rizikonun gerçekleşmesini önleyecek tedbirleri de gören bakımından ifa borcunun zorunlu alma yükümlülüğü doğmuştur. sigorta miktarına kadar devam edeceği öngörülmektedir. Bu hüküm, YTTK m.1484 Bu durumda sağlık işletmesinin mevcut sigorta hükmündeki düzenleme sebebiyle zarar poliçesine dayanarak sigortacısından gerçekleşen görenin zararını poliçedeki limit dahilinde riziko için teminat talep ettiğinde, sigortacının, karşılamak zorunda kalan zorunlu sorumluluk sağlık işletmesinin “sigorta ettiren” olarak sigortacısının, ödediği sigorta tazminatını rücuen YTTK m.1448’de öngörülen yükümlülüğünü sağlık çalışanından ve onun işletmesinden yerine getirmediğini ileri sürerek ödeyeceği karşılaması zorunluluğunu doğurmaktadır. tazminattan indirim yapması söz konusu Dolayısıyla, sağlık sektöründe faaliyet olabilecektir. Dolayısıyla, “sigorta ettiren” gösteren işletmenin satın alacağı sigorta konumundaki sağlık işletmesinin, sadece teminatı kapsamı, bu ihtimal de düşünülerek sigorta poliçesinin varlığına güvenmek oluşturulmalıdır. yerine, sigorta teminatından tam kapasitede faydalanabilmesi için alması gereken tüm tedbirleri öncelikle yerine getirmesi gerekmektedir.
  • 19. Bu yayın ile içeriğindeki bilgiler, belirli bir konunun çok geniş kapsamlı bir şekilde ele alınmasından ziyade genel çerçevede bilgi vermek amacını taşımaktadır ve aralarında Deloitte Türkiye’nin de bulunduğu hiçbir Deloitte Touche Tohmatsu Limited üye firması, bunlarla ilgili sarih veya zımni bir beyan ve garantide bulunmamaktadır. Yukarıdakileri sınırlamaksızın, hiçbir Deloitte üye firması, söz konusu materyaller ve içeriğindeki bilgilerin hata içermediğine veya belirli performans ve kalite kriterini karşıladığına dair bir güvence vermemektedir. Buna uygun şekilde, bu materyallerdeki bilgilerin amacı, muhasebe, vergi, yatırım, danışmanlık alanlarında veya diğer türlü profesyonel bağlamda tavsiye veya hizmet sunmak değildir. Bilgileri kişisel finansal veya ticari kararlarınızda yegane temel olarak kullanmaktan ziyade, konusuna hakim profesyonel bir danışmana başvurmanız tavsiye edilir. Materyalleri ve içeriğindeki bilgileri kullanımınız sonucunda ortaya çıkabilecek her türlü risk tarafınıza aittir ve bu kullanımdan kaynaklanan her türlü zarara dair risk ve sorumluluğu tamamen tarafınızca üstlenilmektedir. Deloitte Türkiye ve diğer Deloitte üye firmaları, söz konusu kullanımdan dolayı, (ihmalkarlık kaynaklı olanlar da dahil olmak üzere) sözleşmeyle ilgili bir dava, kanunlar veya haksız fiilden doğan her türlü özel, dolaylı veya arızi zararlardan ve cezai tazminattan dolayı sorumlu tutulamaz.
  • 20. Daha fazla bilgi için Güler Hülya Yılmaz Sağlık ve İlaç Endüstrisi Lideri ve Ortak hyilmaz@deloitte.com Ali Çiçekli Ortak, TTK Hizmetleri Lideri acicekli@deloitte.com Deloitte Türkiye Sun Plaza Armada İş Merkezi Maslak Mah. Bilim Sok. No:5 A Blok Kat:7 No:8 34398 Şişli, İstanbul 06510, Söğütözü, Ankara Tel: 90 (212) 366 60 00 Tel: 90 (312) 295 47 00 Fax: 90 (212) 366 60 30 Fax: 90 (312) 295 47 47 Punta Plaza Bursa Ofisi 1456 Sok. No:10/1 Zeno Center İş Merkezi Kat:12 Daire: 14 – 15 Odunluk Mah. Kale Cad. Alsancak, İzmir No: 10 d Tel: 90 (232) 464 70 64 Nilüfer Fax: 90 (232) 464 71 94 Tel: 90 (224) 324 25 00 www.deloitte.com.tr www.verginet.net www.denetimnet.net Deloitte, faaliyet alanı birçok endüstriyi kapsayan özel ve kamu sektörü müşterilerine denetim, vergi, danışmanlık ve kurumsal finansman hizmetleri sunmaktadır. Küresel bağlantılı 150’den fazla ülkedeki üye firması ile Deloitte, nerede faaliyet gösterirse göstersin, başarılarına katkıda bulunmak için müşterilerine birinci sınıf kapasitesini ve derin yerel deneyimini sunar. Deloitte’un yaklaşık 200.000 uzmanı, mükemmelliğin standardı olmaya kendini adamıştır. Deloitte; bir veya birden fazla, ayrı ve bağımsız birer yasal varlık olan, İngiltere mevzuatına göre kurulmuş olan Deloitte Touche Tohmatsu Limited ve üye firma ağına atfedilmektedir. Deloitte Touche Tohmatsu Limited ve üye firmalarının yasal yapısının detaylı açıklaması için lütfen www.deloitte.com/about adresine bakınız. ©2012 Deloitte Türkiye. Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited