Download to read offline
Belső ellenőrzés és vállalatirányítás
- 1. A belső ellenőrzésszerepe a felelős vállalatirányításban DR.SZUPER JÓZSEF 2013.július
- 2. A felelős vállalatirányításdefiniálása •A jogi keretrendszeren túlmutató, • Elsősorban önszabályozásra épülő, • A döntéshozatali mechanizmusok és irányítási modellek általánosan elfogadott és folyamatosan változó sztenderdjeit megjelenítő, • A tulajdonosok, igazgatóság, illetve a menedzsment közötti érdekkonfliktusok enyhítését elősegítő vállalati politikákat meghatározó, • A megrendelői, szabályozói, tulajdonosi szerepek szétválasztásának elveit tartalmazó, • A vállalatok szélesebb értelemben vett érintettjeivel való viszonyrendszer alapelveit definiáló, 2 IRÁNYELVEK GYŰJTEMÉNYE
- 3. Miértszükségesa felelős vállalatirányítás? 3 Atulajdonos-tulajdonosi joggyakorló- menedzsment közötti távolság növekedése. Komplex irányítási struktúrák megjelenése: holdingok és befektetési mechanizmusok. Politikai és piaci interferencia. Befektetői érdekek védelme => hosszú távú értékteremtés. Vállalati botrányok. Számonkérhetőség igénye/befektetővédelem.
- 4. 4 OECD: A felelősvállalatirányítás alapkövetelményei (1.) Az igazgatóság felelőssége: - Stratégiai irányítás - Hatékony monitoringrendszer kiépítése Hatékony felelős vállalatirányítási keretek biztosítása: - Transzparencia - Piaci hatékonyság - Jogi megfelelés - ”Szerepek” elkülönülése: ellenőrzés, szabályozás Részvényesek jogai és tulajdonosi szerepek: - Részvényesi jogok védelme és elősegítése Részvényesekkel történő egyenlő elbánás: - Kisebbségi részvényesek védelme - Külföldi részvényesek védelme Az érintettek szerepe a felelős vállalatirányításban: - Az érintettekre tekintettel történő döntéshozatal - Transzparencia és nyilvánosságra hozatal - Minden lényeges körülmény nyilvánosságra hozatala (pénzügyi adatok,tulajdonosi struktúra, governance)
- 5. 5 A vállalatirányítás követelményrendszere(2.) (Adó)csalás elkerülése Rendszerszintű kockázatok és piaci hibák kizárása Állam Menedzsment kontroll Tulajdonosi érdekérvényesít és Tulajdonos Társaság kontroll Hitelezővédelem Hitelező Etikai kontroll Piaci sztenderdek és normák betartása Versenytárs A belső ellenőrzésnek mik a szempontjai??
- 6. A vállalatirányításkövetelményrendszere: LondonStock Exchange(3.) • Az ügyvezetés a legjobb irányítási gyakorlatokat alkalmazza. • Nyílt kommunikáció legyen a társaság pénzügyi helyzetéről a befektetők felé. • Az ügyvezetés a valós pénzügyi helyzetet tükröző, átlátható pénzügyi nyilvántartást építsen ki és tartson fenn. • A szabályzókkal transzparens együttműködés kerüljön kialakításra. • A részvényesi értékmaximalizálás iránti elkötelezettség. Mindezt hogyan értékeljük? Mi a feladata a belső ellenőrzésnek? Milyen módszerekkel értékelhető objektíven? 6
- 7. 7 Európai társasági jogés vállalatirányítás COM (2012) 740 Részvényesek nagyobb szerepvállalása Fenntartható vállalatok Társaságok-befektetők közötti transzparencia növelése Hosszú távú részvényesi elkötelezettség Határon átnyúló üzleti keretek javítása
- 8. 8 A belső ellenőrzésszempontjai (1.) Irányítási rendszer Döntéshozó szervek közötti együttműködés Kompetenciák Dedikált Nyomon követhető Felelősségi rendszer Számonkérhetőség Belső átláthatóság Átlátható és dokumentált működés Belső kontrollrendszer Áttekinthető folyamatok
- 9. 9 A belső ellenőrzésszempontjai (2.) Kockázatkezelés Megfelelőség vizsgálata Vállalatirányítási jó gyakorlatok Adaptáláshatóság vizsgálata Tulajdonosi érdekek Érték- maiximalizálástól eltérő döntések feltárása Értékteremtő folyamatok Folyamatok kontrollja
- 10. Ellenőrzési nehézségek, kockázatok Többszintűelvárásrendszer Társasági életciklus, üzleti modell és irányítási kihívások Jó gyakorlat, mint „elvárás”? Költségek? A viszonyítási alap kérdésköre: kinek kell megfelelni? A felelős vállalatirányítás board szintű feladat Az irányítási hibák, visszaélések „megoldása” tűzoltó feladat 10
- 11. Ellenőrzésinehézség:társaságiéletciklus 11 Magvető előtti korszak Magvető Tőzsdére bevezetett Tőzsdei bevezetés előtt Növekedés Start-up Üzleti koncepció Szervezeti struktúra kidolgozása,megvalósíthatósági kérdések Aktív tulajdonosok Menedzsment és a tulajdonos szétválása Tőzsdei sztenderdek implementációja Tőzsdei befektetők értékelése Nincs kiforrott irányítási rendszer Irányítási alapok lefektetése Kizárólagos tulajdonosi kontroll vs. finanszírozás Érdekkonfliktusok kezelése Potenciális befektetők irányítási elvárásai (anchor investor) Megfelelés Governance kihívásGovernance „fejlettség”
- 12. A vállalatirányítás kritikuspontjai Finanszírozás/ Tőkeszerkezet Beszerzés, kötele zettség vállalás Eszköz- értékesítés, tőkekivonás Befektetés, beruházás Tulajdonosi elvárások és útmutatások Tulajdonosi döntések (egyedi) Vagyonkezelésbe adás Üzletpolitikai jelentések elfogadása Alaptőke/törzstőke felemelés, leszállítás indítványozása Adózotteredmény felhasználásáról való döntés indítv. Tulajdonosi kölcsön Kötvénykibocsátás Hitel felvétel/operatív lízing Beszerzés Társaság alapítása Társasági részesedés megszerzés Társasági részesedés megszüntetés, elideg enítés Beruházás Eszköz-értékesítés Egyéb kötelezettség- vállalás Strukturált pénzügyi termékek Devizaügyletek, fedez eti ügyletek Minta-szabályzatok Tisztségviselők megválasztása Legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe tartozó szabályzatok jóváhagyása Külföldi akvizíciók Beszámoló/üzleti jelentés elfogadása Létesítő okirat módosítása Közbeszerzési terv elfogadása Legfőbb szerv hatáskörébe tartozó döntések Költségvetési támogatás felhasználása Irányítási kockázatok Tervezés alapelvei Üzleti terv elfogadása
- 13. A belső ellenőrzésszerepe • Átadni az audit bizottság részére a belső kontrollrendszerre és a kockázatmenedzsmentre vonatkozó jó gyakorlatokat, irányítási megoldásokat.* • Feltárni a csalások és a szabályozások be nem tartásának okait és javaslatot tenni a vállalatirányítás (ha szükséges komplex) átalakítására. • Az irányítási gyakorlat időszakos értékelésének elvégzésében történő közreműködés. • Az irányítási rendszer konzisztenciájának vizsgálatában történő részvétel. *Forrás: Theofanis Karagiorgos et al.: Internal Auditing as an Effective Tool for Corporate Governance, Journal of Business Management, 2010 13 Jó gyakorlat átadóÉrtékelő Konzisztencia vizsgáló Továbbfejlesztő
- 14. 14 Az auditálás főbbterületei (vállalatirányítási szempontból) Irányítási képesség Értékte- remtés Kockázatkezelés Javadalmazás Ügyvezetés Döntéshozatal Legfőbb szervi döntések vhjt.-a Kulcsfolyamatok
- 15. A társaságirányítási dokumentumok auditálása •Gyors és egyszerű kérdéssor a társaságirányítási szabályzatok felülvizsgálatára, áttekintésére. • A minimumkövetelményekre vonatkozó kérdéssor összeállításával a gyakorlati működés és a társaságirányítási dokumentumokban szereplő szabályozás közötti eltérések feltárhatóak. • A társasági belső szabályzatok koherencia problémái kiszűrhetőek. • A koherencia problémákról és a társaságirányítás minőségéről képet kaphat a felügyelőbizottság/belső ellenőrzés. 15 Dokumentum audit kérdőív 1. Létesítő okirat megfelelése a jogszabályoknak 2. A felügyelőbizottság működésének szabályozása 3. Az igazgatóság működésének szabályozása 4. A társaság belső szabályzatainak megfelelése
- 16. Komplex külső minőségértékelés 16 Trusted BusinessPartners „Felelős Vállalkozások Irányítási Modellje” Komplex irányítási képességfelmérés és minőségértékelés Az irányítási követelményeknek való megfelelés vizsgálata=> a felelős vállalatirányítás jó gyakorlatainak való megfelelés vizsgálata a minőségértékelés eszközeivel. Az irányítási gyakorlatoknak való megfeleléts folyamatleírások szerint kell megvizsgálni. A minősítés érvényességi ideje 1 év. A vizgálati eljárás megfelel a Belső Ellenőrzés Szakmai Gyakorlatának Nemzetközi Keretrendszere vonatkozó “2130 – Kontroll” normájának. Megfelelő képzettség birtokában önértékelésként is elvégezhető. Az éves belső ellenőrzési terv részeként elvégezhető. A minősítési eljárás része a külsős tagokból álló Minősítéi Bizottság által történő átvizsgálás. Forrás: www.trusted.hu
- 17.
- 18. 18 Fő megállapítások (1.) 1.A felelős vállalatirányítás kiépítettsége és a gazdálkodás eredményessége között mérhető kapcsolat van (hosszú távú értékteremtő képesség; tőkeköltség). 2. A vállalatirányítással szembeni elvárások nagyban függnek a vállalat életciklusától, méretétől, tulajdonosi szerkezetétől. 3. Az elvárások egyértelmű definiálása kiemelt fontosságú. 4. Az OECD hiánypótló és globális szerepet tölt be a felelős vállalatirányítás fejlesztésében és az implementáció elősegítésében.
- 19. 19 Fő megállapítások (2.) 1.A felelős vállalatirányítás értékelése nehézségekbe ütközik, mert számos tényező befolyásolja az elvárásokat. 2. A belső ellenőrzésnek kiemelt szerepe van a vállalatirányítási rendszer fejlesztésében az ügyvezetés támogatásán keresztül. 3. A belső ellenőrzés független, objektív, és konzisztens támogatást nyújthat a felelős vállalatirányítás értékeléséhez. 4. A belső ellenőrzés egyik lehetősége a külső értékelés igénybe vétele az irányítási rendszer auditálására. 5. A külső értékelés által meghatározott kritikus pontok továbbfejlesztésében a belső ellenőrzés támogató szerepe elengedhetetlen.
- 20. Köszönöm a figyelmet! Dr.Szuper József szuperj@enasco.hu 20
- 21.
- 22. 22 A felelős vállalatirányításjogforrásai Év Név Ország Tárgy 2002 Sarbanes Oxley Act USA Nyílt részvénytársaságok, számviteli reform és a befektetők védelméről 2003 2003/6/EK EU A piaci visszaélésről 2003 2003/71/EC EU Prospektus direktíva 2004 2004/25/EK EU A felvásárlásról 2004 2004/109/EK EU A jegyzett vállalatok átláthatóságáról 2006 2006/43/EK EU A könyvvizsgálatról 2007 2007/36/EK EU A részvényesek jogairól 2010 2010/76/EC EU Pénzintézeti javadalmazásokról 2010 Dodd-Frank Act USA Wall Street Reform-ról és a fogyasztóvé- delemről
- 23. 23 A jogi szabályokáltalános jellemzői Jellemzők: =>Cél a bizalom helyreállítása. =>Nem feltétlenül az optimális jogi megoldások születnek meg. =>Résztémák kiragadása. =>Országonként eltérő mélységű és fókuszú szabályok és gyakorlatok. => Hiányzó globális sztenderdek. =>A jogi szabályozás és az ajánlások egymás melletti térnyerése, országonként eltérő súllyal (Sarbanes-Oxley vs. Cadbury ajánlások). =>A szabályok elsősorban a tőzsdei társaságokra vonatkoznak. =>A szabályozásnak óriási hatása van a társaságok működésére. Vállalati botrány, gazdasági válság = szabályozás Negatív hatások: =>Menedzsment kezdményezőkészsége és innovációs kapacitása csökken. =>Magas implementációs költségek. =>Merev társasági struktúrák. =>A szabályozások externáliáinak figyelmen kívül hagyása. =>Eltérés az értékmaximalizáló döntésektől. Pozitív hatások: =>Empírikus módon igazolható kisebb tőkeköltség. =>Társasági jogon felüli általános minimumelvárások kialakulása (az irányítási modellek globálisan nem egyságesek). - +