第3回モヤLT_まっつん_サルでも分かる「企業買収」

1. サルでも分かる「企業買収」

2. Topics 企業買収（ M&A ）とは？ M&A の目的 M&A のステップ 敵対的買収 まとめ

3. 企業買収（ M&A ）とは？ 業務提携 資本提携 M&A （広義） M&A （狭義） 合併 会社分割 事業譲渡 株式取得 いきなり付き合うのではなく まずはお友達から・・・

4. M&A の目的 NEC× レノボ （水平型統合） 商社、 NTT データ、日本電産など （垂直型統合） ソフトバンク × 福岡ダイエーホークス （多角化）

5. M&A のステップ 対象会社の選定 対象会社との接触 秘密保持契約の締結 スキームの策定 基本合意書の交渉・締結 デューディリジェンス 正式契約の交渉・締結 クロージング < M&A のステップ > < 結婚のステップ > ・・・相手の選定 ・・・お見合い ・・・正式なお付き合いスタート ・・・婚約・婚約発表 ・・・身上調査 ・・・結婚式・入籍

6. M&A のステップ 対象会社の選定 対象会社との接触 秘密保持契約の締結 スキームの策定 基本合意書の交渉・締結 デューディリジェンス 正式契約の交渉・締結 クロージング ・・・相手の選定 ・・・お見合い ・・・正式なお付き合いスタート ・・・婚約・婚約発表 ・・・身上調査 ・・・結婚式・入籍

7. 出会いを求めて

8. 玉の輿に乗る！

9. M&A のステップ 対象会社の選定 対象会社との接触 秘密保持契約の締結 スキームの策定 基本合意書の交渉・締結 デューディリジェンス 正式契約の交渉・締結 クロージング ・・・相手の選定 ・・・お見合い ・・・正式なお付き合いスタート ・・・婚約・婚約発表 ・・・身上調査 ・・・結婚式・入籍

10. お見合いオバサン（フィナンシャルアドバイザー） 仲介業者 ・・・ レコフ、日本 M&A センター など 銀行 ・・・ 融資先の情報をもとに 証券会社 ネット http://www.nihon-ma.co.jp/anken/sell_list.html

11. お見合いパーティ（入札方式） 買収金額 従業員のリストラの有無 不動産の買収 取締役の続投 売り手が広く買い手候補を募って、最も良い条件の札を 入れたところに最終的に競り落としてもらう。 ・・・ 年収いくら？ ・・・ 土地、車持ってる？ ・・・ 結婚しても仕事続けていい？

12. 秘密保持契約 技術情報、ノウハウの開示を一部にとどめる。 人の勧誘をしない。 途中で破談となった場合の処理方法。

13. 専門家に払う費用 証券会社 ・・・ レーマン方式 （買収金額の 2~3% を着手金と成功報酬とに分けて受け取る。） 弁護士、公認会計士 ・・・ タイムチャージ。経験年数に応じて 1 時間あたり２～ 6 万円。 M&A が成功しても破談になっても払わなければならない。 専門家は必ずしも必要ではないが、規模が一定以上で、スムーズに交渉を進めたい場合は必ず雇われる。 買収金額が 100 億円 程度の場合、 ・証券会社へ 2~3 億円 ・弁護士たちへ 1000 ～ 2000 万円

14. M&A のステップ 対象会社の選定 対象会社との接触 秘密保持契約の締結 スキームの策定 基本合意書の交渉・締結 デューディリジェンス 正式契約の交渉・締結 クロージング 3 ヶ月 ～ 6 ヶ月 ・・・相手の選定 ・・・お見合い ・・・正式なお付き合いスタート ・・・婚約・婚約発表 ・・・身上調査 ・・・結婚式・入籍

15. 婚約破棄 当事者の問題 M&A を行う合理性のなさ 外部環境の変化 浮気 実のところ、金融危機以降は案件の 3~4 割が破談している。 ＜破談の理由＞

16. 浮気とは？ （写真はイメージです） UFJ 信託銀行 MUFG 交渉差止の仮処分を申請！ -> 認められず（泣） 和解金 25 億円 住友信託銀行

17. M&A のステップ 対象会社の選定 対象会社との接触 秘密保持契約の締結 スキームの策定 基本合意書の交渉・締結 デューディリジェンス 正式契約の交渉・締結 クロージング ・・・相手の選定 ・・・お見合い ・・・正式なお付き合いスタート ・・・婚約・婚約発表 ・・・身上調査 ・・・結婚式・入籍

18. デューディリジェンス（ DD ） 他にも、不動産 DD 、 ITDD 、知財 DD などがある。 弁護士 法務リスクの調査 係争案件の評価 法務 DD 公認会計士 税理士 財務状態の調査 税務リスクの把握 財務 DD 財務アドバイザー 事業の現状の確認と 将来性・リスクの評価 ビジネス DD

19. DD 価格交渉 （合併比率） 表明保証 人事 会社名 いよいよ結婚へ！！

20. 望まれない結婚（敵対的買収）

21. 望まれない結婚（敵対的買収） 市場内外で上場会社の株式を買い占める。（難易度高） 一定度買い集めた段階で、買収側は 「公開買い付け（ TOB ）」 「委任状勧誘」 を行うことになる。 これに対し、被買収側は 買収防衛策 で応戦

22. 買収防衛策 ポイズンピル クラウンジュエル ホワイトナイト

23. 失敗事例 ×

24. ライブドア vs フジテレビ 2005 年 2 月、ライブドアが時間外取引を使って、ニッポン放送の株を 35% 取得。 （当時ニッポン放送はフジテレビの筆頭株主だった。そのため、ニッポン放送を買収するということは、フジテレビの経営に参入するということでもあった。） -> これに対し、フジテレビは “ポイズンピル” で反撃。 -> SBI の北尾 CEO が “ホワイトナイト” として参入。

25. 当時の世論はホリエモン推し

26. 最終合意 （１）フジテレビは、ライブドアが保有するニッポン放送株全株を 1,034 億円で 買い取り、ニッポン放送を完全子会社化する （２）フジテレビは、ライブドアの第三者割当増資 440 億円を引き受け、 最終的にライブドア株式の 12.75% を取得する 合意と言うより妥協？

27. 結局得をしたのは誰？ ・ニッポン放送株の売買による利益 公表されている推定平均取得価格は 6,286 円、 フジテレビに買い取ってもらった価格は 6,300 円、 1,640 万 10 株を譲渡するので、 14 円 ×1,640 万 10 株＝ 2 億 2,960 万円の儲け 。 ・発行済み株式数の大幅増加による 一株あたりの利益の希薄化 9 円 01 銭 -> 5 円 57 銭 ・フジテレビとの業務提携（実現せず） ・フジテレビから、新たに出資してもらう金額として 440 億円の増資 （第三者割当増資）。 ＜ライブドア側の結果＞

28. 結局得をしたのは誰？ ・買収防止のために配当を 600 円から 4400 円に大幅増加させた。 -> 100 億円の出費増加 ・ライブドアへ 440 億円 出資 ＜フジテレビ（ニッポン放送）側の結果＞ ・フジテレビがニッポン放送の株式を 100% 取得することになり、ニッポン放送株は上場廃止に。

29. 結局得をしたのは誰？ ＜外野の結果＞ ◎ リーマン・ブラザーズ証券 ・社債の引受手数料 ・ＭＳＣＢによる利益 -> 最終合意時点では 100 億円近い儲け？ ◎ SBI メディア事業に投資する新しいファンドを設立、フジテレビなどから 180 億円の資金を集めた。 ◎ 村上ファンド 割安な水準でニッポン放送を手に入れて、大半を大幅に上回る価格で 2005 年 2 月中に売却 。 -> その後タイーホ ( ｡ ´Д⊂)

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31. まとめ M&A の極意は、 「天地人」 天の時 、 地の利 に叶い、 人の和 とも整いたる大将というのは和漢両朝上古にだも聞こえず。況や末代なお有るべしとも覚えず。もっとも、この三事整うにおいては弓矢も起こるべからず、敵対する者もなし。

32. ご清聴有難うございました