Юридическая неделя на Урале. Конференция «Изменения в гражданском и налоговом законодательстве в 2014-2015 гг. Взгляд юристов-практиков: собственный опыт, разъяснения Верховного и Конституционного судов». Александра Давыденко

1. КАК ПРОВЕСТИ СОБРАНИЕ
БЕЗ НОТАРИУСА
Юридическое агентство «ЮС КОГЕНС»
Давыденко Александра Георгиевна
Начальник регистрационного отдела
Презентацию можно скачать на сайте www.jus-cogens.ru

2. Способы подтверждения принятия общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствующих при его принятии (п.п. 1,2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ):
- в отношении публичных акционерных обществ — подтверждение должно производиться только лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров (регистратором);
- в отношении непубличных акционерных обществ — путем нотариального удостоверения либо лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров (регистратором)

3. Способы подтверждения принятия общим собранием участников решения и
состав участников, присутствующих при его принятии в отношении общества
с ограниченной ответственностью (п.п. 3 п. 3 ст. 67.1. ГК РФ):
- нотариальное удостоверение, если иной способ не предусмотрен уставом либо
единогласным решением участников общества

4. Альтернативы нотариальному удостоверению
решений собрания участников ООО:
Способ должен быть определен уставом либо единогласным решением участников об
определении способа подтверждения принятого решения и порядке его принятия:
1. подписание протокола всеми участниками общества либо частью участников;
2. с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия
решения (например, видеосъемка, аудиозапись);
3. иные способы, не противоречащие закону (например, подписание протокола определенными
лицами, третьими лицами, директором и т.п.)

5. Удостоверение решения Единственного акционера
Требования ст. 67.1. ГК РФ не распространяются на акционерные
общества, все акции которого принадлежат одному лицу.
Обоснование:
1) п. 3 ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах», согласно
которому положения главы VII ФЗ «Об АО», определяющие
порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего
собрания акционеров, не применяются, за исключением
положений, касающихся сроков проведения годового собрания
2) Письмо Центробанка РФ от 18.08.2014 № 06-52/6680, в
котором подтверждена позиция об отсутствии необходимости
заверения решения Единственного акционера

6. В решении Единственного акционера рекомендуется
сделать ссылку на позицию Центробанка РФ об отсутствии
необходимости удостоверения такого решения
(примерный образец ссылки):
* В соответствии с пунктом 5 Письма Центрального банка РФ
от 18.08.2014г. № 06-52/6680 «О некоторых вопросах, связанных с
применением отдельных положений Федерального закона от
05.05.2014г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой
Гражданского кодекса РФ и о признании утратившими силу
отдельных положений законодательных актов Российской
Федерации», требования, установленные подпунктами 1 и 2 пункта
3 статьи 67.1 Гражданского Кодекса РФ, не применяются при
принятии решений одним акционером, которому принадлежат все
голосующие акции акционерного общества. Таким образом,
необходимость нотариального удостоверения и удостоверения
регистратором данного решения отсутствует.

7. Удостоверение решений Единственного участника
Требования ст. 67.1. ГК РФ не распространяются на общества с
ограниченной ответственностью, состоящим из одного лица
Обоснование:
1) ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно
которой в обществе, состоящим из одного участника, решения по
принимаются единственным участником единолично и оформляются
письменно. При этом положения ст. 34-38 и ст. 43 ФЗ «Об ООО»не
применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения
годового собрания
2) Письмо Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 № 2405/03-16-3В.
В ноябре 2014 г. ФНП на своем сайте www.notariat.ru опубликовала новую
версию этого акта — Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим
собранием участников хозяйственного общества решения и состава
участников общества, присутствовавших при его принятии.

8. В решении Единственного участника рекомендуется
сделать отметку о принятии и подписании принятого
решения лично Единственным участником
(примерный образец):
Определить, что принятие Единственным участником
Общества настоящих решений подтверждается путем
подписания решения лично Единственным участником
Настоящей подписью подтверждаю личное принятие
указанных решений ________________________ (ФИО)

9. Подписание протокола всеми участниками общества:
1. Самый легкий и распространенный способ
2. Возможен только при отсутствии в обществе споров между
участниками, так как подразумевает, что каждый участник
подпишет оформленный по итогам собрания протокол
3. Должен быть предусмотрен уставом либо единогласным
решением участников

10. Особенности оформления протокола
при подписании его всеми участниками ООО:
1. первым вопросом в повестке дня указать вопрос об «определении
способа подтверждения принятия решений Общим собранием
участников и состава участников, присутствующих при его принятии»
2. указать о единогласно принятом решении о выборе способа
удостоверения: «определить, что принятие Общим собранием
участников Общества решений и состав участников, присутствующих
при его принятии, подтверждаются путем подписания настоящего
протокола всеми участниками общества без участия нотариуса»
3. Помимо подписания протокола председателем и секретарем
собрания, подписать протокол всеми участниками общества
(желательно на каждой странице протокола)

11. Удостоверение решений с помощью
технических средств
- видеозапись, аудиозапись, иные технические средства,
позволяющие достоверно установить факт принятия
решения
Иные способы удостоверения,
не противоречащие закону
- подписание определенными лицами, третьими лицами,
директором и т. п. (не рекомендуется к применению)

12. Контактная информация
Юридическое агентство
«ЮС КОГЕНС»
620014, Россия, г. Екатеринбург, ул.
Хохрякова, 75.
Тел.: (343) 216-58-97 (98),
+7 (912) 259-10-10,
Александра Давыденко:
(343) 372-28-23
e-mail: davydenkol@jus-cogens.ru
www.jus-cogens.ru