Презентация на тему "Перестройка корпоративного законодательства". Подготовлена к семинару по 99-ФЗ, связанному с изменениями главы ГК РФ о юридических лицах.
Изменения в законы о несостоятельности (банкротстве)
и об обществах с ограниченной ответственностью, которые вступят в силу летом 2017 года, усложнят жизнь недобросовестным бизнесменам. Новеллы устанавливают ответственность контролирующих лиц по долгам компании вне банкротства и вводят запрет на ведение нового бизнеса. Кредиторам станет значительно легче срывать корпоративную вуаль и получать удовлетворение требований за счет личного имущества собственников бизнеса и нанятых топ-менеджеров.
Усиление ответственности по долгам компанийЮлия Михальчук
Изменения в законы
«О несостоятельности
(банкротстве)» и «Об обществах с
ограниченной ответственностью»,
которые вступят в силу летом 2017
года, существенно усложнят жизнь
недобросовестным бизнесменам.
Новеллы устанавливают
ответственность контролирующих
лиц по долгам компании вне дела
о банкротстве и фактически вводят
запрет на ведение нового бизнеса
до погашения всех обязательств.
How to receive judgment recognition? - an article published in a Russian "Cor...Julia Smirnova
An article published in the Russian "Corporate Lawyer" magazine is devoted to receiving judgment recognition. The co-authors are Tatiana Menshenina of Simmons&Simmons and Andrey Zelenin and Sergey Kislov of Lidings.
Регистрация ООО | Как открыть ООО самостоятельно: пошаговая инструкцияКонтур Бухгалтерия
Нужна регистрация ООО? Посмотрев вебинар вы узнаете - как открыть ООО самостоятельно. Предложенная пошаговая инструкция позволит избежать лишних сложностей.
Изменения в законы о несостоятельности (банкротстве)
и об обществах с ограниченной ответственностью, которые вступят в силу летом 2017 года, усложнят жизнь недобросовестным бизнесменам. Новеллы устанавливают ответственность контролирующих лиц по долгам компании вне банкротства и вводят запрет на ведение нового бизнеса. Кредиторам станет значительно легче срывать корпоративную вуаль и получать удовлетворение требований за счет личного имущества собственников бизнеса и нанятых топ-менеджеров.
Усиление ответственности по долгам компанийЮлия Михальчук
Изменения в законы
«О несостоятельности
(банкротстве)» и «Об обществах с
ограниченной ответственностью»,
которые вступят в силу летом 2017
года, существенно усложнят жизнь
недобросовестным бизнесменам.
Новеллы устанавливают
ответственность контролирующих
лиц по долгам компании вне дела
о банкротстве и фактически вводят
запрет на ведение нового бизнеса
до погашения всех обязательств.
How to receive judgment recognition? - an article published in a Russian "Cor...Julia Smirnova
An article published in the Russian "Corporate Lawyer" magazine is devoted to receiving judgment recognition. The co-authors are Tatiana Menshenina of Simmons&Simmons and Andrey Zelenin and Sergey Kislov of Lidings.
Регистрация ООО | Как открыть ООО самостоятельно: пошаговая инструкцияКонтур Бухгалтерия
Нужна регистрация ООО? Посмотрев вебинар вы узнаете - как открыть ООО самостоятельно. Предложенная пошаговая инструкция позволит избежать лишних сложностей.
"Имущественная ответственность руководителя организации за неуплату налогов". Александра Давыденко. Семинар "Новые грани ответственности директоров". 17.03.17.
С 2013 года поэтапно вступают изменения в гражданский кодекс Российской Федерации.
Ознакомившись с данной презентацией, Вы узнаете актуальную информацию об изменениях в гражданском кодексе РФ, связанных с вопросами недвижимости и риэлторской деятельностью. Мы расскажем Вам, на какие изменения стоит обратить особое внимание, и как данные изменения могут отразиться на Вас.
Целевая аудитория: собственники недвижимости, представители риэлторского бизнеса, специалисты юридических служб.
Топ-10 корпоративных споров 2016 года - Михальчук Ю. С. для ЭЖ-ЮристЮлия Михальчук
В статье представлены 10 самых интересных корпоративных спора за 2016 год. В обзор вошли дела окружных кассационных судов и Верховного Суда РФ, пересмотренные экономической коллегией и Президиумом. К каждому делу приводится фабула и выводы
Закон и SMM. Самое главное в правовом регулировании для smm-специалистов.
Персональные данные, интеллектуальная собственность, информация.
Доклад юридической фирмы "Ветров и партнеры", vitvet.com
Признаки дробления бизнеса при оценке используемых бизнесом налоговы схем в целях уменьшения налогов. Подготовлено юридической фирмой "Ветров и партнеры", http://vitvet.com.
Подробнее материал по ссылке - http://vitvet.com/articles/articles64/
Зарцын и партнеры для ЭТ2015 by слайДизайнSlide Design
Юридическая компания "Зарцын и партнеры" обратилась в "Презентационное бюро слайДизайн" для подготовки презентации к конференции Электронная Торговля 2015. Презентация о том, как выстроить отношения с потребителем и не довести до суда.
Как выиграть дело в арбитражном суде, юрфирма ветров и партнерыVitaliy Vetrov
Презентация выступления Виталия Ветрова, управляющего партнера юрфирмы "Ветров и партнеры". Виды услуг: ведение судебных споров, охрана интеллектуальной собственности, защита активов (защита бизнеса), недвижимость. География: города Западной и Восточной Сибири, г. Москва и Санкт-Петербург
"Имущественная ответственность руководителя организации за неуплату налогов". Александра Давыденко. Семинар "Новые грани ответственности директоров". 17.03.17.
С 2013 года поэтапно вступают изменения в гражданский кодекс Российской Федерации.
Ознакомившись с данной презентацией, Вы узнаете актуальную информацию об изменениях в гражданском кодексе РФ, связанных с вопросами недвижимости и риэлторской деятельностью. Мы расскажем Вам, на какие изменения стоит обратить особое внимание, и как данные изменения могут отразиться на Вас.
Целевая аудитория: собственники недвижимости, представители риэлторского бизнеса, специалисты юридических служб.
Топ-10 корпоративных споров 2016 года - Михальчук Ю. С. для ЭЖ-ЮристЮлия Михальчук
В статье представлены 10 самых интересных корпоративных спора за 2016 год. В обзор вошли дела окружных кассационных судов и Верховного Суда РФ, пересмотренные экономической коллегией и Президиумом. К каждому делу приводится фабула и выводы
Закон и SMM. Самое главное в правовом регулировании для smm-специалистов.
Персональные данные, интеллектуальная собственность, информация.
Доклад юридической фирмы "Ветров и партнеры", vitvet.com
Признаки дробления бизнеса при оценке используемых бизнесом налоговы схем в целях уменьшения налогов. Подготовлено юридической фирмой "Ветров и партнеры", http://vitvet.com.
Подробнее материал по ссылке - http://vitvet.com/articles/articles64/
Зарцын и партнеры для ЭТ2015 by слайДизайнSlide Design
Юридическая компания "Зарцын и партнеры" обратилась в "Презентационное бюро слайДизайн" для подготовки презентации к конференции Электронная Торговля 2015. Презентация о том, как выстроить отношения с потребителем и не довести до суда.
Как выиграть дело в арбитражном суде, юрфирма ветров и партнерыVitaliy Vetrov
Презентация выступления Виталия Ветрова, управляющего партнера юрфирмы "Ветров и партнеры". Виды услуг: ведение судебных споров, охрана интеллектуальной собственности, защита активов (защита бизнеса), недвижимость. География: города Западной и Восточной Сибири, г. Москва и Санкт-Петербург
WebCamp2014:Internet Marketing Day: Контекстная реклама для b2b-проектов (кей...GeeksLab Odessa
Контекстная реклама для b2b-проектов (кейс на примере юридической компании)
Сергей Довганич
Какие критерии успешной рекламной кампании? KPI, в чем измерять результат? Автоматизация контекстной рекламы как необходимость для конкурентных тематик. Аналитика на стороне клиента. Просто о сложном.
Комментарий_Виктора Данилова_Кто и как зарабатывает на криптовалютеICF Legal Service
Криптовалюта предоставляет многочисленные возможности для заработка. На ней может зарабатывать как подросток, так и трейдер с многолетним опытом. Особенностью такого заработка является отсутствие обязательного стартового капитала. Начать зарабатывать деньги возможно только открыв электронный кошелек.
Истребование документов из ООО
В общество поступило требование участника о предоставлении документации, которую обществу по некоторым причинам не хотелось бы раскрывать этому участнику. Можно ли найти легальные основания для отказа? Что делать участнику, чтобы получить всю необходимую информацию?
3. ПРОГРАММА
1. Учреждение юридического лица. Устав юридического лица, типовые уставы. Место нахождения и адрес
юридического лица.
2. Регистрация юридических лиц. Принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ. Проверка достоверности
данных, включаемых в реестр, и возражения заинтересованных лиц.
3. Правовой статус органа юридического лица как его представителя. Ответственность органов и лиц,
определяющих действия юридического лица.
4. Корпоративные юридические лица. Права и обязанности участников корпорации. Корпоративный
договор. Восстановление корпоративного контроля. Исключение.
5. Публичные и непубличные хозяйственные общества. Уход от ЗАО.
6. Решения собраний. Порядок принятия. Ничтожность и оспоримость решения.
7. Реорганизация юридических лиц. Признание недействительным решения о реорганизации, признание
реорганизации несостоявшейся.
8. Ликвидация юридических лиц. Ликвидация юридического лица в судебном порядке по требованию его
учредителя (участника). Способы защиты прав кредиторов. Прекращение недействующего юридического
лица.
9. Переходный период. Обязательные и факультативные действия.
10. Анализ арбитражной практики, послужившей появлению отдельных изменений законодательства о
юридических лицах.
!
!
!
Ветров и партнеры
юридическая фирма
4. 1. Учреждение юридического лица. Устав юридического лица,
типовые уставы. Место нахождения и адрес юридического лица.
Ветров и партнеры
юридическая фирма
5. 1. УЧРЕЖДЕНИЕ ЮЛ
Только решение о создании. Нет никаких протоколов
Ветров и партнеры
юридическая фирма
6. 1. УЧРЕЖДЕНИЕ ЮЛ
Только 1 учредительный документ:
устав (для обществ) и учредительный договор (для товариществ)
Ветров и партнеры
юридическая фирма
7. 1. УЧРЕЖДЕНИЕ ЮЛ
Типовой устав, но не учредительный договор
Ветров и партнеры
юридическая фирма
8. 1. УЧРЕЖДЕНИЕ ЮЛ
Ветров и партнеры
юридическая фирма
Закон об ООО ГК РФ
Внутренние документы
регулируют внутреннюю
деятельность Общества
Внутренний регламент и другие
документы регулируют
корпоративные отношения
Гражданское законодательство регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с
управлением ими (корпоративные отношения)
10. 1. УЧРЕЖДЕНИЕ ЮЛ
Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной
регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования
населенного пункта.
Ветров и партнеры
юридическая фирма
11. 1. УЧРЕЖДЕНИЕ ЮЛ
Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых
сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином
государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному
адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу,
указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются
полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному
адресу.
Ветров и партнеры
юридическая фирма
12. 1. УЧРЕЖДЕНИЕ ЮЛ
Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу,
которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него,
не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.
Ветров и партнеры
юридическая фирма
14. 1. УЧРЕЖДЕНИЕ ЮЛ
ФГУП Почта России сработало плохо. Чьи риски?
Ветров и партнеры
юридическая фирма
15. 2. Регистрация юридических лиц. Принцип публичной
достоверности ЕГРЮЛ. Проверка достоверности данных,
включаемых в реестр, и возражения заинтересованных лиц.
!
!
!
Ветров и партнеры
юридическая фирма
16. 2. ЕГРЮЛ
Принцип публичной достоверенности сведений
Ветров и партнеры
юридическая фирма
17. 2. ЕГРЮЛ
Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра
юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным
обстоятельствам.
Ветров и партнеры
юридическая фирма
18. 2. ЕГРЮЛ
Проведение проверки достоверности сведений регистрирующим органом
Ветров и партнеры
юридическая фирма
19. 2. ЕГРЮЛ
Уведомление о предстоящем совершении регистрационного действия
заинтересованных лиц
Ветров и партнеры
юридическая фирма
20. 2. ЕГРЮЛ
Право представить возражения на совершение регистрационных действий
Ветров и партнеры
юридическая фирма
22. 2. ЕГРЮЛ
Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 №61 «О некоторых вопросах
практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического
лица»
Ветров и партнеры
юридическая фирма
23. 2. ЕГРЮЛ
Отказ в регистрации по причине, например, имеется заявление собственника
соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что
он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта
недвижимости.
Ветров и партнеры
юридическая фирма
24. 2. ЕГРЮЛ
Отказ регистрирующего органа должен раскрывать все мотивы отказа, иначе
незаконный отказ
Ветров и партнеры
юридическая фирма
25. 3. Правовой статус органа юридического лица как его
представителя. Ответственность органов и лиц, определяющих
действия юридического лица.
!
!
!
Ветров и партнеры
юридическая фирма
26. 3. ОРГАН ЮЛ
!
Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя
гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1
статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным
документом. !
!
Ветров и партнеры
юридическая фирма
27. 3. ОРГАН ЮЛ
!
Руководитель - представитель? Руководитель - представитель. !
!
Ветров и партнеры
юридическая фирма
28. 3. ОРГАН ЮЛ
Ветров и партнеры
юридическая фирма
29. 3. ОРГАН ЮЛ
!
Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать
от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим
совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в
единый государственный реестр юридических лиц (п.1 ст.53 ГК РФ)
!
!
!
Ветров и партнеры
юридическая фирма
30. 3. ОРГАН ЮЛ
!
… полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким
лицам, действующим совместно или независимо друг от друга… ! !
!
Ветров и партнеры
юридическая фирма
31. 3. ОРГАН ЮЛ
!
совместно ИЛИ независимо друг от друга
!
!
!
Ветров и партнеры
юридическая фирма
32. 3. ОРГАН ЮЛ
!
п.3 ст.65.3 ГК РФ - В корпорации образуется единоличный исполнительный орган
(директор, генеральный директор, председатель и т.п.).
Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий
единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим
совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов,
действующих независимо друг от друга.
В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом или уставом
корпорации, в корпорации образуется коллегиальный исполнительный орган
(правление, дирекция и т.п.).
Ветров и партнеры
юридическая фирма
33. 3. ОРГАН ЮЛ
!
Варианты ЕИО:
1) только одно лицо (почти как было и раньше);
2) два и более лица (действуют совместно);
3) два и более лица (действуют независимо).
Ветров и партнеры
юридическая фирма
34. 3. ОРГАН ЮЛ
!
Варианты ЕИО:
1) только одно лицо (почти как было и раньше).
!
!
Ветров и партнеры
юридическая фирма
35. 3. ОРГАН ЮЛ
!
Варианты ЕИО:
1) только одно лицо (почти как было и раньше).
!
Раньше только физическое лицо.
Сейчас допустимо и юридическое лицо.
Ветров и партнеры
юридическая фирма
36. 3. ОРГАН ЮЛ
!
Варианты ЕИО:
1) только одно лицо (почти как было и раньше).
!
Если ЕИО это юридическое лицо, то зачем осталась передача полномочий ЕИО?
Ветров и партнеры
юридическая фирма
37. 3. ОРГАН ЮЛ
!
Варианты ЕИО:
2) два и более лица (действуют совместно);
Ветров и партнеры
юридическая фирма
38. 3. ОРГАН ЮЛ
!
Варианты ЕИО:
2) два и более лица (действуют совместно);
!
Совместно - одновременно, с одинаковыми полномочиями. Нелигитимно в
отсутствие другого лица.
Ветров и партнеры
юридическая фирма
39. 3. ОРГАН ЮЛ
!
Варианты ЕИО:
2) два и более лица (действуют совместно);
!
Пример: все лица (ЕИО) участвуют в согласовании условий сделки, подписывают
договор, выдают доверенность, участвуют в судебном заседании
Ветров и партнеры
юридическая фирма
40. 3. ОРГАН ЮЛ
!
Варианты ЕИО:
3) два и более лица (действуют независимо).
Ветров и партнеры
юридическая фирма
41. 3. ОРГАН ЮЛ
!
Варианты ЕИО:
3) два и более лица (действуют независимо).
!
Не пересекаются полномочия или дублируются полномочия?
Ветров и партнеры
юридическая фирма
42. 3. ОРГАН ЮЛ
!
Варианты ЕИО:
3) два и более лица (действуют независимо).
!
Последствия противоречивых или взаимоисключающих действий?
Кто последний встал, того и тапки?
Ветров и партнеры
юридическая фирма
46. 3. ОРГАН ЮЛ
!
Коллегиальный исполнительный орган
Ветров и партнеры
юридическая фирма
47. 3. ОРГАН ЮЛ
!
Коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет),
контролирующий деятельность исполнительных органов
Ветров и партнеры
юридическая фирма
48. 3. ОРГАН ЮЛ
!
Ответственность
Ветров и партнеры
юридическая фирма
49. 3. ОРГАН ЮЛ
!
Ответственность
(ст.53.1 ГК РФ)
Ветров и партнеры
юридическая фирма
50. 3. ОРГАН ЮЛ
Ветров и партнеры
юридическая фирма
51. 3. ОРГАН ЮЛ
!
Субъекты ответственности:
1) ЕИО
2) КИО, КОУ
3) Лица, имеющие фактическую возможность определять действия ЮЛ
Ветров и партнеры
юридическая фирма
52. 3. ОРГАН ЮЛ
Лица, имеющие фактическую возможность определять действия ЮЛ
Ветров и партнеры
юридическая фирма
53. 3. ОРГАН ЮЛ
Надлежащий истец: участник или Общество
Ветров и партнеры
юридическая фирма
54. 3. ОРГАН ЮЛ
Условия: недобросовестно и/или неразумно
Ветров и партнеры
юридическая фирма
55. 3. ОРГАН ЮЛ
!
!
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах
возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»
!
Ветров и партнеры
юридическая фирма
56. 3. ОРГАН ЮЛ
!
!
…бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах
юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на
директора…
!
Ветров и партнеры
юридическая фирма
57. 3. ОРГАН ЮЛ
Ветров и партнеры
юридическая фирма
58. 3. ОРГАН ЮЛ
!
!
Соглашение об устранении или ограничении ответственности лиц, ….за
совершение недобросовестных действий, а в публичном обществе за совершение
недобросовестных и неразумных действий (пункт 3 статьи 53) ничтожно…
Ветров и партнеры
юридическая фирма
59. 3. ОРГАН ЮЛ !
!
Примеры неразумных действий:
!
1) директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей
значение в данной ситуации;
2) директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на
получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые
обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если
доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы
принятие решения до получения дополнительной информации;
3) директор совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в
данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных
сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Ветров и партнеры
юридическая фирма
60. 3. ОРГАН ЮЛ
!
!
Процессуальный аспект - п.2 ст.65.2 ГК РФ
Участники должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению
других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о
намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную
информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления …. может быть
предусмотрен … и учредительным документом корпорации. !
!
Ветров и партнеры
юридическая фирма
61. 4. Корпоративные юридические лица. Права и обязанности
участников корпорации. Корпоративный договор. Восстановление
корпоративного контроля. Исключение.
!
!
!
Ветров и партнеры
юридическая фирма
62. 4. КЮЛ
Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия
(членства) в них и формируют их высший орган, являются корпоративными
юридическими лицами (корпорациями).
!
Ветров и партнеры
юридическая фирма
63. 4. КЮЛ
Виды корпоративных юридических лиц:
1. хозяйственные товарищества и общества,
2. крестьянские (фермерские) хозяйства,
3. хозяйственные партнерства,
4. производственные и потребительские кооперативы,
5. общественные организации,
6. ассоциации (союзы),
7. товарищества собственников недвижимости,
8. казачьи общества,
9. общины коренных малочисленных народов Российской Федерации
!
Ветров и партнеры
юридическая фирма
64. 4. КЮЛ
Права участников:
1. участие в управление делами;
2. получение информации и ознакомление с документацией;
3. обжалование решений органов, влекущих гражданско-правовые последствия;
4. возмещение убытков;
5. оспаривание сделок;
6. требование возврата доли с выплатой справедливой компенсации и
возмещение убытков;
7. участие в распределении прибыли;
8. получение имущества после ликвидации;
9. требование исключения участника;
10.иные права.
!
Ветров и партнеры
юридическая фирма
65. 4. КЮЛ
Обязанности участников:
1. участвовать в образовании имущества;
2. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;
3. участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не
может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его
участие необходимо для принятия таких решений;
4. не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда
корпорации;
5. не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или
делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.
6. другие обязанности.
!
!
Ветров и партнеры
юридическая фирма
69. 4. КЮЛ
… осуществление корпоративных прав определенным образом
или воздержание (отказ) от их осуществления…
!
Ветров и партнеры
юридическая фирма
70. 4. КЮЛ
все или только часть участников
!
Ветров и партнеры
юридическая фирма
71. 4. КЮЛ
уведомление Общества без необходимости раскрыть содержание
(исключение ПАО)
!
Ветров и партнеры
юридическая фирма
72. 4. КЮЛ
если все участники стороны договора, то возможно оспаривание решений
!
Ветров и партнеры
юридическая фирма
73. 4. КЮЛ
признание решения недействительным (нарушение КД)
не влечет признание сделки недействительной
!
Ветров и партнеры
юридическая фирма
74. 4. КЮЛ
Исключение: контрагент по сделке знал или должен был знать
!
Ветров и партнеры
юридическая фирма
75. 4. КЮЛ
Прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю - не
прекращает договор в отношении других
Ветров и партнеры
юридическая фирма
76. 4. КЮЛ
Включение обязанности по обеспечению заключения
договора приобретателем доли
Ветров и партнеры
юридическая фирма
77. 4. КЮЛ
Кредиторы и третьи лица в целях обеспечения охраняемого
законом интереса могут заключить договор с участником
Ветров и партнеры
юридическая фирма
79. 4. КЮЛ
Кстати, напомню про Дело Мегафона (N А75-3725-Г/04-860/2005)
!
Ветров и партнеры
юридическая фирма
80. 4. КЮЛ
В силу статей 96, 98 ГК РФ и п. 2 ст. 1, п. 2 ст. 11 Закона об акционерных обществах
статус и деятельность любого акционерного общества Российской Федерации,
права и обязанности акционеров российского юридического лица регулируются
исключительно положениями российского законодательства и учредительными
документами. Соглашения акционеров между собой возможны только по вопросам,
прямо определенным законом (ст. 98 ГК РФ, ст. 9 Закона). Заключенные
акционерами соглашения не могут нарушать законодательство страны и
учредительные документы Общества. Заключением оспариваемого Соглашения
нарушены как нормы законодательства, так и положения учредительных
документов Общества (п. 2.3, 3.6, 3.7(а), 4.8).
Поскольку регулирование вопросов правого статуса субъектов российского права
является суверенным правом Российского государства, то к этим правоотношениям
не могут применяться нормы иностранного права, в том числе нормы Шведского
права.
Ветров и партнеры
юридическая фирма
81. 4. КЮЛ
Постановление 19 ААС от 16 апреля 2014 по делу № А08-2468/2013 (дело Курьер-
Принт).
Соглашение было признано недействительным из-за включения в него условий,
регулирующих отчуждение (предоставление) исключительного права на товарный
знак. Договор не был зарегистрирован, поэтому недействителен.
Ветров и партнеры
юридическая фирма
85. 4. КЮЛ
Участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате
неправомерных действий …. , вправе требовать возвращения ему доли участия,
перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации,
определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате
доли.
Суд может отказать … если это приведет к несправедливому лишению иных лиц
их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично
значимые последствия. (пункт 3 ст.65.2 ГК РФ).
Ветров и партнеры
юридическая фирма
86. 4. КЮЛ
Исключение участника
(до 99-ФЗ только в ООО)
Ветров и партнеры
юридическая фирма
87. 4. КЮЛ
Исключение участника/акционера
Ветров и партнеры
юридическая фирма
88. 4. КЮЛ
Возможно только в ООО, НАО
Ветров и партнеры
юридическая фирма
90. 4. КЮЛ
Условия исключения:
1. существенный вред;
2. существенное затруднение деятельности;
3. существенное затруднение достижению целей;
4. грубое нарушение своих обязанностей.
Ветров и партнеры
юридическая фирма
91. 4. КЮЛ
Текущая практика по исключению участника:
Дело №А45-14819/2012: ответчик, являясь участником общества с долей 50% и
единоличным исполнительным органом общества, распоряжался имуществом
общества без требующегося по закону согласия истца, как участника общества,
бесконтрольно, беспрепятственно расходовал имеющиеся средства
Дело № А45-27683/2012: Ответчик на собрание не явился. В связи с
отсутствием необходимого количества голосов участников общества собрание
не состоялось.
По причине уклонения без уважительных причин от участия в общем собрании,
деятельность Общества практически не осуществляется, поскольку отсутствует
возможность избрания постоянно действующего единоличного исполнительного
органа.
Ветров и партнеры
юридическая фирма
92. 4. КЮЛ
Дело N А73-8096/2013 Требование: О пересмотре в порядке надзора судебных
актов по делу об исключении ответчика из числа участников общества. Решение:
В передаче дела в Президиум ВАС РФ отказано, поскольку суд сделал
правильный вывод о том, что с момента образования общества ответчик
систематически уклонялся от участия в общих собраниях участников общества, в
результате чего общество было лишено возможности принимать решения по
вопросам, требующим единогласия всех участников, в том числе касающихся
увеличения уставного капитала общества.
Ветров и партнеры
юридическая фирма
98. 5. ПХО-НХО
ПХО
- публичное размещение акций
- коллегиальный орган управления не менее 5 чел
- запрет на обращение в уставе
- запрет на уменьшение ответственности (в ответе за неразумные и
недобросовестные)
- объем правомочий пропорционален долям
- запрет на перераспределение компетенций между КОУ/КИО и ОСУ
Ветров и партнеры
юридическая фирма
99. 5. ПХО-НХО
Ветров и партнеры
юридическая фирма
Все АО до вступления 99-фз публичные, если …
101. 6. Решения собраний. Порядок принятия. Ничтожность и
Ветров и партнеры
юридическая фирма
оспоримость решения.
102. 6. СОБРАНИЯ
Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство
участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти
процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового
сообщества
Ветров и партнеры
юридическая фирма
103. 6. СОБРАНИЯ
В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны:
1) дата, время и место проведения собрания;
2) сведения о лицах, принявших участие в собрании;
3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших
внести запись об этом в протокол.
Ветров и партнеры
юридическая фирма
104. 6. СОБРАНИЯ
Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что
решение ничтожно.
Ветров и партнеры
юридическая фирма
!
105. 6. СОБРАНИЯ
Оспоримые решения. Основания для признания судом указаны в законе
Ветров и партнеры
юридическая фирма
!
106. 6. СОБРАНИЯ
Ветров и партнеры
юридическая фирма
Оставляем в силе, несмотря на нарушения
!
107. 6. СОБРАНИЯ
Ветров и партнеры
юридическая фирма
6 месяцев, но не позднее 2 лет
!
108. 6. СОБРАНИЯ
Ветров и партнеры
юридическая фирма
Уведомление других участников (см также по 99-фз)
!
109. 6. СОБРАНИЯ
Решение собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в
собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового
сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
Ветров и партнеры
юридическая фирма
!
110. 6. СОБРАНИЯ
ПЛЕНУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 апреля 2008 г. N 22
О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРАКТИКИ РАССМОТРЕНИЯ СПОРОВ,
СВЯЗАННЫХ С ПРИМЕНЕНИЕМ СТАТЬИ 169 ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Ветров и партнеры
юридическая фирма
!
!
111. 6. СОБРАНИЯ
Нарушение основополагающих начал российского правопорядка, принципов
общественной, политической и экономической организации общества, его
нравственных устоев
Ветров и партнеры
юридическая фирма
!
!
112. 7. Реорганизация юридических лиц. Признание недействительным решения о
Ветров и партнеры
юридическая фирма
реорганизации, признание реорганизации несостоявшейся.
!
!
114. 7. РЕОРГАНИЗАЦИЯ
Ветров и партнеры
юридическая фирма
Гарантии прав кредиторов
!
- 2 публикации сообщения о реорганизации
- досрочное требование об исполнении / прекращение
обязательства и взыскание убытков
- 30-дневный срок для предъявления
- выдача обеспечения
- солидарная ответственность лиц
115. 7. РЕОРГАНИЗАЦИЯ
Ветров и партнеры
юридическая фирма
Недействительность решения о реорганизации
- субъекты
- срок
- разграничение последствий между старыми и новыми
- сохранение созданного ЮЛ и его сделок
116. 7. РЕОРГАНИЗАЦИЯ
Ветров и партнеры
юридическая фирма
Несостоявшаяся реорганизация
- восстановление ЮЛ
- сохранение сделок
- отсутствие перехода прав и обязанностей
117. 8. Ликвидация юридических лиц. Ликвидация юридического лица в судебном
порядке по требованию его учредителя (участника). Способы защиты прав
Ветров и партнеры
юридическая фирма
кредиторов. Прекращение недействующего юридического лица.
!
118. 8. ЛИКВИДАЦИЯ
Ветров и партнеры
юридическая фирма
Несостоявшаяся реорганизация
- восстановление ЮЛ
- сохранение сделок
- отсутствие перехода прав и обязанностей
119. 8. ЛИКВИДАЦИЯ
По иску учредителя (участника) юридического лица в случае
невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в
Ветров и партнеры
юридическая фирма
том числе в случае, если осуществление деятельности
юридического лица становится невозможным или существенно
затрудняется
120. 8. ЛИКВИДАЦИЯ
Ветров и партнеры
юридическая фирма
Заявление о назначении процедуры распределения
обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право
121. 8. ЛИКВИДАЦИЯ
Взыскание убытков с ликвидатора / ликвидационной комиссии
Ветров и партнеры
юридическая фирма
122. 8. ЛИКВИДАЦИЯ
Ветров и партнеры
юридическая фирма
Недействующее юридическое лицо:
- 12 месяцев
- не сдавало отчетность
- нет операций
125. ЗАКЛЮЧЕНИЕ
!
Большое спасибо всем участникам!
!
!
Ветров и партнеры
юридическая фирма
126. ЗАКЛЮЧЕНИЕ
!
Большое спасибо организатору!
!
ЗАО «Локсит»- Региональный Сервисный Центр Общероссийской сети
КонсультантПлюс
!
Ветров и партнеры
юридическая фирма
127. КОНТАКТЫ
!
Виталий Ветров
Юридическая фирма «Ветров и партнеры»
+7 (383) 310-38-76
+7 (913) 918-25-62
vetrov@vitvet.com
https://www.facebook.com/vitaliyvetrov
http://vitvet.com/
!
!
!
Ветров и партнеры
юридическая фирма